东莞市华立实业股份有限公司

董事、监事及高级管理人员行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范东莞市华立实业股份有限公司(以下简称“公司”)

董事、监事和高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第二条董事、监事、高级管理人员应该努力学习专业技术、经营管理知识及市场经济知识。

第三条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和公司章程，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

第四条董事、监事、高级管理人员不得有以下行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，将经营、管理活动中收取的折

扣、中介费、礼金据为己有；

（二）挪用公司资金；

（三）将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；

（五）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，与本公司订立交易合同或者进行交易；

（六）使用公司的公款进行个人消费；接受可能对生产、经营产生不利后果

的宴请；（七）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司商业及技术秘密。

第五条董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反

法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的应当承担赔偿责任。

第二章董事行为规范第六条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他相关规定、《公司章程》及

其所签署的《董事声明及承诺书》。

第七条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员

提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向本所以及相关监管机构报告

第八条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应

当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第九条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性

和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十一条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点

关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与

经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十二条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎

评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十三条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十四条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投

资风险以及相应的对策。第十五条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第十六条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的

过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十七条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第十八条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第十九条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营

权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第二十条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向上海证券交易所报告并公告。

第二十一条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格

执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十二条董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第二十三条公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第三章董事长特别行为规范

第二十四条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十五条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代

替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第二十六条董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。

董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第二十七条董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。

第二十八条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第二十九条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得

到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第三十条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十一条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向上海证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

第三十二条出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股

东发表个人公开致歉声明：

（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；

（二）公司或本人被上海证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第四章独立董事特别行为规范

第三十三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第三十四条独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第三十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职

调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除

按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责

人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十九条出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证券交易所报

告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十

八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章监事行为规范

第四十一条监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，积极履行监督职责。

第四十二条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》以及执行

公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第四十三条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

第四十四条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易

所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部门报告。

第六章高级管理人员行为规范

第四十五条公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定

和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

第四十六条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四十七条高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第四十八条总裁等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

第四十九条董事会秘书应切实履行《上海证券交易所股票上市规则》规

定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。第七章附则

第五十条本规范自公司股东大会通过之日起施行。

第五十一条本规范由公司董事会负责解释。

东莞市华立实业股份有限公司

二○二四年四月