东莞市华立实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核

标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事以及领取津贴的独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、

财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召

集和主持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，由股东会审议通过后实施。

第十一条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东

利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。第四章决策程序

第十二条公司薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条公司每年根据实际需要召开薪酬与考核委员会会议，并于会议召

开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主持。

因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；

每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子邮件、传真、电话等通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字确认。

第十八条公司总裁可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议对有关委员会成员个人进行评价或者讨

论其报酬时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为10年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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