东莞市华立实业股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为明确总裁职责权利，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司具体情况，特制订本细则。

第二条公司设总裁1名。设执行总裁1名、高级副总裁、副总裁若干名、财务总监1名，协助总裁工作。公司的经营管理本着分工负责，统一协调的原则进行。总裁负责与公司经营有关的全部事务，执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁分管公司经营中之不同业务。总裁对董事会负责。

第二章总裁任职资格和任免程序

第三条总裁任职应当具备以下条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有丰富的企业管理工作经验，熟悉公司所处行业经营管理特点，掌

握相关行业的国家政策、法律、法规。诚信勤勉、民主公道、廉洁奉公。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条国家公务员不得兼任总裁。

第三章总裁的权限

第六条总裁行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会相关决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第七条公司设执行总裁1名，高级副总裁、副总裁若干名，财务总监1名，协助总裁工作。

（一）执行总裁、高级副总裁、副总裁受总裁委托分管部门的工作，负责督

促分管部门完成总裁下达的经营管理任务，对总裁负责并在职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；在总裁不能履行职权时，由董事会指定1名高级管理人员暂时代行总裁职权；参加总裁办公会议发表意见并行使表决权。（二）财务总监全面负责公司的财务管理工作；负责拟订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；负责核查公司参与经营的管理人员的经营目标完成情况；负责建立公司会计信息反馈系统。

第四章总裁的义务和责任

第八条总裁对董事会负责，并依照诚信、勤勉、敬业、公正的原则工作。

第九条总裁必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规、公司章程；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期地向董事会报告工作；

（五）接受董事会和审计委员会的质询和监督；

（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（七）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（九）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十一）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务

（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十三）不得擅自披露公司秘密；

（十四）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他义务。

第十条总裁违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十一条总裁应当根据董事会和审计委员会的要求，向董事会、审计委员

会报告重大合同的签订、履行情况，以及资金运用情况和亏盈情况。第五章总裁办公会议

第十二条公司根据其自身特点和实际工作需要，由总裁指定的部门作为总

裁工作机构，其工作职责、范围另行制定。

第十三条公司设“总裁办公会议”制度。总裁办公会议是由总裁主持的研

究、商议公司日常经营管理工作的会议。总裁办公会议可根据工作需要随时召开。

第十四条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能参加时，亦可指定一名

高级管理人员主持。总裁办公会议出席人员为总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监。必要时，总裁可以决定其他应当列席会议的人员名单。

第十五条总裁办公会议会务工作由总裁指定的部门负责。总裁办公会议的

会议议程及出席会议人员名单经总裁审定后，一般应于会议前一天通知与会人员。

第十六条各部门和人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议前三天

向总裁指定的部门申报，由总裁指定的部门请示总裁后予以安排。

第十七条董事长和董事会秘书有权列席总裁办公会议。

第十八条总裁办公会议的议题包括：

(一)传达、学习董事会、股东大会的决议，制定贯彻落实的措施、办法。

(二)根据股东会、董事会等有权机构审定的对外投资、融资、担保等事项的额度，结合日常业务开支的实际情况，审议公司经营资金和资产运用计划；审批与上述计划相关的合同签订；研究并解决随时出现的重大问题。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案及人事安排事宜；决定聘任部门负责人和非法人单位负责人。

(四)拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章。

(五)拟订总裁应向董事会提交的工作报告。

(六)决定公司除董事、高级管理人员外员工的工资、福利和奖罚事宜执行

股东会、董事会审议通过的薪酬政策(含董事高级管理人员的薪酬、股权激励等)。

(七)听取员工就公司各方面工作或专项问题的意见和建议。

(八)由总裁或指定的其他高级管理人员通报公司前一阶段经营运行等重大情况，分析指出存在的问题，做出下一阶段工作部署；听取事业部、子公司负责人的述职报告、经营情况报告。(九)拟订公司战略规划、经营计划、年度投资计划、人力资源规划等根据股东会或董事会的决议组织实施和监控；负责重大经营事项的承揽、论证、实施

和监控；负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。

(十)审议免于董事会、股东会审议或董事长批准，但对公司整体生产经营

活动具有一定影响的事项(如为公司合并报表范围内的控股子公司提供财务资助等)。

(十一)总裁认为需要研究的其他内容。

第十九条总裁办公会议应对会议议定事项充分讨论，力求取得一致意见，当意见出现分歧时，以主持会议的总裁或副总裁的意见为准。

第二十条总裁办公会议以决议的形式作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，交由指定部门实施，总裁指定的部门负责督办。

形成决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行和组织实施会议决议。

第二十一条凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总裁指定的部门负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播需要保密的会议内容和议定事项。

第二十二条公司总裁每年在董事会审议中期报告和年度报告时向董事会汇

报公司的主要经营情况。在其他时间，根据董事会或审计委员会的要求，应随时向董事会汇报公司主要经营情况及经营计划和董事会决议的执行情况，以及向审计委员会汇报公司主要管理人员的尽职情况，发现违规情况，立即向审计委员会汇报，并提出处理意见。

第二十三条公司总裁应自觉接受审计委员会的监督。在法律、法规规定的

权限范围内，审计委员会拟聘请中介机构对公司进行审计的，总裁必须提供必要的条件和费用，不得制造人为障碍，总裁拒不同意支付的，审计委员会可要求总裁提供必要费用。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，根据法律法规及《公司章程》的规定执行。第二十五条本细则由公司董事会制订和修改，经董事会通过之日起实施。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

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