关于对上海证券交易所《关于东莞市华立实业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

上会业函字(2026)第0896号

上海证券交易所上市公司管理一部:

贵部 2026年5月25日发出的《关于东莞市华立实业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0916号，以下简称“问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）的年审会计师，就问询函中要求会计师发表专项意见的事项进行了认真核查，现就有关事项回复说明如下:

问题一、关于非标审计意见及会计差错更正。

年报显示，公司2025年度财务会计报告被出具保留意见，涉及苏州尚源智能科技有限公司（以下简称尚源智能）与两家污水处理厂客户签订的两份各3,200万元的设备供应合同，相关项目存在招标流程时序倒置、招标手续延后办理问题，项目分别于2024年11月及2025年6月通过客户验收并确认营业收入2,831万元，但截至审计报告日均未回款。公司2025年内部控制审计报告被出具带强调事项无保留意见,强调事项段涉及公司在项目管理、投标销售审批及合同签订前的内部控制执行方面存在缺陷。此外，公司于2026年4月28日披露会计差错更正，将尚源智能首次承接的大型市政水厂项目收入确认由“时段法”调整为“时点法”，调减 2025 年前三季度营业收入9,619.47万元。

请公司补充披露：（1）保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所涉大型市政水厂项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款情况等,

并说明是否与其他同类项目存在较大差异。（2）保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签订时间、签订主体及主要条款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标主体等；说明有关交易招标时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第14号- 一收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。（3）结合会计差错更正项目的合同签署时间、合同金额、招投标程序、验收标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业会计准则第14号—- -收入》的有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据，尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明是否符合企业会计准则的规定。（4）进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似招标流程时序倒置情况，并结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。

请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见涉及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障碍，补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。

请审计委员会就上述问题发表明确意见，并明确有关项目在审计机构出具保留意见的情况下是否符合收入确认条件。

回复:

（一）保留意见所涉两个污水处理厂项目及会计差错更正所涉大型市政水厂项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、设备交付及安装调试时间、客户验收时间、项目执行周期、项目实际投入使用情况、合同约定账期、实际回款情况等，并说明是否与其他同类项目存在较大差异。

保留意见所涉及两个污水处理厂项目是公司子公司苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）负责的嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂增容扩建项目;会计差错更正所涉及的项目是尚源智能负责的永城市引江济淮入永30万吨／日项目水厂及管网配套（一期20万吨／日）工程，具体情况如下:

序号 项目 2024年洁绿项目 2025年田湖项目 大型市政水厂项目

1 项目名称 嵩县洁绿污水处理厂改扩建项目 嵩县田湖污水处理厂改扩建项目 永城市引江济淮入永30万吨／日项目水厂及管网配套（一期20万吨／日）工程

2 客户名称 嵩县湖城水务有限公司 嵩县蓝洁污水处理有限公司 上海水业设计工程有限公司

3 公司提供的产品或服务 MBR一体化设备与安装 MBR一体化设备与安装 工艺设备采购、安装调试、控制系统深化设计与系统集成、制水生产线联调联试

4 收入确认金额/万元 2,831.86 2,831.86 9,619.47

5 毛利率 47.72% 49.78% 43.84%

6 成本金额／万元 1,480.40 1,422.26 5,402.31

6.1 直接材料 1,056.88 961.16 3,686.50

6.2 直接人工 11.25 54.60 302.71

6.3 安装费 375.71 314.28 1,055.81

6.4 间接费用 36.56 92.22 357.29

7 主要设备交付时间 2024年7月-2024年10月 2025年1月-2025年6月 2024年10月-2025年9月

8 安装调试时间 2024年7月-2024年11月 2025年1月-2025年6月 2025年6月-2026年1月

9 客户验收时间 2024年11月27日 2025年6月30日 2026年3月26日

10 项目执行周期 2024年7月-2024年11月 2025年1月-2025年6月 2024年2月-2026年3月

11 项目实际投入使用情况 已投入使用 已投入使用 尚未正式投入使用

12 合同约定账期 设备安装完成后15日内，甲方全额支付合同总价款，乙方提供5%的两年期质量保函。 设备安装完成后15日内，甲方全额支付合同总价款,乙方提供5%的两年期质量保函 买方收到卖方履约保函及预付款保函、双方签订设备材料清单及技术要求协议，预付合同金额30%；设备到场验收合格后，付当月实际完工量50%；工程峻工验收合格，工程结算审计后20个工作日付合同10%；峻工资料移交后，支付至设备款金额97%；余款，3%质保金，验收2年后支付。

13 实际回款情况 850.00 850.00 4,172.49

14 是否与其他同类项目存在较大差异 否 否 该项目投资大、周期长，系统集成难度高，工作量大，需要按照独立第三方的设计在现场进行复杂安装，与公司之前的单村与集镇水厂项目存在较大差异。

备注：上述三个项目毛利率分别为47.72%、49.78%、43.84%，与其他同类型项目毛利率无明显差异。

上述三个项目执行周期分别为5个月、6个月、14个月，项目实施周期与同类型项目无明显差异。

上述三个项目成本占比分别为52.28%、50.22%、56.16%，与其他同类型项目成本占比无明显差异。

2024年洁绿项目、2025年田湖项目，于2026年4月30日分别回款100万元;于2026年5月29日分别回款750万元。

（二）保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况，包括但不限于合同签订时间、签订主体及主要条款、招标公告发布时间、中标通知书发出时间、中标主体等；说明有关交易招标时序倒置的详细原因、是否符合行业惯例，结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第 14号- 收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况；扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。

1、保留意见所涉项目招标流程时序倒置的具体情况

序号 项目 24年洁绿项目 25年田湖项目

1 招标前合同签订时间 2024年8月29日 2025年1月7日

23 签订主体 嵩县湖城水务有限公司合同主要条款 嵩县蓝洁污水处理有限公司

3.1 产品名称 MBR一体化设备 MBR一体化设备

3.2 规格型号 10000T/D 10000T/D

3.3 单位/数量 套/1 套/1

3.4 金额／万元 3,200.00 3,200.00

3.5 验收条款 产品安装完成后，甲方应及时组织验收，自产品安装完成后30日内，甲方不组织验收的视同甲方验收合格。 产品安装完成后，甲方应及时组织验收，自产品安装完成后30日内，甲方不组织验收的视同甲方验收合格。

3.6 质保条款 质保期为12个月，自产品安装完毕之日起计算，或货到现场24个月。 质保期为12个月，自产品安装完毕之日起计算，或货到现场24个月。

3.7 结算条款 设备安装完成后15日内，甲方全额支付合同总价款，乙方提供5%的两年期质量保函。 设备安装完成后15日内，甲方全额支付合同总价款，乙方提供5%的两年期质量保函。

4 项目立项批复 2024年8月28日 2024年8月28日

嵩县发改（2024）166号 嵩县发改（2024）167号

6 中标通知书发出时间 2026年2月5日 2026年2月26日

7 中标主体 苏州尚源智能科技有限公司(牵头人)、北部中水(河南)建设工程有限公司（成员） 江苏诺莱智慧水务装备有限公司（牵头人）郑州一建集团有限公司(成员)

8 中标金额/万元 3,782.39 3,777.87

备注：24年洁绿项目根据中标合同约定，苏州尚源智能科技有限公司负责MBR一体化设备设备工程相关工作，承担合同总量的87.5%，即3,309.59万元；北部中水(河南)建设工程有限公司负责土建工程相关工作，承担合同总量的12.5%，即472.80万元。

25 年田湖项目根据中标合同约定，江苏诺莱智慧水务装备有限公司（以下简称“江苏诺莱”）负责 MBR一体化设备设备工程相关工作，承担合同量对应金额为3,132.33万元，郑州一建集团有限公司负责土建工程相关工作，承担合同量对应金额为645.54万元。江苏诺莱为尚源智能控股子公司，江苏诺莱与住建局签订合同后,又与尚源智能签订合同，约定由尚源智能完成合同任务。

2、有关交易招标时序倒置的详细原因

2024年，河南省嵩县因两个污水处理厂的处理能力不足，导致排放水质不达标,被上级政府专项督办。为迅速完成整改、满足流域水环境治理要求，上级主管单位亟需对两个污水处理厂进行增容扩建。鉴于时间紧迫、工期刚性约束，上级主管单位与尚源智能于2024年7月8日签订合作协议，约定由尚源智能分别在3个月和6个月内完成两个污水处理厂的增容扩建，待完工验收后18个月内，由上级主管单位完成招标程序并支付全部款项。

两个项目属于政府环保紧急督办工程，整改时限刚性、工期要求紧，为尽快实现污水达标排放，避免环境处罚与区域项目限批风险，上级主管单位采用“先实施、后招标”模式推进项目建设，客观形成履约验收早于公开招标程序的时序倒置。在市政领域，因应急攻坚、民生保供、环保督查等紧迫性项目需求，承建单位先行进场施工、后续补办招标手续，属于行业内普遍通行实操做法。

3、结合上述情况及审计师出具的保留意见情况，逐条对照《企业会计准则第14号 一收入》的有关规定，论证相关项目收入确认合规性，是否存在提前确认收入的情况。

（1）《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“《准则》”）第五条规定：合同同时满足下列条件的，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:

①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

项目系政府环保紧急督办工程，当地发改委已正式立项批复。公司已分别于2024年8月29日、2025年1月7日与客户已签署正式设备供应合同，双方均盖章确认。招标程序于2026年2-3月补办完成。公司委托河南鹰与鲨律师事务所针对两个污水厂项目合同有效性出具法律意见书，律师认定为：公司签署的设备供应合同，虽在程序上存在瑕疵，但该瑕疵属于违反管理性规范的程序性瑕疵，不导致合同无效。公司已按照合同约定全面履行完毕全部义务，未损害国家利益和社会公共利益，应当认定合同有效。

②该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务

双方签订的合同对设备范围、规格型号、交付标准、安装调试、验收、质保、违约责任等均作出明确约定。双方的权利明确，义务清晰。

③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

合同对付款节点、付款比例、结算方式、发票要求等均有明确约定。合同约定了明确的支付条款。

④ 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额

项目为政府环保督办的污水处理增容扩建工程，设备真实供货、安装到位、项目已投入运营，履行该合同能够改变公司未来现金流量，合同具有商业实质。

③企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

一是由于两个污水处理厂处理能力不足，致使排放水质未达标准，被上级政府专项督办；为迅速完成整改并满足流域水环境治理要求，这两个项目成为上级主管单位在限定时间内必须实施的工程。上级主管单位存在应急需求，尚源智能具备项目实施能力，双方遂签订合作协议，由尚源智能先行开展项目，上级主管单位后续补办招标手续。

二是两个项目已于2024年8月28日取得当地发改委批复立项,在进场实施前完成相关手续，不存在未批先建的情况。

三是项目客户为政府所属、当地仅有的两家污水处理特许经营单位，生产经营正常，主体信用良好，无论资金来源于财政还是企业自筹，客户均有能力且有意愿支付项目款项。

四是项目已通过业主验收，项目验收后即使未完成招标手续，也不存在拆除重建的风险，上级主管单位知情项目未招先建，并要求尚源智能先行实施，不会以合同未招标的理由拒绝支付项目款项。

五是从合同签订直至目前，未出现涉及合同效力的诉讼或仲裁，上述两项目合同真实有效。

基于以上五点，在收入确认日，公司判断交付的设备有权取得的对价很可能收回。

嵩县洁绿项目、田湖项目分别于2025年8月11日、9月20日获批专项债额度各 3,800.00万元，两项目首期专项债均在2025年11月26日各发行1,700.00万元。截至2025年12月31日款项尚未收回，仅因招标、财政审批等付款前置流程未完成,不存在实质性信用风险;截至目前,公司已收到上级主管单位拨付回款1,700.00万元。

（2）《准则》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

上述项目的合同履约义务是为污水处理厂设备供应十安装调试。公司分别于2024年11月、2025年6月已按合同约定完成全部设备交付、安装调试，并经客户验收通过。项目已实际投入使用，设备实物占有、运行管理权、使用及收益权已完全转移至客户，客户已取得对相关商品及服务的控制权，收入确认时点为客户验收通过时点，符合准则第四条规定。

综上所述，嵩县洁绿、嵩县田湖两个污水处理厂项目收入确认时点合理、合同五条件均已达成，相关会计处理符合《准则》的规定，不存在提前确认收入的情形。

4、扣除保留意见涉及项目确认的收入后，请测算对财务报表影响。

(1）对期末合并资产负债表项目的影响(单位：万元)

项目 扣除前 扣除后 扣除金额

应收账款 48,783.76 42,959.76 5,824.00

存货 29,182.94 32,028.95 -2,846.01

递延所得税资产 5,898.60 5,889.13 9.47

应交税费 1,374.58 519.48 855.11

预计负债 984.34 927.70 56.64

未分配利润 64,916.06 63,570.16 1,345.90

少数股东权益 22,288.05 21,558.23 729.82

(2）对本期合并利润表项目的影响(单位：万元)

项目 扣除前 扣除后 扣除金额

营业收入 124,781.79 121,949.93 2,831.86

营业成本 88,923.09 87,500.84 1,422.26

信用减值损失 -2,099.23 -1,683.23 -416.00

所得税费用 98.71 108.18 -9.47

持续经营净利润 2,099.07 1,096.00 1,003.07

归属于母公司所有者的净利润 2,159.51 1,725.61 433.91

(3）对期初合并资产负债表项目的影响 (单位：万元)

项目 扣除前 扣除后 扣除金额

应收账款 44,004.22 40,964.22 3,040.00

存货 18,721.81 20,173.89 -1,452.08

应交税费 4,234.79 3,747.82 486.96

预计负债 498.28 469.96 28.32

未分配利润 64,106.69 63,641.57 465.12

少数股东权益 22,202.74 21,595.21 607.52

(4）对上期合并利润表项目的影响 (单位：万元)

项目 扣除前 扣除后 扣除金额

营业收入 105,444.45 102,612.59 2,831.86

营业成本 76,274.50 74,794.11 1,480.40

信用减值损失 -502.70 -342.70 -160.00

所得税费用 88.92 -29.90 118.82

项目 扣除前 扣除后 扣除金额

持续经营净利润 4,041.26 2,968.62 1,072.64

归属于母公司所有者的净利润 2,310.13 1,845.01 465.12

扣除保留意见涉及项目确认的收入后，公司归属于母公司所有者的净利润依然为正，不存在利润反向的情况。

（三）结合会计差错更正项目的合同签署时间、合同金额、招投标程序、验收标准、设备所有权归属、违约责任等，对照《企业会计准则第14号- 收入》的有关规定，说明该项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据，尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据，并说明是否符合企业会计准则的规定。

1、会计差错更正项目的基本信息

序号 项目 大型市政水厂项目

1 项目名称 永城市引江济淮入永30万吨／日项目水厂及管网配套（一期20万吨／日）工程

2 业务类型 工艺设备采购、安装调试、控制系统深化设计与系统集成、制水生产线联调联试。

3 招投标程序 永城市城乡建设局于2022年12月27日公开招标，上海水业作为总包中标。总包方于2024年1月31日招标，尚源智能中标。

4 合同签署时间 2024年2月8日

5 合同金额 10,870.00万元

6 验收标准 合同设备在7*24小时试运行中达到或视为达到技术性能指标。

7 设备所有权归属 合同设备的所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方。

8 违约责任 合同一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2、项目由“时段法”调整为“时点法”的具体原因及依据

（1）前期公司采用时段法确认收入，主要基于以下判断:

项目所需设备与材料除膜组件公司自产外，其他绝大部分设备材料公司均外购,公司将该项目合同设备、材料等运至项目现场，在客户/业主的场地上按照业主的设计要求进行施工安装、调试与集成、联调联试，虽然合同约定设备的法定所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方，但其属于对公司的保护性条款，并不影响客户主导使用设备，并获取几乎全部经济利益而享有控制权，能够满足时段法收入确认条件二客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务的相关规定。

同时查阅同行业上市公司碧水源、唯赛勃、金科环境、三达膜和沃顿科技与公司的业务模式、产品线布局较为相似，同行业上市公司对集成类、解决方案类、工程类业务采用时段法确认收入，因此公司对该项目采用时段法按履约进度分期确认收入、结转成本。

（2）本次调整为“时点法”的具体原因及准则依据

由于合同明确约定，合同设备的法定所有权和风险自本工程验收时起由卖方转移至买方，虽然所有权并不等于控制权，但基于所有权尚未转移，判断控制权已转移可能不够严谨；虽然公司在履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，合同一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失，但违约责任中并没有明确约定，由于客户或第三方的原因终止合同，公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。基于谨慎性原则，将时段法改为时点法。

3、尚源智能所涉业务的收入确认具体方法及依据

尚源智能与客户签订的合同或协议中仅包括销售商品的履约义务时，在控制权转让给购买方时确认收入。其中膜组件及水处理销售合同中，合同约定需要公司进行安装调试的，在购买方接受商品并安装调试完毕后确认收入；不需要进行安装调试的，尚源智能于膜组件及水处理设备发运至客户指定地点或客户签收时，确认销售收入；若合同约定需要验收的，则于客户验收时确认收入。

尚源智能与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务等多项履约义务时，如销售商品部分和提供劳务部分的履约义务能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

尚源智能按照投入法确认超滤膜装备系统化解决方案的销售收入。超滤膜装备系统化解决方案销售：公司以自主核心膜技术为依托，开发以超滤膜装备为核心的工艺包与系统解决方案，融合自有膜装备、工艺技术与通用配套产品，为客户提供方案设计、装备制造、系统集成、安装调试、试运行及性能保障等一体化服务，并通过销售该类解决方案实现收入。

尚源智能按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由监理单位或建设总包单位进行确认后的峻工验收单或完工进度表。

尚源智能出租水处理设备构成融资租赁，本公司在设备安装完成交付客户时,按照租赁期开始日租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者熟低确认收入。

（四）进一步说明尚源智能其他项目是否存在类似招标流程时序倒置情况，并结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。

1、尚源智能其他项目不存在类似招标流程时序倒置情况。

2、结合内控审计报告所涉强调事项具体情况，说明内部控制制度执行情况、各环节负责人员、截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施。

（1）内控审计报告强调事项具体情况

内控审计报告强调事项指出：公司个别子公司在设备供应项目中存在招标程序倒置情形，反映公司在项目立项管理、投标与销售审批、合同签订前合规审查等内部控制执行环节存在簿弱环节，相关控制未得到一贯有效执行。该事项属于非财务报告内部控制缺陷，会计师认为不影响财务报告内部控制整体有效性，因此出具带强调事项段的无保留意见。

（2）内部控制制度执行情况

公司已建立覆盖项目立项、招投标、合同审批、合规审查、施工履约、回款管理的全流程内控制度，但在子公司具体执行过程中，因部分政府紧急环保项目工期紧张、推进节奏快，导致“先实施、后招标”的程序倒置情况发生，暴露出合规审核前置不到位、子公司穿透管理不足、紧急项目流程管控不够严格等执行簿弱环节。

（3）主要环节内部控制情况

环节 部门/岗位 内控关键控制点

商机管理与前期评审阶段 营销中心/销售经理/业务跟单员、技术中心/工艺研发部人员、生产计划中心/总监、交付中心/总监、财务管理部/成本会计、企业管理部/部长/总监 客户资信尽调（经营、付款能力、项目资金来源，政府项目核查财政预算批复)，禁止资信异常、无资金来源项目立项投标；项目毛利率测算，企业管理部复核成本报价，低于公司定价红线需总经理专项审批。

招投标 营销中心/销售经理、企业管理部/投标专员/部长/总监、技术中心/工艺工程师、财务部/应收会计、法律顾问 技术中心复核工艺方案；法律顾问复核商务条款；财务部复核付款账期；企业管理部复核违约、质保、索赔条款。

合同签订合同执行项目验收项目归档 企业管理部/部长、营销中心/总监、技术中心/总监、生产中心/总监、交付中心/总监、财务部/应收会计/财务总监、法律顾问研发中心/研发专员、生产计划中心/生产工艺部人员/仓库文员、采购部/采购专员/采购主管、质量管理部/质检员、交付中心/技术工程师/项目经理/资料员、财务部/成本会计/应收会计交付中心/项目经理/技术工程师、财务部/应收会计、营销中心/销售经理行政人力部/档案兼管员 明确付款节点、验收标准、质保期限、逾期回款违约责任，模糊条款不予签约；合同原件归档,销售部留存台账,禁止口头约定变更合同。定点集采+备选供应商制度，单一独家采购需专项审批；限额以上物料≥3家比价，大额主材，留痕比价记录；采购申请依据项目BOM清单，技术部核定物料型号规格，杜绝无计划采购；发票、入库单、采购合同三单匹配，财务核对无误走付款流程；凭项目BOM限额领料，超领物料需研发工程师+生产负责人+分管领导审批；进场交底，图纸、现场工况核对，变更签证必须甲方书面签字确认；安全施工巡检，隐蔽工程甲方、监理验收签字；现场增项、减项走变更审批流程，无签字签证不予结算增补工程款。整机通水调试，性能参数符合设计出水指标，出具调试报告；出库清单与合同清单逐项核对，备品备件单独登记，破损保险投保；出水水质指标按合同标准送检，留存水质检测报告单；峻工验收单必须甲方/监理盖章签字，缺正式验收资料不得确认收入；建立应收台账，账期超合同约定预警，逾期大额应收，经评估后启动诉讼程序；单独核算质保金台账，质保到期后核对无售后问题再发起质保金回款。验收资料、峻工图纸、操作手册统一归档项目档案。

（4）截至目前是否已采取或拟采取具体整改措施

公司销售管理制度对投标流程、销售合同管理流程、项目验收流程、项目完工移交流程做了详细的规定，并已发布《关于先干后招管理办法》，增加例外审批流程。公司审计部门建立季度专项审计机制，每季度对“在建未招标”、“前置进场”项目进行全面盘点、合规核查，建立专项台账，形成《合规性检查报告》。

（5）积极推进保留意见消除工作

公司高度重视本次非标准审计意见所涉及的相关事项，已主动与会计师事务所开展沟通，全力配合会计师事务所推进后续核查工作。

（五）请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关项目执行的审计程序及结论，包括但不限于函证、走访、细节测试、文件核查等。针对保留意见涉及无法就相关收入确认获取充分、适当的审计证据的情况，说明具体原因及障碍,补充说明对保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。

1、年审会计师主要执行了以下审计程序:

（1）了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

（2）结合行业情况对收入、毛利率等进行分析性复核，判断合理性;

（3）获取并检查销售合同、中标通知书等文件，核对合同标的、数量、价格、交货、验收、结算条款及违约责任条款;

（4）选取样本检查销售合同，核对招投标信息、发票、出库单、物流单、签收单等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认与计量是否符合会计准则的要求;

（5）选取重要客户发函询证，函证交易额及应收账款余额，核实收入的真实性、完整性;

（6）检查公司应收账款期后回款情况，验证和判断公司收入的正确性;

（7）选取水务板块重大项目进行现场走访，评价交易是否真实发生。

基于实施的审计程序，年审会计师认为:

（1）保留意见所涉两个污水厂项目招标流程时序倒置，无法判断企业因向客户转让商品而有权取得的对价是否能够收回，且截至审计报告日，两个项目均未回款。我们无法就相关收入确认是否符合《企业会计准则第14号- -收入》的相关规定获取充分、适当的审计证据。

（2）会计差错更正后，所涉大型市政水厂项目收入确认的方法和依据符合会计准则的规定。

2、针对保留意见涉及无法获取充分、适当审计证据的原因及障碍。

（1）招标流程时序倒置导致合同效力存在瑕疵，会计师无法判断该瑕疵是否会影响公司收回合同对价的可能性，进而无法确认收入确认的基础是否稳固。

（2）客户未就付款计划出具书面承诺，且截至审计报告日尚未收到回款，现有证据不足以支撑合同对价可收回性的认定，需执行进一步审计程序、获取充分适当的审计证据后方可确认。

3、保留意见涉及事项是否符合收入确认条件的专业判断及依据。

（1）公司于2024年11月27日取得洁绿污水厂项目验收单、2025年6月30日取得田湖污水厂项目验收单。

（2）截止项目交付验收时招标程序并未履行完毕。

2024年7月8日，尚源智能与上级主管单位签订洁绿、田湖污水厂改扩建合作协议，约定公司分别在签约后3个月、6个月完成改造施工，项目峻工验收满18个月内由住建局履行招标程序并结清工程款。

2024年8月28日，当地发改委对两家污水厂的两个项目的可研进行了批复。

2024年8月29日、2025年1月7日，尚源智能分别与上级主管单位原下属嵩县湖城水务有限公司、嵩县蓝洁污水处理有限公司签订合同，约定尚源智能供应当地发改委批复的10000T／D一体化MBR膜成套装备。

2026年2月5号，上级主管单位发布中标公告，尚源智能中标嵩县洁绿污水厂项目，2026年2月10号，上级主管单位与尚源智能签订合同，合同约定，尚源智能供应当地发改委可研批复的项目设备。

2026年2月26号，上级主管单位发布中标公告，尚源智能子公司江苏诺莱智慧水务装备有限公司中标嵩县田湖污水厂项目，2026年3月3号，上级主管单位与江苏诺莱签订合同，合同约定，江苏诺莱供应当地发改委可研批复的项目设备。

（3）截至审计报告日，公司未收到项目回款。

招标流程时序倒置导致合同效力存在瑕疵，会计师无法判断该瑕疵是否会影响公司收回合同对价的可能性，进而无法判断收入确认是否符合准则的规定。

问题二、关于子公司尚源智能。

前期,公司以现金方式收购尚源智能51%股权，自2024年11月起纳入合并范围,交易对价3.58亿元，评估增值率188.83%，形成商誉约1.92亿元。根据《股权收购协议》，尚源智能原股东承诺2024年度至2026年度扣非归母净利润分别不低于3,800万元、5,300万元和 6,500万元。业绩承诺方为苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)，并由董建刚提供全额担保。尚源智能2024年度实现扣非归母净利润4,401.09万元，业绩承诺完成率为115.82%，2025年仅实现扣非归母净利润 287.04万元，业绩承诺完成率仅5.42%，本期未对尚源智能计提商誉减值准备。

请公司补充披露：（1）尚源智能2025年度经审计的主要财务数据情况，包括但不限于利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公司情况,说明业绩大幅下滑的原因。（2）尚源智能2025年度前五大客户及供应商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存在客户、供应商集中度提高的情形。（3）列示尚源智能2025年度收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。（4）尚源智能2025年末前十大应收账款及合同资产客户情况，包括但不限于有关款项的期末余额、账龄分布、坏账准备计提、本期及期后回款情况等，并结合客户资信、回款情况及坏账计提政策说明有关资产减值计提是否充分。(5)针对2025年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排。说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加。（6）尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程，并与2024年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因，并请结合尚源智能2025年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。请独立董事就问题（5）发表明确意见。

回复:

（一）尚源智能2025年度经审计的主要财务数据情况，包括但不限于利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况，并结合行业及可比公司情况，说明业绩大幅下滑的原因。

1、利润表、现金流量表主要科目及同比变动情况

单位：万元

科目名称 2025年度 2024年度 变动金额 变动比例

营业收入 27,455.31 38,000.08 -10,544.77 -27.75%

营业成本 15,503.58 21,031.94 -5,528.36 -26.29%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 287.04 4,401.09 -4,114.05 -93.48%

经营活动产生的现金流量净额 -1,404.41 10,266.35 -11,670.76 -113.68%

2、利润表主要科目可比公司变动情况

近两年来，尚源智能及可比公司的收入情况如下表所示:

单位：万元

对标公司 2025年度 2024年度 变动金额 变动比例

威派格 116,038.74 123,997.82 -7,959.08 -6.42%

金科环境 52,343.69 61,710.53 -9,366.84 -15.18%

三达膜 152,409.25 139,087.27 13,321.98 9.58%

平均值 106,930.56 108,265.21 -1,334.65 -4.01%

尚源智能 27,455.31 38,000.08 -10,544.77 -27.75%

报告期内水处理行业平均营业收入同比下降4.01%，公司营业收入变动趋势与行业平均趋势一致，但差异较大。本期公司营业收入同比减少1.05亿元，降幅27.75%,收入下滑具备合理性，具体原因如下:

（1）业务交付节奏同比放缓。2024年公司日产水量1000吨以上大型水处理项目落地24个、验收交付23个，收入金额28,202.62万元，交付率为95.83%；2025年同类大型项目落地21个、仅验收交付17个,收入金额20,368.78万元,交付率为80.95%,项目交付率同比下降。2025年大型水处理项目未交付3个、不含税合同额17,413.32万元。

（2）核心项目业主方施工滞后，大额收入延后确认，为本期收入下滑核心因素。其一，永城市引江济淮入永 30 万吨/日项目，因业主统筹实施的原水管网、城区配套产水管网施工进度不及预期，不具备项目联调联试及验收条件，延后确认收入9,619.47万元；其二，淮北烈山超滤膜项目，受业主土建施工延期影响，现场不具备设备进场安装条件，延后确认收入3,108.25万元。两项业主端滞后事项合计影响当期收入确认约1.27亿元，相关滞后非公司履约原因导致。

3、现金流量表主要科目可比公司变动情况

近两年来，尚源智能及可比公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示:

单位：万元

对标公司 2025年度 2024年度 变动金额 变动比例

威派格 122,956.00 129,734.96 -6,778.96 -5.23%

金科环境 57,647.80 64,533.10 -6,885.30 -10.67%

三达膜 111,496.12 97,906.07 13,590.05 13.88%

平均值 97,366.64 97,391.38 -24.74 -0.67%

尚源智能 21,670.60 38,882.43 -17,211.83 -44.27%

报告期内，同行业可比上市公司销售商品、提供劳务收到的现金平均同比下降0.67%，公司该项现金流变动趋势与行业保持一致，但差异较大。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少17,211.83万元，剔除1,986.00万元的银行承兑背书转让影响，同比下降39.16%，降幅高于行业均值，主要原因是公司净水设备主要客户多为政府机关及城投公司，主要属财政资金支付类客户。2025 年地方财政收支承压，民生水务、农村供水专项项目资金统筹、拨付节奏整体放缓，政府类客户资金流动性收紧，项目结算审批流程拉长，普遍出现回款延期。

（二）尚源智能2025年度前五大客户及供应商情况，包括名称、交易内容及金额、与公司是否存在关联关系、期末应收应付余额、期后回款付款情况，并说明主要客户和供应商是否发生重大变化、是否存在客户、供应商集中度提高的情形。

1、前五大客户情况

单位：万元

序号 客户名称 交易内容 收入金额 占营业收入比例 关联关系 期末应收账款余额 期后回款情况

1 康定市供排水有限责任公司 水处理设备 7,221.24 26.30% 否 3,962.00 -

2 河南盛鼎建设集团有限公司 水处理设备 3,362.83 12.25% 否 1,549.00 -

3 嵩县蓝洁污水处理有限公司 水处理设备 2,831.86 10.31% 否 3,200.00 850.00

4 阳泉市晋泉水务有限责任公司 水处理设备 1,508.61 5.49% 否 - -

5 云梦县波泽自来水安装工程有限公司 水处理设备 1,290.80 4.70% 否 561.33 -

合计 - 16,215.34 59.05% - 9,272.33 850.00

注：期后回款统计截至2026年6月30日。

2、前五大供应商情况

单位：万元

序号 供应商名称 采购内容 采购金额(不含税) 占全年采购总额比例 关联关系 期末应付账款余额 期后付款情况

1 河南睿源建设工程有限公司 安装服务 2,959.28 8.76% 是 2,472.81 1,098.17

2 南通四建集团有限公司通州湾分公司 建筑施工 2,247.71 6.66% 否 2,180.87 1,880.00

3 徐州世恒环保科技有限公司 纤维材料 1,851.74 5.48% 否 841.25 548.45

4 山东中侨启迪环保装备有限公司 设备箱体 1,377.88 4.08% 否 292.07 54.35

序号 供应商名称 采购内容 采购金额(不含税） 占全年采购总额比例 关联关系 期末应付账款余额 期后付款情况

5 潍坊山水环保机械制造有限公司 设备箱体 1,037.89 3.07% 否 125.79 3.75

合计 - 9,474.50 28.05% - 5,912.79 3,584.72

注：河南睿源建设工程有限公司主要承担康定榆林新区1000T/D扩建项目、阳泉市晋泉水务有限责任公司净水厂10000T/D提质扩容改造一期工程、嵩县田湖污水厂10000T/D改扩建工程建设项目、九华山城镇供水1000T/D提质改造等二十个项目的设备安装服务。

南通四建集团有限公司通州湾分公司为江苏诺莱投资建设的“智慧水务装备研发制造项目”的土建施工单位。

期后付款统计截至2026年6月30日。

3、主要客户及供应商变化情况分析

（1）主要客户是否发生重大变化

2024年度与2025年度公司前五大客户无重合，当期前五大客户整体发生变动,该变动属于行业经营常态，不属于对公司经营产生重大不利影响的客户变动情形。公司主营水处理设备销售，下游供水、污水处理项目单体体量较大、项目制合作属性强，客户多为单次项目合作，业务需求不具备连续性，客户更选为行业常态，公司业务开展、经营业绩未因客户变动受到重大不利影响。

（2）主要供应商是否发生重大变化

2025年度河南睿源建设工程有限公司、徐州世恒环保科技有限公司、山东中侨启迪环保装备有限公司延续2024年度前五大供应商身份,核心合作供应商保持稳定;本期新增两家前五大供应商，其一为南通四建集团有限公司通州湾分公司，系江苏诺莱投资建设的“智慧水务装备研发制造项目”土建施工供应商；其二为潍坊山水环保机械制造有限公司，系本期新增设备箱体采购供应商。

（3）客户集中度是否提高

2024年前五大客户收入占营业收入比例57.87%，2025年前五大客户收入占营业收入比例59.05%，占比较上年小幅提升1.18个百分点，变动幅度极小。公司客户集中度小幅波动，不存在客户集中度提高的情形。

（4）供应商集中度是否提高

2024年前五大供应商采购占全年采购总额比例34.00%，2025年前五大供应商采购占全年采购总额比例28.05%，占比较上年下降5.95个百分点；其中存量核心三家供应商采购占比同比下降2.57%，不存在集中度提高的情形。

（三）列示尚源智能2025年度收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、开完工时间、验收时间、招投标情况、合同约定账期、实际回款情况、实际投入使用情况等。

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公司对应收账款、合同资产的减值政策为：对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，按单项计提预期信用损失。截至报告期末，尚源智能前十大应收账款客户均为合规经营、资信良好的合作方，双方合作稳定；对应应收款项账龄主要为1年以内、1-2年及2-3年，账龄3年以上的应收账款主要为质保金,账龄结构合理；账龄结构、本期及期后回款表现与公司整体应收账款组合保持一致,未出现单独的、显著高于组合整体的信用风险，不满足单项计提预期信用损失的条件。故本期未对前十大应收账款客户单独计提坏账准备，相关款项全部按照账龄组合及预期信用损失率计提减值。

2、尚源智能预期信用损失率的测算方式

（1）公司采用迁徒率模型，结合账龄组合、历史回款迁徒数据、宏观经济预判、行业信用环境，测算应收账款组合预期信用损失率，具体测算及对比情况如下:

账龄 2024年账龄预期信用损失率2025年测算账龄预期信用损失率 2025年调整后账龄预期信用损失率

1年以内 5% 6% 6%

1-2年 10% 11.41% 12%

2-3年 20% 16.52% 17%

3-4年 40% 30.16% 31%

4-5年 60% 44.57% 45%

5年以上 100% 100% 100%

（2）同行业对标对比情况

账龄 威派格 金科环境 三达膜 行业平均值 尚源智能

1年以内 5.92% 5% 5% 5% 6%

1-2年 13.53% 10% 10% 11% 12%

2-3年 24.35% 20% 30% 25% 17%

3-4年 39.84% 40% 50% 43% 31%

4-5年 69.94% 60% 80% 70% 45%

5年以上 100% 100% 67% 100%

选取业务模式、客户结构与公司相近的同行业上市公司威派格、金科环境、三达膜，上述公司近三年各账龄平均预期信用损失率为5%、11%、25%、43%、70%、100%。

3、坏账准备计提充分性说明

公司应收账款结构集中于短期款项，期末2 年以内应收账款占应收账款总额比例为77%，同行业可比公司2 年以内应收账款占比均不低于75%，行业回款结构趋同。针对占比最高的 2 年以内应收账款，公司当期预期信用损失率较行业平均水平高出1个百分点，计提标准审慎、计提比例充足。

（五）针对2025年业绩承诺补偿的具体安排，包括内部决策程序、补偿金额测算过程、补偿款支付安排、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施、截至目前支付情况、公司追偿措施等，并说明业绩补偿方及担保方与上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排。说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况，并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加。

1、内部决策程序

公司已于2026年6月1日召开董事会审计委员会、独立董事沟通会议，对业绩承诺完成情况、补偿金额、支付安排进行了沟通确认；公司已于2026年6月22日以书面形式向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知书》。

2、补偿金额测算过程

根据《股权收购协议》约定三年累计补偿公式：当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润一累计实现净利润）一三年累计承诺净利润×本次交易总对价一已补偿金额

2024一2025年累计承诺净利润：9,100.00万元

2024一2025年累计实现扣非归母净利润：4,688.13万元

三年累计承诺净利润：15,600.00万元

本次交易总对价：35,790.78万元

已补偿金额：0

测算结果：应补偿总金额=10,122.06万元

3、补偿款支付安排

根据《股权收购协议》约定，补偿款支付安排如下:

（1）公司履行内部决策后15个工作日内向业绩承诺方发出书面支付通知;

（2）业绩承诺方在收到通知后10个工作日内将补偿款一次性支付至公司指定账户;

（3）优先抵扣：本期应付第三期交易对价6,442.34万元，直接从应补偿总额中抵扣;抵扣后应支付补偿款3,679.72万元,担保方对全部补偿义务承担连带责任担保。

4、业绩承诺方及担保方履约能力及保障措施

（1）业绩承诺方及担保方履约能力。尚源智能的业绩补偿义务由苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）全额承担，并由业绩担保方董建刚提供全额担保。业绩承诺方及担保方均不属于失信被执行人，具备相应的履约基础。对于业绩补偿义务，业绩承诺方及担保方具备相应的履约能力：一是本期应付第三期交易对价6,442.34万元，占应补偿总额的63.65%，二是业绩承诺方已收到股权转让款11,005.66万元。

（2）关于履约保障措施。为防范业绩承诺不达标的风险并保障补偿落实，公司在交易协议中设定了多重保障机制：一是优先扣款机制，业绩补偿以现金方式进行,优先由公司在当期应支付的交易价款中直接进行扣除。这为业绩补偿的履行提供了直接且可控的资金保障；二是现金补偿补足，在公司当期应付交易价款不足以抵扣的情况下，不足部分将由业绩承诺方以现金方式一次性汇入公司指定账户，补偿给公司；三是不可撤销的连带担保责任，业绩承诺担保方对上述全部补偿义务承担连带责任，将进一步保障补偿款能够足额、按期到位。

5、截至目前支付情况

公司已于2026年6月22日以书面形式向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知书》，根据协议约定业绩承诺方在收到通知后10个工作日内将补偿款一次性支付至公司指定账户。 -

6、公司追偿措施

公司已向业绩承诺方及担保方发出正式书面催收通知，明确付款期限与违约责任，督促其按期足额支付业绩补偿款。若业绩承诺方及担保方未能按期履行补偿义务，公司将立即通过书面催收、主张逾期违约金等方式进行追偿；必要时将采取申请财产保全、提起诉讼或仲裁等法律手段，同时行使担保权利，全力维护上市公司及全体股东的合法权益。

7、业绩补偿方及担保方与上市公司及主要股东、董事、高管间是否存在关联关系或其他利益安排

业绩承诺补偿方苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在其他利益安排。

担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方。公司与其不存在其他利益安排。

8、说明在剔除保留意见所涉收入的情况下，尚源智能历年业绩承诺完成情况,并结合相关项目收入确认合规情况，说明补偿金额是否进一步增加

（1）剔除保留意见所涉收入尚源智能历年业绩承诺完成情况

单位：万元

年度 剔除保留事项后完成金额 业绩承诺金额 完成比例

2024年 3,489.10 3,800.00 91.82%

2025年 -563.75 5,300.00 -10.64%

合计 2,925.35 9,100.00 32.15%

（2）结合收入确认合规性，说明补偿金额是否进一步增加

审计委员会认为保留意见所涉项目收入项目真实履约、已验收投运，收入确认满足准则要求，虽存在程序性瑕疵但不影响业绩真实性，不作为否定业绩完成情况的依据。因此业绩承诺完成情况无需调整，补偿金额无需进一步增加。

（六）尚源智能商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及计算过程,并与2024年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因，并请结合尚源智能2025年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

1、本次减值测试的具体方法

根据《企业会计准则第8号- -资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次商誉减值测试评估采用预计未来现金流量的现值法，以委估资产组的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产可收回金额。基本公式如下:

Ri RnPVT

符号含义:

PV一经营性资产价值;

Ri一经营性资产第i年预期税前净现金流量;

r一税前折现率;

n一收益期限;

Rn-n年以后，经营性资产永续经营期的预期税前净现金流量。

2、本次减值测试的关键参数

预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 稳定期营业收入增长率 稳定期利润率 折现率 预计未来现金净流量的现值(万元)

2026年至2030年 2026年：109.83%2027年：14.35%2028年：10.17%2029年：5.54%2030年：3.67% 2026年：24.43%2027年：24.05%2028年：22.48%2029年：20.76%2030年：19.66% - 19.66% 11.37% 72,100.00

注：商誉资产组净利润预测不含财务费用和信用减值损失等其他非付现成本。

3、本次减值测试的假设情况

（1）一般假设

①持续经营假设

即假定被评估资产在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

②交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③现状利用假设

即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

（2）特殊假设

① 资产组所在单位的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。

② 未来预测期内资产组所在单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

③相关现金流量预测的数据由委托人及评估对象管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述现金流量预测的基础上，结合资产组所在单位经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对现金流量预测可实现程度的保证。

④资产组所在单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。

企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。

③在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

③假设由资产组所在单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

③无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

③假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设资产组所在单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

0 假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

① 资产组所在单位目前部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，资产组所在单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠。

假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期。

假设资产组所在单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

假设资产组所在单位销售额预收比例与销售额在各年确认收入比例与历史趋同。

M假设资产组所在单位合同续签率与历史情况无重大差异。

度 度

1

3, 5 2 - 1 5

度 1

年3, - 1 2 2

度

年3, 5 - 1 2

3,

度 1,

3, 5

额 1, 流

1 2 营℃ 用费 用 用费 费发 用费4 务 营℃ 1, 资 资 金现

营℃0 发管 研 4 务财 1 营℃P ,℃ l℃ M 资℃2 营℃ 20税 由℃组产

6

1 1 5

1 1, 3 23

22 1 1 5 2

5、与2024年度商誉减值测试的关键参数进行对比说明差异及原因

（1）收入增长率情况

年报 项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年

2024年 营业收入 52,832.76 67,352.21 77,055.65 84,549.73 89,164.67

增长率 38.58% 27.48% 14.41% 9.73% 5.46%

2025年 营业收入 27,455.31 57,610.64 65,879.24 72,579.04 76,602.74

增长率 -27.75% 109.83% 14.35% 10.17% 5.54%

2025年较2024年差异 -66.33% 82.35% -0.06% 0.44% 0.08%

差异主要原因:

本次减值测试的2027年至永续期的收入增长率假设与前期预测基本保持一致。2025 年度实际收入低于前期预测，该事项前文已述系项目延迟交付产生的时间性差异使得2025年收入基数较低，进而导致2026年预测收入增长率高于前期同期预测水平。

（2）毛利率情况

项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

实际毛利率 44.65% 43.53%

2024年年报预测 44.65% 40.45% 40.23% 39.19% 38.57% 37.51% 37.51%

2025年年报预测 44.65% 43.53% 43.31% 42.75% 41.34% 39.67% 38.90%

2025年较2024年差异 3.08% 3.08% 3.56% 2.77% 2.16% 1.38%

差异主要原因:

2025 年毛利率预测情况平均高于2024年毛利率水平1.38%-3.56%，主要是由于2024年年报预测2025年盈利数据时,2025年在手订单预计单位成本是采用2023、2024年数据加权平均测算，但是尚源智能在2025年实际运营过程中进行不断地成本优化使得毛利率水平较为稳定，从吨水成本可以看出，具体如下表:

项目 2024年 2025年

吨水成本 (元) 798.48 669.04

上表可以看出，2025年吨水成本较2024年已下降16%。吨水成本的下降一方面源于尚源智能不断节省其他材料的物料消耗优化成本的结果，另一方面源于原材料价格周期性下降造成的。其中原材料中主要材料部分一净水膜丝的原材料 PVDF 价格并未有2024年预期的价格回升，如下图:

注：智慧水厂核心材料是膜组件，其中PVDF占膜组件材料成本的22%。

由于2024年年报预测时考虑2025年价格会逐步回升，实际2025 年预测时由于PVDF新增产能增加，市场价格持续偏弱，价格仍处于低位。本次年报评估，资产评估专业人员根据《监管规则适用指引一一评估类第2号》（中国证监会 2025年12月5日）的要求：对原材料主要供应商内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司进行走访,走访得知目前 PVDF 价格仍处于低位，未来的上涨空间仍需要看市场供需的情况。因此成本控制和材料价格导致的单位成本的下降推动毛利率高于预期，未来预测同步调整毛利率影响。

（3）净利率情况

年报 项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年

2024年 净利率 18.49% 19.87% 18.97% 18.44% 17.50% 17.50%

2025年 净利率 3.50% 24.43% 24.05% 22.48% 20.76% 19.66%

2025年较2024年差异 -14.99% 4.56% 5.08% 4.04% 3.26% 2.16%

注：商誉资产组净利润预测不含财务费用和信用减值损失等其他非付现成本。

差异主要原因:

①毛利率的提高

结合“（2）毛利率情况”已述的情况，2025年吨水位单位成本较2024年已下降16%，整体2025年实际毛利率43.53%，高于2024年年报预测的40.45%，且因此

成本控制和材料价格导致的单位成本的下降推动毛利率高于预期，未来预测调整毛利率,预计导致1.38-3.56%的毛利率水平提高,毛利率的升高也同步影响净利率水平。

②报告期内固定成本费用优化

尚源智能从2024年开始就进行成本人员优化，2024年年报预测是按照基准日人员结合收入增长情况联动性的预测人员数量，但是实际尚源智能2025年对人员进行了进一步的优化，变动情况如下:

项目 2023年 2024年 2025年 2026年

实际平均人数 304 257 203 -

2024年年报预测人数 304 257 253 275

2025年年报预测人数 304 257 203 227

目前尚源智能人员优化初见成效，2025年较2024年已降低非生产人员固定成本约700万元，因此人效比的提升进一步推动了未来预测期净利率水平的提升。

综上,毛利率提高和固定成本的优化是2025年和2024年净利率预测差异的主要原因。

（4）折现率情况

年报 折现率

2024年 11.56%

2025年 11.37%

2025年较2024年差异 -0.19%

差异主要原因:

本次商誉减值测试折现率采用税前加权平均资本成本（税前WACC） 测算，其中市场风险溢价（ERP）为权益资本成本的核心输入参数。

公司严格按照《监管规则适用指引一—评估类第1号》要求计算 ERP 并每年更新，其取值主要受资本市场整体收益率、无风险利率等外部因素影响。由于 2024 年ERP 为7.63%、2025 年为6.89%，该变动对折现率造成一定的影响，但此变动仅为外部市场参数的常规调整。且两期折现率整体差异不大。

6、请结合尚源智能2025年度业绩大幅下滑的有关情况，说明本期未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

（1）尚源智能2025年度业绩大幅下滑的主要原因

营业收入同比减少1.05亿元，降幅27.75%。主要原因为“永城市引江济淮入永30万吨/日”项目业主负责实施的管网配套工程原水管网、城区管网施工未达预期,无法进行联调联试，导致验收滞后，影响收入确认9,619.47万元；“淮北烈山超滤膜”项目因业主土建施工滞后，无法按期安装，影响收入确认3,108.25万元，上述事项合计影响当期收入确认约1.27亿元。

本次业绩下滑实质系大型市政水厂项目延迟交付产生的时间性差异，并非由市场需求变化、行业政策发生重大不利变动、公司核心经营能力受损等实质性不利因素造成。该大型市政水厂项目目前建设及交付进展正常，相关收益将在满足收入确认条件的2026年度予以确认。

（2）本期未对商誉计提减值准备的原因

①含商誉资产组不存在明显的减值迹象

根据《企业会计准则第8号- -资产减值》中第二章 可能发生减值资产的认定,目前尚源智能含商誉资产组不符合第五条认定的减值迹象。2025 年业绩未达标的情况实质为大型市政水厂项目验收延期造成的并不是实质性业务发生菱缩，不符合《企业会计准则第8号- -- -资产减值》中第五条认定的减值迹象。

②经减值测试，含商誉资产组可收回金额大于账面值

两年含商誉资产组可收回金额对比

项目 金额 (万元)

2024年年报可收回金额 76,270.00

2025年年报可收回金额 72,100.00

商誉资产组账面值 69,342.71

资产评估机构结合尚源智能实际经营情况，根据尚源智能管理层提供的盈利预测考虑了行业政策、市场情况等因素对尚源智能进行了全面预测及核查得到含商誉资产组可收回金额为72,100.00万元，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，当可收回金额低于账面值时需要计提商誉资产组减值，目前可收回金额较2024年年

报预测虽有所下调，但是整体高于商誉资产组账面值，因此本次并未发生商誉减值。并且本次减值测试方法按照《企业会计准则第8号- -资产减值》相关要求，且关键参数选取合理。

（3）本期未对商誉计提减值准备的合理性

①整体预期盈利水平较好

对商誉资产组2026年及以后的主要盈利水平预测如下:

项目 预测年度

2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 以后年度

营业收入 57,610.64 65,879.24 72,579.04 76,602.74 79,411.77 79,411.77

减：营业成本 32,660.17 37,718.91 42,578.28 46,216.49 48,522.41 48,522.41

毛利率 43.31% 42.75% 41.34% 39.67% 38.90% 38.90%

营业利润 14,071.97 15,842.93 16,313.01 15,904.73 15,616.24 15,616.24

注：上表中不含财务费用预测及信用减值损失等非付现成本。

较收购时，预期净利率增高，导致现金流折现高于收购时的账面值，这一方面和上述毛利率水平升高有关，另一方面也来自于上文提到的人力成本等固定成本的持续优化。整体盈利水平高于收购节点的预期盈利水平。

②充足的在手订单为未来短期收入预测提供有效支撑

I.截至评估报告出具日尚源智能在手订单情况如下:

序号 类型 收入类型 金额 (万元)

1 智慧水厂 38,444.87

超滤膜 7,628.40

已签合同 智慧应用平台 7,759.98

其他 551.24

小计 54,384.49

2 智慧水厂 3,097.35

超滤膜 9,026.55

已中标未签合同 智慧应用平台 -

小计 12,123.90

合计 66,508.38

II.截至一季度已确认收入的订单如下:

序号 项目名称 项目类型 项目收入（万元） 项目处理量（吨）

1 永城市引江济淮入永30万吨/日项目水厂及管网配套（一期20万吨/日）工程 市政水厂 9,063.79 200,000.00

2 淮北市城乡地表水厂净水工程及配套供水管网建设项目--烈山水厂改造 超滤膜组件 3,108.00 -

3 其他项目 - 2,514.00 -

合计 - 14,686.50 -

III在手订单覆盖率

2026年预测收入(万元) 2026年在手订单金额（万元） 在手订单覆盖率(已签合同) 在手订单覆盖率（已锁定）

57,610.64 66,508.38 93.69% 115.44%

IV.资产评估专业人员部分在手订单现场走访情况

序号 项目名称 项目类型 项目合同额（万元） 项目处理量（吨) 现场走访情况

1 库尔勒经济技术开发区纺织小镇水厂项目一期工艺设备及其他设备采购合同 集中水厂 5,928.47 25,000.00 设备已到场并验收，待安装调试,整体项目还未验收

2 开封市城市水务集团有限公司第二水厂扩建工程第一标段总承包（EPC）-超滤膜系统采购及安装 集中水厂 2,827.50 50,000.00 土建正在施工

34 桐柏县一水厂升级改造项目新乡经济技术开发区南水北调给水厂及其配水管网建设工程项目 集中水厂集中水厂 2,241.562,000.00 20,000.0026,000.00 土建正在施工土建正在施工

5 嵩县城乡供排水一体化 集中水厂 7,800.00 32,500.00 整个城乡供排水项目正在实施管网铺设阶段

6 嵩县城乡供排水一体化 智慧水务 4,750.00 - 整个城乡供排水项目正在实施管网铺设阶段

7 南召县城乡供水一体化项目 集中水厂 3,677.00 11,100.00 已完成2个水厂建设

8 鹿邑先进制造业开发区工业水厂 集中水厂 3,500.00 30,000.00 土建正在施工

9 嵩县城乡供排水一体化 单村水厂 3,164.00 10,200.00 完成一个镇水厂建设

序号 项目名称 项目类型 项目合同额（万元） 项目处理量(吨) 现场走访情况

10 武城县第二净水厂建设项目HT2025XS040301 超滤膜组件 1,897.07 - 水厂主体框架已经建设完毕，设备暂未入场软件正在研发

11 柘城县引江济准配套工程信息化管理软件开发项目 智慧水务 1,208.83 - 中，预计三四月份进行软件部分的安装

12 朝阳县农产品加工园区供水厂建设项目 集中水厂 1,040.40 8,000.00 水厂主体框架已经建设完毕，设备暂未入场

13 其他项目 - 4,529.96 - -

③行业市场空间广阔，项目储备充足为中长期收入实现提供支撑

智慧水务行业将迎来政策持续加码、技术深度选代、市场空间扩容的高景气发展周期，行业增长动力充足，核心增量集中于五大领域:

一是存量升级与老旧水网改造增量：现有水厂、水务平台的智能化选代需求持续存在，国家政策持续拉动管网智能监测、漏损控制设备需求；同时，老旧水厂升级需配套膜深度处理工艺，进一步释放膜组件需求。

二是城乡一体化增量：城乡供水同质同网、农村污水治理需求快速释放，分散式膜处理装备、一体化膜净水站适配下沉市场需求，填补中西部区域市场空白，拓展水处理领域新增市场。

三是工业水处理增量：工业废水回用、零排放政策趋严，膜法水处理技术作为高效解决方案需求持续增长，拉动膜处理工艺在工业水处理领域的普及。

四是低碳资源化增量：再生水利用、碳交易体系完善，推动水务行业向节能降耗、资源化方向转型，膜浓缩、盐分提取、有价物质回收等资源化技术逐步商业化,打开水处理领域新增盈利点。

五是直饮水市场增量：居民饮水品质需求升级、市政供水提质延伸，推动直饮水市场扩容，管道直饮水规划逐步落地，直饮水市场将规模化发展。

未来，智慧水务与膜处理领域的技术创新将持续加速，“绿色化、智能化、高端化”成为核心发展方向。

（4）行业相关政策对产业发展形成有力支持

近年来，国家高度重视水安全与净水产业发展，政策体系持续完善、支持力度不断加大。2026年4月中央政治局会议提出推进“六张网”建设，投资规模超过7万亿元，包括水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、物流网等,是“十五五”规划提出的重大工程，公司超滤膜智慧水厂、智慧水务管控平台与水网、城市地下管网的建设需求相契合。2026年6月即将实施的《供水条例》，首次将城乡供水纳入统一管理，明确地方政府主体责任与经费保障机制，为市政净水、城乡供水一体化等领域提供坚实法治支撑。

（5）行业技术壁垒仍维持在较高水平

膜技术应用行业是技术密集型行业，超滤膜技术是其核心基石与主要壁垒。完整技术体系需长期积累，全链条覆盖且不可复制。目前行业内绝大多数企业仅能外购加工，极少数拥有完整产业链。尚源智能被收购后，核心技术壁垒持续强化，构筑了坚实的行业护城河。

综上所述，公司本期未对尚源智能相关商誉计提减值准备，严格依据《企业会计准则》及减值测试结果执行，测试流程规范。同时结合市场需求具备支撑基础、行业政策支持持续、公司竞争优势稳固、技术壁垒与行业壁垒保持稳定的相关判断,本期未计提商誉减值具备充分合理性。

（七）请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

年审会计师主要执行了以下审计程序:

（1）了解、测试和评价尚源智能财务报告、销售与收款、采购与付款等内部控制流程的设计有效性，并对关键控制的执行有效性实施测试;

（2）了解、测试和评价应收账款、合同资产坏账准备相关的内部控制设计合理性和运行有效性;

（3）查阅可比公司公开数据，询问公司管理层及业务负责人，核实业绩下滑的原因及行业背景;

（4）获取并复核尚源智能 2024-2025 年度财务报表，核对财务数据准确性、同比变动合理性;

（5）检查前五大客户、供应商的合同、收付款凭证、发票、验收单，核查交易真实性、关联关系及集中度变动情况;

（6）检查收入前十大项目资料，核实项目真实性、收入确认合规性、毛利率及回款情况；并与同行业毛利率进行对比分析，判断合理性;

（7）选取重大项目进行现场走访，评价交易是否真实发生;

（8）对应收账款、合同资产进行账龄分析、检查期后回款，复核坏账计提政策执行情况及计提充分性;

（9）查阅《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》，复核补偿金额测算过程、履约安排、追偿措施，穿透核查关联关系;

（10）复核商誉减值测试底稿、评估报告，对比两年测试参数差异，验证减值测试合理性及未计提减值的合规性;

（11）针对保留意见事项重新复核收入确认合规性，测算剔除后业绩承诺完成情况及补偿金额变动。

基于实施的审计程序，年审会计师认为:

（1）本期业绩大幅下滑主要系项目延迟交付所致，业绩波动具有合理原因;

（2）公司2025年度前五大客户与2024年度前五大客户无重复，不存在客户集中度提高的情形；公司 2025年前五大供应商结构稳定，不存在集中度异常提高情形;

(3)尚源智能披露的2025年收入前十大项目情况与会计师取得的资料不存在重大差异;

（4）期末应收账款坏账及合同资产减值计提充分，符合会计准则及公司会计政策要求;

（5）2025年度业绩补偿安排与协议约定一致、测算准确，公司审计委员会、独立董事专门会议认为剔除保留意见相关收入后，补偿金额未增加；补偿方：苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）属于公司关联方；福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间不存在关联关系；未发现苏州鹏博企业管理有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、福建正恒投资集团有限公司与公司及主要股东、董事、高管间存在其他利益安排。担保方董建刚为公司现任董事长、总经理，属于公司关联方，未发现其与公司存在其他利益安排;

（6）尚源智能2025年度商誉减值测试方法符合会计准则相关规定，关键参数结合经营及行业情况选取，本期业绩大幅下滑主要系项目延迟交付产生的时间性差异,结合减值测试结果，暂未识别商誉存在减值迹象，故本期未计提商誉减值。

问题三、关于装饰复合材料业务。

年报显示，公司 2025 年装饰复合材料业务实现营业收入9.55 亿元，同比增长10.90%，毛利率24.62%，同比增加1.06个百分点，其中饰面板实现收入4.53亿元，同比增加45.88%，饰边条实现收入4.88亿元，同比下滑8.75%。对于饰面板业务产销情况，公司2025 年生产155.91万张，销售 306.06万张，公司2024年生产143.03万张，销售218.78万张。

请公司补充披露：（1）分产品列示公司装饰复合材料业务产品单价及销量、单位成本、成本构成的变动情况，结合有关情况说明公司装饰复合材料业务收入增长、毛利率提升的原因，并对比同行业可比公司说明相关变动是否合理。（2）公司饰面板销售数量高于生产数量的原因，是否存在向供应商采购产成品直接向客户销售的贸易业务，如是，请补充披露贸易业务的商业背景和业务模式，最近三年的收入、成本及毛利率变化情况。（3）分产品列示前十大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、收入确认金额、具体产品、合作年限、历年应收账款情况及回款情况等。

请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

回复:

1 31 1, 3 2用M 1 1 1 1-C 1大3, 1 1,2 1 1 1 21 2 21, 3,

21

E 3

6M 1 5215 2 2纸 3 3原- 12M 3 3 5油 2 , 5 11 5 41 1 151-9 0, 3 1粉 P3 3, 37 - 2量 15出用 差差领 价量年 年3 3,

（2）饰边条同行业可比公司情况:

产品 2025年度收入增长率 2025年度毛利率 备注

华立股份饰边条 -8.75% 28.48% 产品主要用于板式家具，定制类产品占比较大

天安新材家居装饰饰面材料 -17.73% 20.13% 产品广泛应用于天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫

2025年，公司饰边条业务收入同比下降8.75%，整体变动趋势与行业保持一致,主要受房地产行业持续下行影响，国内新房交付量有所下滑，下游大型家居企业终端需求减弱，导致产品销量同比回落、收入有所下滑。收入承压的同时，公司饰边条业务毛利率同比提升3.01个百分点至28.48%，主要系本年度PVC粉、助剂等核心原材料市场采购价格同比回落，公司依托稳定的供应商体系及规模化采购优势，有效降低单位生产成本、释放成本红利，推动本期毛利率实现同比提升。

2、饰面板单价及销量、单位成本、成本构成的变动及同业对比情况

变动明细 2025年度 2024年度 同比增长 增长率

销量 (张) 3,060,600.00 2,187,791.00 872,809.00 39.89%

单价 (元/张) 147.96 141.89 6.07 4.28%

单位成本 (元/张) 118.84 115.30 3.54 3.07%

其中：单位材料成本 (元) 94.39 94.41 -0.02 -0.02%

其中：单位人工(元) 2.66 2.15 0.51 23.72%

其中：单位制造费用 (元) 7.64 7.90 -0.26 -3.29%

其中：单位运输费 (元) 3.90 3.08 0.82 26.62%

其中：单位委外加工费 (元) 31.18 31.57 -0.39 -1.24%

（1）收入及毛利率分析

2025年饰面板收入4.53亿元，同比增长45.88%，主要系公司以“华富立”自有品牌精板为核心，聚焦中小型家具厂、全屋定制门店、装修公司等终端渠道，产品贴合市场趋势，品牌影响力提升，渠道覆盖面扩大，市场份额持续增长。

2025年饰面板毛利率19.69%同比提升0.95个百分点，主要系产品品质与环保性能获得行业与客户广泛认可，产品销量规模扩大，议价能力增强，单价增长大于单位成本增长，叠加生产与供应链效率优化，推动毛利率稳步提升。

（2）饰面板同行业可比公司情况:

产品 2025年度收入增长率 2025年度毛利率 2025年度毛利率增长（百分点） 备注

华立股份饰面板 45.88% 19.69% 0.95 产品主要用于板式家具、室内装潢以及商业空间打造

兔宝宝装饰材料 -1.06% 16.49% -0.55 产品含家具板材、基础板材等主材产品和石膏板、科技木皮

聚力文化装饰纸饰面板 8.79% 10.64% 0.19 产品主要应用于地板、家具、橱卫、门业、装饰装潢等领域

大亚圣象中高密度板 -18.26% 12.40% 2.48 产品含饰面板、素板

公司饰面板收入增长明显，优于同行业可比公司，得益于公司“数智融合”战略的全面贯彻，传统业务模式数字化转型取得了初步成效：公司通过自研的虹湾家居平台，创新推行“现货库存+单件起定量”线上销售模式，结合差异化产品与渠道服务优势实现逆势增长。

渠道层面，公司摆脱传统单一工程渠道依赖，搭建全域多元渠道体系，依托全国仓储物流中心常备充足现货库存，支持小批量、单件起订量线上下单，精准适配中小定制家居工厂、家装门店碎片化、急单补单的采购需求，大幅降低客户采购门槛。同时深耕下沉市场与密集分销，搭配专业服务团队快速响应、高效履约，深度绑定中小B端客户，构建更强的抗周期经营底盘。

产品层面，公司精准匹配整家定制、存量翻新的高端消费趋势，旗下华富立饰板拥有国标ENF 级、日本F4 星双重顶级环保认证，采用进口优质原材料，依托自有封边条技术实现原厂板边一体化配套，有效解决定制家居生产痛点。叠加线上线下品牌赋能引流，公司成功避开低端价格战，持续轩获增量订单，支撑业务稳健增长。

综上，2025 年公司装饰复合材料业务营收 9.55 亿元，同比增 10.90%，毛利率24.62%，同比提升1.06个百分点。收入增长主要是饰面板业务逆势放量，公司聚焦定制家居赛道，凭借“现货库存+单件起定量”销售模式和全域渠道布局，加上产品高环保、板边一体化的差异化优势，持续获增量订单。本期整体毛利率提升，得益于原材料价格回落、规模化采购降本及高附加值产品占比提升。与同行业可比公司相比，公司收入增速、毛利率变动原因具有合理性。

（二）公司饰面板销售数量高于生产数量的原因，是否存在向供应商采购产成品直接向客户销售的贸易业务，如是，请补充披露贸易业务的商业背景和业务模式,最近三年的收入、成本及毛利率变化情况。

依托虹湾平台模式，公司突破自有产能限制，通过自产结合委托加工的方式增加供给。公司饰面板本期自产数量155.91万张，委托加工数量150.11万张，委托加工模式占比约49.05%。为快速响应终端客户需求、控制综合物流成本，公司已搭建6个生产基地十10个全国仓储中心网络，综合权衡原材料运输、委外加工费用、成品运输成本后，对部分区域市场采用就近委外加工模式组织供货。公司主导委托加工过程，不存在实质为向委托加工方购买产品销售给客户的情况。

公司饰面板生产共有两个工序，分别为装饰纸浸胶与饰面板压贴。

委外加工时分别由不同厂家完成上述2道工序，具体流程如下:

1、装饰纸浸胶工序。公司负责产品样式的开发与设计，采购所需主材装饰纸,并运至受托方工厂。受托方依据公司下达的委外加工订单及约定工艺进行加工，且在加工过程中印制公司专属的防伪标志。加工完成后，将货物送至公司指定收货地址。

2、饰面板压贴工序。公司根据产品的纹路定制热压模具，并发至受托方的工厂。受托方提供基材加压贴服务或仅提供压贴服务。受托方根据公司的加工订单，使用公司提供的热压模具及材料，按照公司的工艺标准进行生产。

公司对委外产品的品质有严格的把控，对于新合作的加工供应商，公司会派质检人员驻点工厂把控品质，直至加工品质稳定。公司坚持不定期抽查检测加工产品质量。发现不合格产品将做退货处理，因每张饰面板均有公司的防伪标志，供应商不得将退货产品用于对外销售，一旦发现供应商存在把不合格产品对外销售行为，公司将终止合作并追究法律责任。

饰面板近三年产销存情况如下:

单位：万张

时间 期初库存 生产量 委托加工 销售量 期末库存

2025年 26.32 155.91 150.11 306.06 26.28

2024年 24.24 143.03 77.83 218.78 26.32

2023年 33.17 129.49 - 138.42 24.24

（三）分产品列示前十大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、收入确认金额、具体产品、合作年限、历年应收账款情况及回款情况等。

1、饰边条前十大客户的基本情况

单位：万元

排名 客户 2025年收入 具体产品 合作年限 期末应收账款 年度回款金额

1 PVC封边 多年 2021年：1,838.98 2021年:11,387.99

索菲亚 条、ABS封 2022年：2,056.83 2022年:10,129.30

家居股 6,732.92 边条、HM 2023年：2,452.65 2023年：10,905.19

份有限 封边条、异 2024年： 2,281.87 2024年:10,796.29

公司 型条 2025年： 1,441.76 2025年：8,449.43

PVC封边 多年 2021年: 623.77 2021年：4,800.11

2 欧派家 条、ABS封 2022年: 750.90 2022年：5,001.93

居集团 3,771.72 边条、HM 2023年: 517.63 2023年：6,233.27

股份有 封边条、异 2024年: 540.06 2024年：4,753.86

限公司 型条 2025年： 394.30 2025年：4,377.22

PVC封边 多年 2021年：61.84 2021年：2,320.41

3 PORTA 条、ABS封 2022年： 187.58 2022年：2,631.44

PRODU 2,514.30 边条、HM 2023年： 155.00 2023年：1,962.01

CTSPTYLTD 封边条、异型条 2024年：140.862025年：- 2024年：2,686.472025年：2,654.47

4 广州尚品宅配家居股份有限公司 多年 2021年：333.84 2021年：3,200.65

PVC封边 2022年：366.13 2022年：1,880.89

1,379.33 条、HM封 2023年：403.98 2023年：1,215.69

边条、异型 2024年：414.49 2024年：1,394.05

条 2025年：315.82 2025年：1,657.31

2021年：112.07 2021年：1,619.85

5 TBSTAN PVC封边 2022年：- 2022年： 1,432.85

DART 1,326.76 条、ABS封 多年 2023年：- 2023年：2,566.86

2025年：- 2025年：1,581.59

山东新 PVC封边 2023年：31.51 2023年：2.15

6 港企业 1,160.80 条、ABS封 3年 2024年：18.32 2024年：122.47

集团有限公司 边条 2025年：336.44 2025年：1,024.22

2021年：41.75 2021年：1,086.50

7 RK 2022年：65.57 2022年：1,045.94

2025年：- 2025年：1,160.65

8 TANGK 多年 2021年：58.95 2021年：963.84

AS 2022年：1.15 2022年：1,001.72

CIPTA 1,112.49 PVC封边 2023年：- 2023年：1,701.21

L 2025年：126.28 2025年：1,020.75

排名 客户 2025年收入 具体产品 合作年限 期末应收账款 年度回款金额

9 杭州星居家居有限公司 1,027.97 PVC封边条、ABS封边条 3年 2023年：58.442024年：148.082025年：144.02 2023年：-2024年：860.992025年：1,165.67

10 佛山市帝仕高家具有限公司 1,014.15 HM封边条 2年 2024年：-2025年：- 2024年：108.652025年：982.38

2、饰面板前十大客户的基本情况

单位：万元

排名 客户 2025年收入 具体产品 合作年限 期末应收账款 年度回款金额

1 索菲亚家居股份有限公司 4,065.19 MDF饰面板、PB饰面板NX饰面板、OSB饰面 3年 2023年：51.852024年:716.592025年:824.282022年：- 2023年：180.852024年:2,254.012025年:4,489.922022年：1.06

2 广东宝岛家居科技有限公司 600.53 板、PB饰面板、PW饰面板、PET饰面板MDF饰面板、NX饰面 4年 2023年：-2024年：80.842025年:149.95 2023年：0.122024年：234.112025年：664.46

3 临沂思维家居有限公司 436.06 板、OSB饰面板、PW饰面板、PET饰面板NX饰面板、OSB饰面 1年 2025年：24.492021年：- 2025年：538.132021年：5.08

中山市润达 NX饰面板、OSB饰面 2023年：- 2023年：198.86

5 家具制造有限公司 366.54 板、PW饰面板、PET饰面板NX饰面板、OSB饰面 3年 2024年：-2025年：-2021年：2.68 2024年：369.452025年：435.682021年：50.91

6 南昌昊晟贸易有限公司 354.90 板、PW饰面板、PET饰面板、EB饰面板 多年 2023年：-2024年：-2025年：- 2023年：340.712024年：505.502025年： 524.49

7 韩师傅集成家居有限公司 NX饰面板、OSB饰面 2023年：32.45 2023年：88.05

352.65 板、PW饰面板、PET饰面板 3年 2024年：-2025年：- 2024年：426.642025年：428.71

8 深圳市豪斯 NX饰面板、OSB饰面 2022年：- 2022年：2.60

制家居有限公司 板、PET饰面板、EB饰面板 2024年：-2025年：- 2024年：17.052025年：439.31

MDF饰面 2021年：8.41 2021年：18.21

9 东莞市楷模家居用品制 板、NX饰面 多年 2022年：1.75 2022年：50.92

334.30 板、OSB饰 2023年：23.39 2023年：64.05

10 中山市铭美全屋定制家具制造有限公司 NX饰面板、OSB饰面 4年 2022年：- 2022年：13.89

270.16 板、PW饰面板、PET饰面板 2024年：-2025年：- 2024年：204.472025年：320.02

（四）请年审会计师就上述问题发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

年审会计师主要执行了以下审计程序:

（1）了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

（2）结合产品类型及客户情况对收入及毛利率执行分析性复核程序，并与同行业对比，判断本期销售收入和毛利率变动的合理性;

（3）检查存货收发存记录、采购合同、付款凭证，抽查入库单、出库单等，分析饰面板产销数据差异原因;

（4）分产品统计2025年度前十大客户清单，核查客户基本信息、合作年限、交易产品及金额、合同条款、验收单据，确认收入确认合规性;

（5）核查各客户应收账款发生额、余额、期后回款凭证，分析应收账款变动合理性，排查异常挂账、资金异常往来情形;

（6）对前十大客户、供应商背景进行调查，识别是否存在未披露关联方及隐性关联关系。

基于实施的审计程序，年审会计师认为:

（1）公司 2025 年度装饰复合材料业务收入增长主要由饰面板销量大幅提升驱动，毛利率提升主要得益于饰边条主要原材料采购单价下降;

（2）公司2025年饰面板销售数量高于生产数量，主要原因是：公司已搭建多生产基地十全国仓储中心网络，对部分区域市场采用就近委外加工模式组织供货，当期外销货品由自产及委外产品共同构成；未发现公司向供应商采购产成品直接对外销售的贸易类业务;

（3）公司装饰复合材料业务分产品前十大客户收入确认符合会计准则规定；未发现关联交易非关联化、隐性利益输送等违规情形。

问题四、关于对外投资情况。

年报显示，截至2025年末，公司交易性金融资产1.50亿元、长期股权投资0.37亿元、其他权益工具投资0.47亿元、其他非流动金融资产0.36亿元，资产涉及银行理财、私募基金、股权投资等各类产品。公司2026年1月17日披露公告称，拟收购港股上市公司升辉清洁（2521.HK）19%股权，交易对价4,750万港元，公司2026年4月18日披露进展公告称已领取股票证书。同时，公司2026年第一季度报告显示,因公司子公司投资升辉清洁股权，支付对价小于享有净资产份额，确认非经常性损益4,413.63万元。此外，公司2026年4月28日披露公告称，拟向升辉清洁子公司出售华立数字科技（广东）有限公司70%股权，交易对价1,570万元。

请公司补充披露：（1）列示公司持有的私募基金具体情况，包括但不限于私募基金管理人名称、私募基金对外投资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。（2）列示股权投资具体情况，包括但不限于投资金额、持股比例、投资时间、主营业务及经营情况、派驻董事或高管情况、期末账面价值、本期变动情况。（3）列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括但不限于具体产品名称、管理人、持有金额等情况。（4）结合对升辉清洁股权投资的具体会计处理,以及升辉清洁股权可辨认净资产公允价值的识别过程，说明本次交易形成大额非经常性损益的具体原因及计算过程，并说明相关处理是否符合会计准则。（5）公司向升辉清洁出售标的公司华立数字科技（广东）有限公司 70%股权的原因和合理性,

结合前期标的公司作出的相关业绩承诺安排，说明本次交易前标的公司是否实现业绩承诺并完成业绩补偿义务，本次交易是否存在其他利益安排。

请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

请审计委员会就问题（4）发表明确意见。

回复:

（一）列示公司持有的私募基金具体情况，包括但不限于私募基金管理人名称、私募基金对外投资标的具体情况，并说明是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来，相关资金是否最终流向公司关联方或其他利益相关方。

私募基金投资明细

序号 投资主体 基金名称 基金管理人名称 投资本金 投资开始日 2025/12/31市价 对外投资标的范围

1 东莞市华立实业股份有限公司 君之健君华私募证券投资基金 广东君之键投资管理有限公司 1,000.00 2025/11/18 967.18 股票、私募基金、返售金融资产等

2 福建尚润投资管理有限公司 庐江盈润一号股权投资基金合伙企业（有限合伙) 盈科创新资产管理有限公司 150.00 2021/09/08 130.13 股权投资

4 合计 1,297.42 1,213.05

截至2025年末，公司持有的私募基金金额为1,213.05万元，投资业务均面向外部独立金融机构开展，交易对手不属于公司关联方、其他利益相关方。业务开展过程中，所有资金收付均严格按照投资协议约定执行，资金路径清晰、可追溯，不存在与公司、关联方、其他利益相关方的直接或间接资金往来，相关资金亦未最终流向上述主体，交易具备真实交易背景。

1 1

益 - 1

益 2权确 1 1 -

1 1 -

℃ ℃ -

余面 M值, 1 1

派事管否董高是驻或 否 43人二已谨高理员是驻及管 3人已董高理员是驻及管

及

取得方式 投资设立 投资设立 投资设立

7 5

1 1 3

4 1 1

位 2 2 , 富资业合,平创合( , 晟资业合,,平创合（

3 1 3 1

2 ℃ ℃ ℃ - ℃

益认 资权确 1 4 1 1

1M - - - 1

℃ ℃ ℃ 1 ℃

除面07账值0, 1, 1

派事管董是驻或 派事级人℃ 派事级人是管 ,1 派事级人是驻及管 派 ,2是驻及管 净级人董高理员是驻及管

情营℃营℃ 经主 金活资资有投动自事以从 务 上股未的资,事企权从市

间 3 3 5

5 3 -

1, 1 5 5 5

位 业给,投金限)1,7,6, 科业心合创中限)盛投（ 润业伙2创合7平盛投 位业伙0,0 润权伙,℃

2 5 1 4

2 益 1 ℃ ℃ 1

益认, 1 4 3

- - ℃ 2

- ℃ ℃

除面账值, 4 1 4 ℃ 4-

派事管否董05 派事级人℃是 派驻董未 高℃ 派事级人 E℃, 6℃ 4,是注 6 -

取得方式 投资设立 投资设立 收购 投资设 ,,

3 5 5 5 -

1 1 -

5 3 5

位 1,润权伙, 限尚股合淄圣投 企 额技津限天有 力技同同4公南限河智有 处 5河水技, P计合2

（2）其他权益工具情况

其他权益工具投资明细

序号 投资主体 公司/项目名称 投资本金 2025.12.31市价 投资类型 投资比例(直接) 表决权比例

1 苏州尚源智能科技有限公司 安徽州源水务科技有限责任公司 3,000.34 2,956.68 股权投资 19.44% 19.44%

2 江苏诺莱智慧水务装备有限公司 南通市协同创新低碳环保科技有限公司 30.00 26.25 股权投资 6.00% 6.00%

3 苏州尚源智能科技有限公司 成都川海西部智慧科技有限公司 1,785.00 1,750.06 股权投资 17.85% 17.85%

4,815.34 4,732.99

（三）列示除上述产品外，公司其他对外投资情况，包括但不限于具体产品名称、管理人、持有金额等情况。

1、交易性金融资产

交易性金融资产投资明细

序号 投资主体 资产名称 管理人名称 投资本金 2025.12.31市价 投资类型

1 东莞市华立实业股份有限公司 中信期货一粤湾3号集合资产管理计划 中信期货有限公司 2,000.00 2,025.87 券商理财

3 东莞市华立实业股份有限公司 天天鑫稳益固收类理财 工银理财有限责任公司 4,000.00 4,007.15 银行理财

4 河南省圃泽科技有限公司 天天成长3号99期B 平安理财有限责任公司 3,999.99 4,006.69 银行理财

5 华立数字科技(郑州）有限公司 兴银稳添利日盈26号A 兴银理财有限责任公司 4,000.00 4,006.76 银行理财

6 合计 13,999.99 14,046.47

2、其他非流动金融资产

序号 投资主体 资产名称 管理人名称 投资本金 投资开始日 2025.12.31市价 对外投资标的范围 投资类型

1 东莞市华立实业股份有限公司 东方财富证券尊享12号FOF单一资产管理计划 东方财富证券股份有限公司 1,000.00 2024-12-12 1,053.40 现金、债券、私募基金 资产管理投资计划

其他非流动金融资产投资明细

序号2 投资主体 资产名称 管理人名称 投资本金 投资开始日 2025.12.31市价 对外投资标的范围 投资类型

深圳市领维创业投资有限公司 招商和悦稳健养老一年持有期混合（FOF）A 招商基金管理有限公司 1,000.00 2020-03-23 1,242.98 股票、债券、基金等 公募基金

5 东莞市华立实业股份有限公司 广州民营投资股份有限公司 - 100.00 2017-05-17 45.87 非上市公司股权 股权投资

6 东莞市华立实业股份有限公司 成都数之联科技有限公司 - 1,000.00 2019-10-09 1,000.00 非上市公司股权 股权投资

司 合计 3,100.00 - 3,342.25 - -

（四）请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并说明对有关事项执行的审计程序及结论。

年审会计师主要执行了以下审计程序:

（1）了解、测试并评价与对外投资相关的内部控制设计合理性和运行有效性;

（2）获取出资协议、出资凭证、期末估值对账单、基金管理人信息等，核查投资资金流向、底层投资标的范围;

（3）核对被投资单位投资成本、持股比例、投资时间、派驻董事高管情况、期初及期末账面价值、本期权益法损益调整及其他综合收益变动情况;

（4）查阅被投资单位审计报告或财务报表,核查投资分类及权益法核算准确性。

基于实施的审计程序，年审会计师认为:

公司对外投资核算符合会计准则相关规定。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)