证券代码：603038证券简称：华立股份公告编号：2025-040
东莞市华立实业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权将由公司董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》随之废止。
本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过方可生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
公司拟对部分治理制度进行同步修订，具体情况如下：
是否提交股序号制度名称类型东大会审议
1股东会议事规则修订
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订
4审计委员会工作细则修订
否
5提名委员会工作细则修订6薪酬和考核委员会工作细则修订
7战略发展委员会工作细则修订
8独立董事专门会议工作细则修订上述第1-3项制度的修订尚需提交股东大会审议后方可生效；其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订需以股东大会特别决议方式审议通过。
本次《公司章程》主要修订内容详见公告附件。除列示的条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未逐条进行列示。修订后的《公司章程》及上述相关制度已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年7月12日附件：东莞市华立实业股份有限公司章程修订对比表
修订前修订后
第一条为维护东莞市华立实业股份有限公第一条为维护东莞市华立实业股份有限公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的司、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2016年12月16日经中国证
第三条公司于2016年12月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会核准，首次向社会公众发会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通行人民币普通股16700000股，于2017年股16700000股，于2017年1月16日在上
1月16日在上海证券交易所上市。
海证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
司的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、
指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、
财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他董事会秘书。
人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第二十条公司设立时发行的普通股股数为
第十九条公司设立时，各发起人及认购的股3000万股，面额股的每股金额为1.00元，份数等情况如下表：发起人的姓名、认购股份数、持股比例、出
……资方式及出资时间如下表：
……
第二十条公司股份总数为268677106股，第二十一条公司已发行的股份总数为
均为人民币普通股。268677106股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是第二十五条公司不得收购本公司股份，但
有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购股份的，应当经股东大会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购公司股份的，应当第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的可以依照本章程的规定或者股东会的授权，董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定收购公司股议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项情形的，应当在6个月内转让或者注销；当自收购之日起10日内注销；属于第（二）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（四）项情形的，应当在6个月内转情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当第（六）项情形的，公司合计持有的本公司在3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股持有的本公司的股份及其变动情况；在就任份自公司股票上市交易之日起1年内不得转时确定的任职期间每年转让的股份不得超过让。公司董事、监事、高级管理人员任职期其所持有的本公司同一类别股份总数的间应当向公司申报其所持有的公司股份及股
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
份变动情况；任职期间每年转让的股份不得之日起一年内不得转让。上述人员离职后半超过其所持有的公司股份总数的25%；离职年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归公司所有，公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益。但是，证券公司因购将收回其所得收益。但是，证券公司因购入入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以以及有中国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后于证券登记结算机日，股权登记日收市后登记在册的股东为享构登记在册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等件，公司经核实股东身份后按照股东的要求法律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或政法规或者本章程的规定，给公司造成损失合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书公司职务时违反法律、行政法规或者本章程面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东滥用公司法人独立地位和股东有限责偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债应当对公司债务承担连带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期（六）对公司合并、分立、解散、清算或者回报规划的修改或变更；变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（九）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十七条规定的担变更公司形式作出决议；保事项；
（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产30%的事出决议；项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议批准公司发生的以下交易事项：资产超过公司最近一期经审计总资产30%的1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买事项；原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；及购买、出售此类资产的，仍包含在内），（十七）审议批准公司发生的以下交易事项：对外投资（含委托理财、对子公司投资等），1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买租入或者租出资产，委托或者受托管理资产原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉组，转让或者受让研发项目，签订许可使用及购买、出售此类资产的，仍包含在内），协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先对外投资（含委托理财、对子公司投资等），认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交提供财务资助（含有息或者无息借款、委托易，达到如下标准之一的，除应当及时披露贷款），租入或者租出资产，委托或者受托外，应提交股东会审议批准：
管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值债务重组，转让或者受让研发项目，签订许和评估值的，以高者为准）占公司最近一期可使用协议，放弃权利（含放弃优先购买权、经审计总资产的50%以上；优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同他交易，达到如下标准之一的，除应当及时时存在账面值和评估值的，以高者为准）占披露外，应提交股东大会审议批准：公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值绝对金额超过5000万元；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费经审计总资产的50%以上；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同上，且绝对金额超过5000万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的50%以上，且度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超绝对金额超过5000万元；过500万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以度相关的营业收入占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年过5000万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年过500万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度相关的营业收入占公司最近一个会计年度万元。
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其过5000万元；绝对值计算。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500者成交金额在连续12个月内经累计计算超万元。过公司最近一期经审计总资产30%的，应当上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其按照上海证券交易所规则规定经审计或评估绝对值计算。后，提交股东会决议，并经出席会议的股东公司发生“购买或者出售资产”交易，不论所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担者成交金额在连续12个月内经累计计算超的债务和费用，提供担保除外）在3000万元过公司最近一期经审计总资产30%的，应当以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值按照上海证券交易所规则规定经审计或评估5%以上的交易，由股东会审议批准。
后，提交股东大会决议，并经出席会议的股3、公司在一个会计年度内单笔或累计金额占东所持表决权的三分之二以上通过。公司最近一期经审计净资产50%以上的融资2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担事项（以发行普通股、优先股或公司债券等的债务和费用，提供担保除外）在3000万元方式融资的除外），由股东会审议批准。
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值4、财务资助事项属于下列情形之一的，由
5%以上的交易，由股东大会审议批准。股东会审议批准：
3、公司在一个会计年度内单笔或累计金额占（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
公司最近一期经审计净资产50%以上的融资经审计净资产的10%；
事项（以发行普通股、优先股或公司债券等（2）被资助对象最近一期财务报表数据显方式融资的除外），由股东大会审议批准。示资产负债率超过70%；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（3）最近12个月内财务资助金额累计计算本章程规定应当由股东大会决定的其他事超过公司最近一期经审计净资产的10%；
项。（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本规定。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。东会审议通过：
（一）单笔担保额达到或超过公司最近一期（一）单笔担保额达到或超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算算原则，超过公司最近一期经审计总资产的原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；30%的担保；
（五）为资产负债率达到或超过70%的担保（五）为资产负债率达到或超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议会审议前款第（四）项担保事项时，应经出前款第（四）项担保事项时，应经出席会议席会议的股东所持表决权的三分之二以上通的股东所持表决权的2/3以上通过。公司对过。公司对外担保时应当采取必要措施核查外担保时应当采取必要措施核查被担保人的被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担能力的基础上，决定是否提供担保。
保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其关联审议。股东大会在审议为股东、实际控制人人提供的担保议案时，该股东或受该实际控及其关联人提供的担保议案时，该股东或受制人支配的股东，不得参与该项表决，该项该实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决须经出席股东会的其他股东所持表决权决，该项表决须经出席股东大会的其他股东的过半数通过。公司为控股股东、实际控制所持表决权的半数以上通过。公司为控股股人及其关联人提供担保的，控股股东、实际东、实际控制人及其关联人提供担保的，控控制人及其关联人应当提供反担保。股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公
第五十条公司召开股东会的地点为公司住司住所地。
所地或股东会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。
东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时应聘请律第五十一条公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会的时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或者召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知后，不得修改股东大会通知中已列明程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
第六十条召集人将在年度股东会召开20日
20日前以公告方式通知公司股东，临时股东
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于大会将于会议召开15日前以公告方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司第六十一条的股东；股东会的通知包括以下内容：
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（二）提交会议审议的事项和提案；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（三）以明显的文字说明：全体股东均有权序。出席股东会，并可以书面委托代理人出席会股东大会通知和补充通知中应当充分、完整议和参加表决，该股东代理人不必是公司的披露所有提案的全部具体内容。股东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东大会通知中明确载明网络或其他方式的（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他（六）网络或者其他方式的表决时间及表决方式投票的开始时间，不得早于现场股东大程序。
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通第六十三条发出股东会通知后，无正当理知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或由，股东会不应延期或者取消，股东会通知取消的情形，召集人应当在原定召开日前至中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者少2个工作日公告并说明原因。延期召开股取消的情形，召集人应当在原定召开日前至东大会的，还应当在公告中说明延期后的召少2个工作日公告并说明原因。
开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会示本人身份证或者其他能够表明其身份的有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效证件或者证明；代理他人出席会议的，应委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时由副董事长能履行职务或者不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或者不履行会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监职务或者不履行职务时，由过半数的审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十三条公司制定股东会议事规则，详细知、登记、提案的审议、投票、计票、表决规定股东会的召集、召开和表决程序，包括结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录权原则，授权内容应明确具体。股东大会议及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每位独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条除涉及商业秘密不能在股东大
第七十五条除涉及商业秘密不能在股东会
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在上公开外，董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。召接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人还应同时向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七节股东会的表决和决议特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由出席股东大决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
1/2以上通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出定应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露计票结果应当及时公开披露
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以公中国证监会的规定设立的投资者保护机构可开征集股东投票权。征集股东投票权应当向以公开征集股东投票权。征集股东投票权应被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁当向被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投票权东投票权。除法定条件外，公司不得对征集提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联（一）董事会在股东会召开前，应对关联股股东做出回避的决定。股东大会在审议有关东做出回避的决定。股东会在审议有关关联关联交易的事项时，会议主持人应向股东大交易的事项时，会议主持人应向股东会说明会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及东以及该关联股东应予回避等事项；关联股该关联股东应予回避等事项；关联股东或其
东或其授权代表可以出席股东大会，并可以授权代表可以出席股东会，并可以依照会议依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决投票表决时应主动回避，不参与投票表决。时应主动回避，不参与投票表决。
（二）有关关联关系的股东没有回避的，其（二）有关联关系的股东没有回避的，其他他股东有权向会议主持人申请该有关联关系股东有权向会议主持人申请该有关联关系的
的股东回避并说明回避事由，会议主持人应股东回避并说明回避事由，会议主持人应当当根据有关法律、法规和规范性文件决定是根据有关法律、法规和规范性文件决定是否否回避。会议主持人不能确定该被申请回避回避。会议主持人不能确定该被申请回避的的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。表决，所投之票按作废票处理。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条董事、非职工代表监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方式名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事、非职工代表监事的提名方式和程序：董事的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选的人数，由董事会提名委员会提出候选董选的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后提事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由监事会提出拟出任的监交股东会选举。
事建议名单，经监事会审议通过后，提交股（二）单独或合并持有公司1％以上股份的东大会选举。职工监事由公司职工民主选举股东可以向董事会提名委员会推荐非独立董产生。事候选人。（二）单独或合并持有公司3％以上股份的（三）公司董事会、单独或者合计持有公司股东可以向董事会提名委员会推荐非独立董已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人或向监事会提出监事候选人。事候选人，但被提名人的人数、基本情况必
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计须符合相关规定。独立董事的提名在提名前
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提应当征得被提名人的同意。提名人应充分了出独立董事候选人，但被提名人的人数、基解被提名人的职业、学历、职称、详细的工本情况必须符合相关规定。独立董事的提名作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记在提名前应当征得被提名人的同意。提名人录等情况，并对其符合独立性和担任独立董应充分了解被提名人的职业、学历、职称、事的其他条件发表意见，被提名人应当就其详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担公开声明。在选举独立董事的股东会前，公任独立董事的其他条件发表意见，被提名人司董事会就按有关规定公布上述内容。
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他（四）董事会应当对上述提名董事候选人的
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东提案进行审核，对于符合法律、法规和本章大会前，公司董事会就按有关规定公布上述程规定的提案，经董事会审议通过后，提交内容。股东会审议，对于不符合上述规定的提案，
（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、在股东会上进行解释和说明。
监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、股东会就选举董事进行表决时，根据本章程法规和本章程规定的提案，经董事会、监事的规定或者股东会的决议，可以实行累积投会审议通过后，提交股东大会审议，对于不票制。
符合上述规定的提案，在股东大会上进行解前款所称累积投票制是指股东会选举董事释和说明。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表股东大会就选举董事、非职工代表监事进行决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具表决时，根据本章程的规定或者股东大会的体按如下规定实施：
决议，可以实行累积投票制。（一）股东会选举两名（含两名）以上董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，应采取累积投票制；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者（二）与会股东所持的每一有表决权的股份监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东可以集中使用。具体按如下规定实施：在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董所持有的股份乘以应选董事数之积；
事或者监事时，应采取累积投票制；（三）股东可以将所持股份的全部投票权集
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份中投给一位候选董事，也可以分散投给数位
拥有与应选董事或者监事人数相等的投票候选董事，但股东累计投出的票数不得超过权，即股东在选举董事或者监事时所拥有的其所享有的有效投票权总数；
全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选（四）投票结束后，根据全部候选董事各自董事或者监事数之积；得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集得票数为到会有表决权股份数过半数的候选
中投给一位候选董事或者监事，也可以分散人中从高到低依次产生当选的董事。投给数位候选董事或者监事，但股东累计投（五）如出现两名以上董事候选人得票数相出的票数不得超过其所享有的有效投票权总同，且出现按票数多少排序可能造成当选董数；事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别
（四）投票结束后，根据全部候选董事或者按以下情况处理：
监事各自得票的数量并以拟选举的董事或者1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，监事人数为限，在得票数为到会有表决权股应重新进行选举；
份数半数以上的候选人中从高到低依次产生2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得
当选的董事或者监事。票相同时，排名在其之前的其他候选董事当
（五）如出现两名以上董事或者监事候选人选，同时将得票相同的最后两名以上候选董
得票数相同，且出现按票数多少排序可能造事再重新选举。
成当选董事或者监事人数超过拟选聘的董事上述董事的选举按得票数从高到低依次产生
或者监事人数情况时，分别按以下情况处理：当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
1、上述可当选董事或者监事候选人得票数均到拟选董事人数，则按本条第（六）款执行；
相同时，应重新进行选举；（六）当选董事的人数不足应选董事人数，
2、排名最后的两名以上可当选董事或者监事则得票数为到会有表决权股份数过半数的董
候选人得票相同时，排名在其之前的其他候事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会选董事当选，同时将得票相同的最后两名以重新进行选举表决，并按上述操作规程决定上候选董事或者监事再重新选举。当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能上述董事或者监事的选举按得票数从高到低达到法定或公司章程规定的最低董事人数，依次产生当选的董事或者监事，若经股东大则原任董事不能离任，并且董事会应在五天会三轮选举仍无法达到拟选董事或者监事人内开会，由董事会再次召集临时股东会并重数，则按本条第（六）款执行；新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产
（六）当选董事或者监事的人数不足应选董生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟
事或者监事人数，则得票数为到会有表决权到新当选的董事人数达到法定或章程规定的股份数半数以上的董事或者监事候选人自动最低人数时方开始就任。
当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选法律、法规以及有关规范性文件和本章程对举表决，并按上述操作规程决定当选的董事于独立董事的提名和选举另有规定的，依照或者监事。如经股东大会三轮选举仍然不能有关规定执行。
达到法定或公司章程规定的最低董事或者监事人数，则原任董事或者监事不能离任，并且董事会或者监事会应在五天内开会，由董事会再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或者监事候选人；前次股东大会选举产
生的新当选董事或者监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或者监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
法律、法规以及有关规范性文件和本章程对
于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表决权出重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。
投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期三年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。独立董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会的连任时间不得超过6年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会履行董事职务。
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会董事会成员中可以有公司职工代表。董事会或其他民主形式产生或更换。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼或其他民主形式产生或更换。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事以及由职工代表担任的董事，总计不管理人员职务的董事以及由职工代表担任的得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席。席，也不委托其他董事出席董事会会议，视董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他为不能履行职责，董事会应当建议股东会予董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，以撤换。
董事会应当建议股东大会撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
2个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结在任期结束后并不当然解除，在本章程规定束后两年内仍然有效。
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇三条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由7
第一百〇六条董事会由七名董事组成，名董事组成，其中独立董事3名。公司设董其中独立董事三名。公司设董事长一名，副事长1名，副董事长1名。董事长和副董事董事长一名。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报或者合并、分立、解散及变更公司形式的方规划的修改方案；案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）在股东会授权范围内，决定公司对外行债券或其他证券及上市方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、财务
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘（十）制定公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管（十一）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；
审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总程或者股东会授予的其他职权。
裁的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、购第一百一十三条董事会应当确定对外投
买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限等建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会会对于下述交易的审批权限：对于下述交易的审批权限：
1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托租入或者租出资产，委托或者受托管理资产贷款等），租入或者租出资产，委托或者受和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，权、债务重组，转让或者受让研发项目，签放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、资权等）及证券交易所认定的其他交易，满优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其足如下标准的，由董事会审议批准：
他交易，满足如下标准的，由董事会审议批（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值准：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值经审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同经审计总资产的10%以上；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同公司最近一期经审计净资产的10%以上，且时存在账面值和评估值的，以高者为准）占绝对金额超过1000万元；
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费上，且绝对金额超过1000万元的；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元的；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年过100万元的；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年过100万元的；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度相关的营业收入占公司最近一个会计年度过1000万元的；
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年过1000万元的；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元的。
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其万元的。绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其2、除本章程第四十七条规定的担保事项须提绝对值计算。交股东会审议外，公司其他担保事项均由董
2、除本章程第四十二条规定的担保事项须提事会审议批准。对于董事会权限范围内的担
交股东大会审议外，公司其他担保事项均由保事项，除应经全体董事过半数通过外，还董事会审议批准。对于董事会权限范围内的须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
担保事项，除应经全体董事过半数通过外，3、公司与关联自然人发生的交易金额（包括还须经出席董事会会议的三分之二以上董事承担的债务和费用，提供担保除外）在30通过。万元以上的交易，与关联法人（或者其他组
3、公司与关联自然人发生的交易金额（包括织）发生的交易金额（包括承担的债务和费承担的债务和费用，提供担保除外）在30用，提供担保除外）在300万元以上且占公万元以上的交易，与关联法人（或者其他组司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上织）发生的交易金额（包括承担的债务和费的交易，应由董事会审议批准。用，提供担保除外）在300万元以上且占公4、公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上司最近一期经审计净资产的比例10%以上但的交易，应由董事会审议批准。低于50%的融资事项（以发行普通股、优先
4、公司在一个会计年度单笔或累计金额占公股或公司债券等方式融资的除外），由董事
司最近一期经审计净资产的比例10%以上但会审议批准。
低于50%的融资事项（以发行普通股、优先5、公司在一个会计年度内累计金额在1000股或公司债券等方式融资的除外），由董事万元以下、高于100万元的对外捐赠事项由会审议批准。董事会审议批准。
5、公司在一个会计年度内累计金额在10006、公司发生“财务资助”交易事项，除应
万元以下、高于100万元的对外捐赠事项由当经全体董事的过半数审议通过外，还应当董事会审议批准。经出席董事会会议的2/3以上董事审议通对属于法律、法规及相关规则规定的应由董过，并及时披露。
事会决定的具体权限应符合相关法律、法规资助对象为公司合并报表范围内的控股子
及相关规则的规定。公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本规定。
对属于法律、法规及相关规则规定的应由董
事会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关规则的规定。第一百一十二条第一百一十四条董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其代表人签署的其他文件；
他有价证券；（四）行使公司法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
代表人签署的其他文件；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）行使公司法定代表人的职权；公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧事会和股东会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（六）董事会授予的以下职权等。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买事会和股东大会报告；原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（七）董事会授予的以下职权等。等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买及购买、出售此类资产的，仍包含在内），
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品对外投资（含委托理财、对子公司投资等），等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉租入或者租出资产，委托或者受托管理资产及购买、出售此类资产的，仍包含在内），和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重对外投资（含委托理财、对子公司投资等），组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，提供财务资助（含有息或者无息借款、委托放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出贷款等），租入或者租出资产，委托或者受资权等）及证券交易所认定的其他交易，满托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债足如下标准的，由董事长审批：
权、债务重组，转让或者受让研发项目，签（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、和评估值的，以高者为准）低于公司最近一优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其期经审计总资产的10%；
他交易，满足如下标准的，由董事长审批：（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值时存在账面值和评估值的，以高者为准）低和评估值的，以高者为准）低于公司最近一于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝期经审计总资产的10%；对金额不超过1000万元；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费时存在账面值和评估值的，以高者为准）低用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝或绝对金额不超过1000万元；
对金额不超过1000万元；（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，过100万元；
或绝对金额不超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计度相关的营业收入低于公司最近一个会计年年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过100万元；过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100过1000万元；万元。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其度相关的净利润低于公司最近一个会计年度绝对值计算。
经审计净利润的10%，或绝对金额不超过1002、公司与关联自然人发生的交易金额（包括万元。承担的债务和费用，提供担保除外）低于30上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其万元的交易，与关联法人发生的交易金额（包绝对值计算。括承担的债务和费用，提供担保除外）低于2、公司与关联自然人发生的交易金额（包括300万元或低于公司最近一期经审计净资产承担的债务和费用，提供担保除外）低于30绝对值0.5%的交易，由公司董事长批准。
万元的交易，与关联法人发生的交易金额（包3、公司在一个会计年度单笔或累计金额低于括承担的债务和费用，提供担保除外）低于公司最近一期经审计净资产10%的融资事项300万元或低于公司最近一期经审计净资产（以发行普通股、优先股或公司债券等方式绝对值0.5%的交易，由公司董事长批准。融资的除外），由公司董事长批准。
3、公司在一个会计年度单笔或累计金额低于4、公司在一个会计年度内累计金额在100
公司最近一期经审计净资产10%的融资事项万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。
（以发行普通股、优先股或公司债券等方式融资的除外），由公司董事长批准。
4、公司在一个会计年度内累计金额在100
万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长也不能的，由副董事长履行职务，副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事以及总裁、董事会秘书。书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提立董事、总裁，可以提议召开董事会临时会议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10日内，召集提议后10日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开董事会临时会第一百一十八条董事会召开董事会临时会议至少应提前5天向全体董事、监事以及总议至少应提前5天向全体董事发出通知。
裁、董事会秘书发出通知。
第一百一十七条董事会会议通知应当以直
接送达、电子邮件、传真或者其他方式作出。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通
第一百一十九条董事会会议通知应当以直知，但召集人应当在会议上作出说明。
接送达、电子邮件、传真或者其他方式作出。
董事会会议通知包括以下内容：
非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
（一）会议的时间和地点；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
（二）会议的召开方式；
可以随时通过电话或口头方式发出会议通
（三）拟审议的事项（会议提案）和董事表知，但召集人应当在会议上作出说明。
决所必需的会议材料；
董事会会议通知包括以下内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（一）会议的日期和地点；
议人及其书面提议；
（二）会议期限；
（五）非由董事长召集的会议，会议通知中
（三）事由及议题；
应说明未由董事长召集的情况以及召集董
（四）发出通知的日期。
事会的依据；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会代为出席会议的要求；
临时会议的说明。
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会会议的无关联关系董项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议一般采取现场第一百二十二条
投票表决的方式进行表决。董事会召开会议和表决采用现场、电子通信情况紧急或因故无法出席现场会议时，在充或者现场与电子通信相结合的方式。分保障董事意见的前提下，可以采取电子邮件、传真等通讯表决方式进行表决。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议届次和会议召开的时间、地点、
第一百二十五条董事会会议记录包括以下方式；
内容：
（二）会议召集人和主持人；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（四）会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（四）董事发言要点；
向（以书面通讯方式开会的，以董事的书面
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表反馈意见为准）；
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为其他应当记载的事项。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略发
展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总裁1名，执行总裁1
第一百二十四条公司设总裁1名，高级副总名，高级副总裁、副总裁若干名，由董事会
裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、和董事会秘书为公司高级管理人员。财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不
第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同样适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总裁每届任期三年，连聘第一百四十三条总裁每届任期3年，连聘可以连任。可以连任。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
总裁、副总裁、财务总监；裁、高级副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。第一百四十六条总裁工作细则包括下列内
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动/劳务合同规定。
第一百四十八条执行总裁、高级副总裁、
第一百三十二条高级副总裁、副总裁、财务
副总裁、财务总监由总裁提请董事会聘任或
总监由总裁提请董事会聘任或解聘，高级副解聘，执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁、副总裁协助总裁工作。
总裁工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等务等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同样适用于监事。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由非职工代表监事以及职工代表监事组成，其中职工代表监事不得低于监事会总人数的1/3。职工代表监事由公司工会等民主组织形式进行提名，并提交职工代表大会选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点，发出通知的日期；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
第一百五十三条公司在每一会计年度结束
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起4个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露半年度报告，在每年度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度前3个月和前9个月结束之日的会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易告。
所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
公司第一季度季度报告的披露时间不得早
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进于上一年度的年度报告披露时间。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司重视对投资者的合理第一百五十六条公司重视对投资者的合理
投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利和未来的投资、融资发展规划实施积极的利
润分配办法，保持利润分配政策的持续性和润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融
资发展规划实施积极的利润分配政策，保持资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司利润利润分配政策的持续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。策目标为低正常股利加额外股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见、资产负债率高于70%、经营性现保留意见、资产负债率高于70%、经营性现
金流不充裕、公司该年度或半年度实现的可金流不充裕、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营或公司有重大分配可能会影响公司后续经营或公司有重大
投资计划或重大现金支出等事项的，可以不投资计划或重大现金支出等事项的，可以不进行利润分配。进行利润分配。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则上每年度应进行一次利润分提下，公司原则上每年度应进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
20%。20%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情上述重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过5000近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的根据公司章程关于董事会和股东会职权的相
相关规定，上述重大投资计划或重大现金支关规定，上述重大投资计划或重大现金支出出须经董事会批准，报股东大会审议通过后须经董事会批准，报股东会审议通过后方可方可实施。实施。
2、发放股票股利的条件2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已如果公司当年以现金股利方式分配的利润已
经超过当年实现的可分配利润的20%或在利经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利
润超过当年实现的可分配利润的20%，对于润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分
红比例红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，素，根据上述原则提出当年利润分配方案。根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利提交公司董事会审议。董事会就利润分配方润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交议后提交股东大会审议。公司经营层、董事股东会审议。公司经营层、董事会应通过多会应通过多种渠道，充分听取中小股东的意种渠道，充分听取中小股东的意见，并结合见，并结合实际经营情况，以及社会融资环实际经营情况，以及社会融资环境、社会融境、社会融资成本、公司现金流量状况、资资成本、公司现金流量状况、资金支出计划金支出计划等各项对公司资金的收支有重大等各项对公司资金的收支有重大影响等因
影响等因素，提出合理的利润分配建议和预素，提出合理的利润分配建议和预案。独立案。独立董事认为现金分红方案可能损害上董事认为现金分红方案可能损害上市公司或市公司或者中小股东权益的，有权发表独立者中小股东权益的，有权发表意见。董事会意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独的，应当在董事会决议中记载独立董事的意立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。见及未采纳的具体理由，并披露。
2、公司召开涉及利润分配方案的股东大会2、公司召开涉及利润分配方案的股东会时，时，应根据《公司法》、《公司章程》及其应根据《公司法》、《公司章程》及其他规他规范性文件的规定，为中小股东参与股东范性文件的规定，为中小股东参与股东会及大会及投票提供便利；召开股东大会时，应投票提供便利；召开股东会时，应保障中小保障中小股东对利润分配问题有充分的表达股东对利润分配问题有充分的表达机会，对机会，对于中小股东关于利润分配的质询，于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、公司董事、高级管理人员应给予充分的解释高级管理人员应给予充分的解释与说明。
与说明。3、董事会和股东会在有关决策和论证过程中
3、董事会和股东大会在有关决策和论证过程应当充分听取中小股东意见和诉求，通过多中应当充分听取中小股东意见和诉求，通过种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者系互动平台等）听取、接受中小股东对利润关系互动平台等）听取、接受中小股东对利分配事项的建议和监督。
润分配事项的建议和监督。4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配案时，可审议批准下一年中期现金分红的条方案时，可审议批准下一年中期现金分红的件、比例上限、金额上限等。年度股东会审条件、比例上限、金额上限等。年度股东大议的下一年中期分红上限不应超过相应期间会审议的下一年中期分红上限不应超过相应归属于公司股东的净利润。董事会根据股东期间归属于上市公司股东的净利润。董事会会决议在符合利润分配的条件下制定具体的根据股东大会决议在符合利润分配的条件下中期分红方案。
制定具体的中期分红方案。（七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整公司可根据外部经营环境或者自身生产经营公司可根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化调整利润分配政策。有关利润分状况的变化调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数表并且经公司董事会审议，全体董事过半数以决通过后提交股东会批准，并经出席股东会上表决通过后提交股东大会批准，并经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。同股东大会的股东所持表决权的三分之二以上时，公司保证现行及未来的利润分配政策不通过。同时，公司保证现行及未来的利润分得违反以下原则：
配政策不得违反以下原则：1、即如无重大投资计划或重大现金支出发
1、即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；
利润的20%；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
会和证券交易所的有关规定。（八）利润分配政策的披露
（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决要求；
议要求；2、分红标准和比例是否明确清晰；
2、分红标准和比例是否明确清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
进行详细说明。（九）若公司股东存在违规占用公司资金情
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
利，以偿还其所占用的资金。（十）公司未来股利分配规划的制定程序
（十）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次股东回报规
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。公司制定股东回报规划，经董事会审议划。公司制定股东回报规划，经董事会和监通过后提交股东会批准，并经出席股东会的事会审议通过后提交股东大会批准，并经出股东所持表决权的三分之二以上通过。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
限制定具体方案后，公司董事会须在股东大制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或会召开后2个月内完成股利（或股份）的派者股份）的派发事项。
发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十六条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审务活动、风险管理、内部控制、财务信息等计负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前10天事先通知会计师事计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议
第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以书面、传真、电子邮件或公告方式知，以公告方式进行。
进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。知，以专人送出、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各
第一百七十二条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人自接到通知书之日起30日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，可以书的自公告之日起45日内，可以要求公司清要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒日起10日内通知债权人，并于30日内在指体上公告。债权人自接到通知书之日起30定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十条公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定媒10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分偿前，将不得分配给股东。
配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，本章程规定的事项与修改后的法律、修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十二条释义：第二百〇二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十四条本章程以中文书写。以最
第二百〇四条本章程以中文书写。以最近一近一次经股东大会审议修订的章程中文版为次经股东会审议修订的章程中文版为准。
准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“内”、“不超过”、“不少于”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“不足”、都不含本数。
“多于”，都不含本数。本章程所称“签名”、“签字”包括本人手写本章程所称“签名”、“签字”包括本人手写签名和经公司认可的且符合《电子签名法》
签名和经公司认可的且符合《电子签名法》规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规规定条件的可靠性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除和监管部门规定不适用电子签名的情形除外。
外。本章程中的“总裁”称谓与《公司法》有关本章程中的“总裁”称谓与《公司法》有关“经理”的意思表示一致，“执行总裁”、“高“经理”的意思表示一致，“高级副总裁”、级副总裁”、“副总裁”称谓与《公司法》有“副总裁”称谓与《公司法》有关“副经理”关“副经理”的意思表示一致。“财务总监”的意思表示一致。称谓与《公司法》有关“财务负责人”的意思一致。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会
第二百〇七条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
第一百九十八条本章程由公司股东大会审第二百〇八条本章程由公司股东会审议批议批准之日起生效。准之日起生效。
沪公网安备31011802005267号
