上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕138号

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关于对上海泛微网络科技股份有限公司、时任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东及有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

上海泛微网络科技股份有限公司，A股证券简称：ST泛微，A 股证券代码：603039；

韦利东，上海泛微网络科技股份有限公司时任董事长兼总经理暨实际控制人；

金戈，上海泛微网络科技股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书;包小娟，上海泛微网络科技股份有限公司时任董事兼财务总监。

－1－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称公司）在关联交易、信息披露等方面，有关责任人在职务履行方面存在以下违规行为。

（一）向关联方增资未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务

2020年3月31日，公司披露2019年年度报告称，公司对

参股公司上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）增资

5000万元。2020年5月30日，公司披露收到2019年年度报告

问询函的公告，问询函要求公司核实公司相关方与亘岩网络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。2020年7月16日，公司披露2019年年度报告问询函回复公告称，公司的相关各方包括股东、董事、监事、高级管理人员与亘岩网络的其他股东之间不存在关联关系或者其他利益安排。

2022年4月19日，公司披露关于补充确认以前年度关联方

暨补充披露关联交易的公告称，2018年2月2日，公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称点甲创投）的投资委

员会审议通过增资议案，同意向亘岩网络增资700万元，占公司上一年度经审计净资产的2.37%；2018年12月28日，公司董事会审议通过增资议案，同意向亘岩网络增资5000万元，占公司上一年度经审计净资产的8.44%。公告同时显示，亘岩网络为公司董事长兼总经理暨实际控制人韦利东通过关联自然人控制的公司。本次补充披露的向亘岩网络增资的关联交易，均达到临时－2－公告披露的标准，但公司未及时披露，且相关交易额连续12个月内累计达到3000万元以上，且占公司2017年度经审计净资产的9.62%，达到股东大会审议标准，但公司未及时履行相关决策程序。2022年4月15日、2022年5月5日，公司董事会、股东大会分别审议通过补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的议案。

另经核实，公司于2022年6月14日披露2021年年度报告问询函回复公告显示，2018年公司及子公司点甲创投对亘岩网络进行增资时，公司未就实际控制人关联方要素进行核查，未向公司实际控制人和交易标的实际控制人进行问询核实，且公司实际控制人韦利东未主动向公司告知亘岩网络系由其控制的情况；

在2019年年度报告问询函回复阶段，公司未针对上述关联关系予以进一步核查及确认，因此在回复内容中未就上述关联关系予以认定。公告同时显示，点甲创投投资委员会审议通过向亘岩网络增资的议案，投资委员会成员包括公司时任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东、时任董事、副总经理兼董事会秘书金戈、时任董事兼财务总监包小娟。

（二）出售资产未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务

2022年4月19日，公司披露关于出售资产暨补充披露关联

交易的公告称，公司于2021年6月分别与顾正龙、李芹签订合同，以1346.13万元、1345.00万元出售江柳路888弄78号、

67号房产，并已于2021年9月办理完成产权过户手续。公告同时显示，因顾正龙与公司董事兼副总经理王晨志，李芹与公司副－3－总经理隋清计划未来就上述房产进行再次交易，最终交易方王晨志、隋清为公司董事、高级管理人员。上述交易构成关联交易，交易金额分别占公司上年经审计净资产的1.00%，已达到临时公告的披露标准，但公司未及时披露。2022年4月15日，公司董事会审议通过上述关联交易事项并予以披露。

另经核实，2022年6月14日，公司披露2021年年度报告问询函回复公告称，上述房产交易过程中，王晨志、隋清向公司负责经办的包小娟告知后期受让相关房产的计划，包小娟未关注到上述交易已经构成关联交易，未及时向董事长及信息披露部门人员告知构成关联交易的细节，负责信息披露部门的金戈也未在交易发生时就交易细节进行关注及询问，导致未能第一时间完成对关联交易的认定及信息披露，造成上述交易的披露和提交董事会审议程序延迟。

二、责任认定和处分决定

公司向亘岩网络增资事项及转让房产事项，均未履行关联交易的决策程序且未及时披露。公司年审会计师事务所还因此对公司2021年度财务报表出具带强调事项段的审计报告，对公司

2021年度内部控制出具否定意见的审计报告，导致公司股票被

实施其他风险警示，对公司影响重大。公司在接到2019年年度报告监管问询后，仍未能及时充分披露相关关联关系和关联交易安排，严重损害了投资者的知情权，可能对投资者决策产生严重误导，情节严重。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条和《上海－4－证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十八条、第二十条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东在关联交易发生时和接到2019年年度报告监管问询后，均未及时向公司告知相关关联关系和关联交易安排，情节恶劣。韦利东违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十三条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3

条、第1.5条、第2.7条等有关规定。时任董事、副总经理兼董事会秘书金戈作为公司信息披露事务具体负责人和点甲创投投

资委员会成员，时任董事兼财务总监包小娟作为公司财务事务具体负责人和点甲创投投资委员会成员，未充分关注并核查上述关联交易事项，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述

2人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内均回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审议通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海泛微网络科技股份有限公司和时

任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东，时任董事、副总经理兼－5－董事会秘书金戈，时任董事兼财务总监包小娟予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年九月三十日

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