泛微网络科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届
董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况凌旭峰，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委组织部信息处副处长，上海志良电子科技有限公司公司顾问。自2020年10月1日起，担任上海师范大学天华学院人工智能学院院长。自2017年7月18日起担任公司独立董事，任期至2023年7月26日结束。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控
股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接
持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。
2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。
在我任期内召开了3次股东大会、5次董事会会议、4次监事会会议。
我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出委托出缺席次数出席股东大会次数董事会次数席次数席次数凌旭峰55001
我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）发表独立意见情况报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届提名委员会第二次会议审议通过了《关于审议
第五届董事会候选人任职资格的议案》。第四届董事会薪酬委员会第四次会议审
议通过了《关于<专项业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》；第四届董事
会薪酬委员会第六次会议审议通过了《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司
2023年员工持股计划持有人名单>的议案》。第四届董事会战略委员会第四次会
议审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》。
（四）对公司进行现场考察的情况
2023年度，我利用参加公司董事会和股东大会的机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。
平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司无收购相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。
同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。
（七）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。
第五届董事会董事上任后，公司聘任了新一届高级管理人员。
（九）股权激励情况
报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。
2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通
过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。
2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。
四、总体评价和建议
我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益做出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
特此报告。
泛微网络科技股份有限公司
独立董事：凌旭峰
2024年3月27日
