2025年度第一次临时股东大会

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2025年度第一次临时股东大会

会议资料

二零二五年九月

12025年度第一次临时股东大会

目录

二〇二五年度第一次临时股东大会会议议程.................................3

议案一：关于《2025年半年度利润分配方案》的议案........................5

议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案...................6

议案三：关于修改《股东会议事规则》的议案..............................67

议案四：关于修改《董事会议事规则》的议案..............................85

议案五：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案..................90

议案六：关于修改《独立董事工作制度》的议案............................91

议案七：关于修改《对外担保管理办法》的议案............................97

议案八：关于修改《关联交易管理办法》的议案............................99

议案九：关于修改《对外投资决策管理制度》的议案.......................106

议案十：关于修改《募集资金管理制度》的议案...........................113

议案十一：关于修改《信息披露管理制度》的议案.........................123

议案十二：关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案.............133

议案十三：关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........137

附件1：对外担保管理办法（修订稿）...................................138

附件2：关联交易管理办法（修订稿）...................................141

附件3：对外投资决策制度（修订稿）...................................154

附件4：信息披露管理制度（修订稿）...................................164

附件5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿）.......................176

附件6：董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）.....................184

22025年度第一次临时股东大会

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二〇二五年度第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2025年9月1日上午10:00时

网络投票：2025年9月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室

三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

四、会议议程：

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况

（二）推选监票人、计票人

（三）宣读股东大会会议议案

1、关于《2025年半年度利润分配方案》的议案；

2、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

3、关于修改《股东会议事规则》的议案；

4、关于修改《董事会议事规则》的议案；

5、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案；

6、关于修改《独立董事工作制度》的议案；

7、关于修改《对外担保管理办法》的议案；

8、关于修改《关联交易管理办法》的议案；

9、关于修改《对外投资决策管理制度》的议案；

32025年度第一次临时股东大会

10、关于修改《募集资金管理制度》的议案；

11、关于修改《信息披露管理制度》的议案；

12、关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案；

13、关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

（四）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、询问

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果

（五）宣布现场会议休会，计票

（六）监票人宣读计票结果

（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件

（九）会议主持人宣布闭会

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议案一：

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关于《2025年半年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读2025年半年度利润分配方案，请各位审议。

2025年半年度归属于上市公司股东的净利润人民币65694644.36元，母公司

实现净利润77382510.07元。母公司以2025年半年度净利润77382510.07元为基数，加往年累积的未分配利润1372467436.34元，减2024年年度现金股利

19354411.74元，加员工持股计划账户应收股利317783.85元，本次实际可供分

配的利润为1430813318.52元。

公司2025年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的

总股本为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利0.75元(含税)。

截至2025年6月30日，公司总股本为260603073股扣除公司回购专用账户中的股份2544250股，参与分配的股本总数为258058823股，以此计算拟派发现金股利19354411.73元（含税）。

在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予

股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案，请审议。

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议案二：

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关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、

《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订要点：1、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。2、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。4、依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。5、统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。

具体修订情况如下：

修订前条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东即成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东、股东与股东之间权利义务关系的具有法的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管律约束力的文件，对公司、股东、董事、高理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可级管理人员具有法律约束力。依据本章程，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公事、总经理和其他高级管理人员，股东可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经和其他高级管理人员。理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、责人。董事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值，每股面值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的

72025年度第一次临时股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别需要，依照法律、法规的规定，经股东会分作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会会批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

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公司因本章程第二十三条第（三）项、第情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司中交易方式进行。

股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股条第一款第（一）项、第（二）项规定的情份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之第（五）项、第（六）项规定的情形收购本二以上董事出席的董事会会议决议。公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司依照第二十三条规定收购本公司股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之事会会议决议。

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十五条第一款规

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本（二）项、第（四）项情形的，应当在六个公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）转让或者注销。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司收购本公司股份的，应当依照《中华公司股份数不得超过本公司已发行股份总人民共和国证券法》的规定履行信息披露义数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

务。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券易之日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，及其变动情况，在就任时确定的任职期间每在任职期间每年转让的股份不得超过其所持年转让的股份不得超过其所持有本公司同

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

92025年度第一次临时股东大会

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份。的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，6个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上证券公司因包销购入售后剩余股票而持有股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理的其他情形的除外。机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东持有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行的，性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记为时，由董事会或股东会召集人确定股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有记日，股权登记日收市后登记在册的股东为相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

102025年度第一次临时股东大会

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求股东要求查阅公司章程、股东名册、股予以提供。东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司根据相关机构查询结果、信息披露、商业秘密、个人隐私及信息等情况向股东提供可查阅的信息。

连续一百八十日以上单独或者合计持

112025年度第一次临时股东大会

有公司百分之三以上股份的股东有权查阅

公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

122025年度第一次临时股东大会

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

132025年度第一次临时股东大会

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独律、行政法规或者本章程的规定，给公司造或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面成损失的，连续一百八十日以上单独或者合请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求员会成员执行公司职务时违反法律、行政法董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求前述股东可以书面请求董事会向人民法院

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自己求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司的利益以自己的名义直接向人民法院定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

142025年度第一次临时股东大会

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

152025年度第一次临时股东大会

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规人应当依照法律、行政法规、中国证监会和定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司控股股东及实际控制人对公司和公护公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应第四十三条公司控股股东、实际控制严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利人应当遵守下列规定：

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（一）依法行使股东权利，不滥用控制借款担保等方式损害公司和社会公众股股东权或者利用关联关系损害公司或者其他股

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和东的合法权益；

社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

162025年度第一次临时股东大会定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

172025年度第一次临时股东大会

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的担保事项；

作出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定

（十二）审议批准第四十一条规定的担保的交易事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准第四十二条规定的交易项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议法律、行政法规、部门规章他事项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债项。券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计

资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产外担保总额，超过最近一期经审计总资产的的50%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）本公司及本公司控股子公司的对

182025年度第一次临时股东大会

提供的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（四）按照担保金额连续十二个月内累计50%以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续十二个月内累

30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

（五）按照担保金额连续十二个月内累计产30%的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）为资产负债率超过70%的担保对

50%，且绝对金额超过5000万元以上；象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的（七）上海证券交易所或公司章程规定其他担保情形。的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东会在审议为股东、实际控制人及其应当经出席会议的股东所持表决权的三分之关联方提供担保的议案时，该股东或受该实二以上通过。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会在审议为股东、实际控制人及其该项表决由出席股东会的其他股东所持表

关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际决权的半数以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条公司股东大会审议公司下第四十八条公司股东会审议公司下列交易事项（公司提供担保、获赠现金资产和列交易事项（公司提供担保、获赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外）：和单纯减免上市公司义务的债务除外）：

（一）在一年内购买、出售重大资产超过（一）在一年内购买、出售重大资产超

公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账（二）交易涉及的资产总额（同时存在面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一账面值和评估值的，以高者为准）占公司最期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（三）交易的成交金额（包括承担债务和（三）交易标的（如股权）涉及的资产费用）占公司最近一期经审计净资产的50％净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

192025年度第一次临时股东大会以上，且绝对金额超过5000万元；为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

（四）交易产生的利润占公司最近一个会50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金（四）交易的成交金额（包括承担债务额超过500万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

（五）交易标的（如股权)在最近一个会50％以上，且绝对金额超过5000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额超过5000万元；金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权)在最近一个会（六）交易标的（如股权)在最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会计年会计年度相关的营业收入占公司最近一个

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝过500万元；对金额超过5000万元；

（七）与关联人发生的交易金额在3000（七）交易标的（如股权)在最近一个

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝会计年度相关的净利润占公司最近一个会对值5%以上的关联交易。计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金上述购买和出售资产，不包括购买原材额超过500万元；

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日（八）与关联人发生的交易金额在3000常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，绝对值5%以上的关联交易。

仍包括在内。上述购买和出售资产，不包括购买原材上述指标计算中涉及的数据如为负值，取料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与其绝对值计算。日常经营相关的资产购买或者出售行为，但公司对相同交易类别的各项交易，按照连资产置换中涉及到的此类资产购买或者出续十二个月内累计计算的原则，适用本条审批售行为，仍包括在内。

权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相上述指标计算中涉及的数据如为负值，关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范取其绝对值计算。

围。公司对相同交易类别的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定

202025年度第一次临时股东大会

履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1和临时股东会。年度股东会每年召开1次，次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）1/2以上独立董事书面提议时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地

点为：公司住所地。点为：公司的办公场所或者股东会通知中确股东大会将设置会场，以现场会议形式召定的地点。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股开。公司还将提供网络或其他方式为股东参东大会的，视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

212025年度第一次临时股东大会

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临限内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日有权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事要求召开临时股东会的提议，董事会应面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后10日内提出同意或不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东大会临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提出。董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提案后10日内提出同意或法规和本章程的规定，在收到提案后10日不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，将在作面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计

222025年度第一次临时股东大会

董事会不同意召开临时股东大会，或者在委员会的同意。

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在会不能履行或者不履行召集股东大会会议职收到提案后10日内未作出反馈的，视为董责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当以书面形式向董事会提出。董事会应当定，在收到请求后10日内提出同意或不同意根据法律、行政法规和本章程的规定，在收召开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应当在时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在相关股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事收到请求后10日内未作出反馈的，单独或会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式者合计持有公司10%以上股份的股东有权向向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，并应当以监事会同意召开临时股东大会的，应在收书面形式向审计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应中对原提案的变更，应当征得相关股东的同在收到请求5日内发出召开股东会的通知，意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会通的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会通知的，视为审计委员会不召集和主持股股份的股东可以自行召集和主持。东会，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自

232025年度第一次临时股东大会行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司自行召集股东会的，须书面通知董事会，同所在地中国证监会派出机构和证券交易所备时向公司所在地中国证监会派出机构和证案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定10%。

其持有的全部或者部分股份。审计委员会和召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派中国证监会派出机构和证券交易所提交有出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，东会职权范围，有明确议题和具体决议事并且符合法律、行政法规和本章程的有关规项，并且符合法律、行政法规和本章程的有定。关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含东，可以在股东大会召开10日前提出临时提表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案东会召开10日前提出临时提案并书面提交

242025年度第一次临时股东大会

后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临召集人。召集人应当在收到提案后2日内发时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提出股东会补充通知，公告临时提案的内容，案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，临时东大会将于会议召开15日前以公告方式通知股东会将于会议召开15日前以公告方式通各股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登记参加表决，该股东代理人不必是公司的股日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记

股东大会通知和补充通知中应当充分、完日；

252025年度第一次临时股东大会

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通（六）网络或者其他方式的表决时间及知或补充通知时将同时披露独立董事的意见表决程序。

及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会采用网络或其他方式的，应当在整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东大会通知中明确载明网络或其他方式的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方通知或补充通知时将同时披露独立董事的式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召意见及理由。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大股东会采用网络或其他方式的，应当在

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东会通知中明确载明网络或其他方式的

现场股东大会结束当日下午3:00。表决时间及表决程序。股东会网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当式投票的开始时间，不得早于现场股东会召不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会得变更。召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董

262025年度第一次临时股东大会

除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会当理由，股东会不应延期或取消，股东会通通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会和其他召

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时合法权益的行为，将采取措施加以制止并及报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或股东可以亲自出席股东大会，也可以委托者其代理人，均有权出席股东会，并依照有代理人代为出席和表决。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明其身有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人份的有效证件或证明；委托代理他人出席会

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东议的，应出示本人有效身份证件、股东授权授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

272025年度第一次临时股东大会

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者委托人授权他人签署的，授权签署的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备授权书或者其他授权文件，和投票代理委托置于公司住所或者召集会议的通知中指定的书均需备置于公司办公场所或者召集会议其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

282025年度第一次临时股东大会

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以事长不能履行职务或不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的审持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股在股东大会上应当就股东的质询和建议作出东会上应当就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

292025年度第一次临时股东大会

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决

302025年度第一次临时股东大会议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）公司利润分配政策的变更；

312025年度第一次临时股东大会

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的重东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该票。单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事、持有百分之一以股份总数。

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东买入公司有表决权的股份违反《证规或者国务院证券监督管理机构的规定设立券法》第六十三条第一款、第二款规定的，的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委该超过规定比例部分的股份在买入后的三托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公十六个月内不得行使表决权，且不计入出席司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使股东会有表决权的股份总数。

提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交

322025年度第一次临时股东大会事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所易事项时，关联股东不应当参与投票表决，代表的有表决权的股份数不计入有效表决总其所代表的有表决权的股份数不计入有效数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联表决总数；股东会决议的公告应当充分披露股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以关联股东在股东会表决时，应当自动回按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中避放弃表决权。会议主持人应当要求关联股作出详细说明。东回避。无须回避的任何股东均有权要求关关联股东在股东大会表决时，应当自动回联股东回避。

避放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东被提出回避的股东或者其他股东如对回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股关联交易事项的定性及由此带来的在会议东回避。上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，被提出回避的股东或者其他股东如对关可申请无须回避董事召开临时董事会议作

联交易事项的定性及由此带来的在会议上披出决定，该决定为终局决定。

露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会议作出决定，该决定为终局决定。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的将不与董事、高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管理交予公司全部或者重要业务的管理交予该人负该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

公司董事会、监事会以及单独或合并持有股东会就选举董事进行表决时，根据本公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

332025年度第一次临时股东大会

名由股东代表出任的董事候选人、监事候选积投票制。

人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独股东会选举两名以上独立董事时，应当或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的实行累积投票制。

股东提名。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的表决权，股东拥有的表决权可以集中使实行累积投票制。用。董事会应当向股东公告候选董事的简历前款所称累积投票制是指股东大会选举和基本情况。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

由职工代表出任的监事由公司职工民主

选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案中止或不能作出决议外，股东会将不会对提进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，否则，有关变更应当被视一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表为一个新的提案，不能在本次股东会上进行决。表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决

342025年度第一次临时股东大会前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有利害关系的，相关股理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、主要股东、网络服务方等相关方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对提交表决的提案发表以下意见之一：同对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未地与香港股票市场交易互联互通机制股票

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的名义持有人，按照实际持有人意思表示进持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

352025年度第一次临时股东大会

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为上举提案的，新任董事就任时间为上一届董事一届董事、监事任期届满之日，但股东大会决任期届满之日，但股东会决议另有规定的除议另有规定的除外。外。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或资本公积转增股本提案的，公司将在股大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董事缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

362025年度第一次临时股东大会

起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。更换，任期3年。董事任期届满，可连选连董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序如下：

董事选聘程序如下：（一）董事会以及单独或合计持有公司

（一）董事会以及单独或合计持有公司有有表决权总数的1%以上的股东提出董事候

372025年度第一次临时股东大会

表决权总数的3%以上的股东提出董事候选人选人的提案；

的提案；（二）董事会审核董事候选人资格；

（二）董事会审核董事候选人资格；（三）董事会公告董事候选人提案并提

（三）董事会公告董事候选人提案并提交交股东会审议；

股东大会审议；（四）股东会对董事候选人提案进行表

（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；

决；（五）获股东会决议通过的董事就任。

（五）获股东大会决议通过的董事就任。本公司设置职工代表董事。董事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业议通过，不得直接或者间接与本公司订立合机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业同或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

382025年度第一次临时股东大会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当向董事会或者股东会报告，并按照公司章程及相关法律法规审议关联交易的规定经董事会或者股东会决议通过。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

392025年度第一次临时股东大会

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确认范围；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况和况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）法律、行政法规、部门规章及本章认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能自出席，也不委托其他董事出席董事会会履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤议，视为不能履行职责，董事会应当建议股换。东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

402025年度第一次临时股东大会

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事辞职生效或者任期届满后承担忠实务，在任期结束后并不当然解除，在本章程义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期之日起一年。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务时

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

第一百〇五条独立董事应按照法律、行任。

政法规及部门规章的有关规定执行。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会。董事会负责。会由9名董事组成，其中3名为独立董事。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，董事长由董事会以全其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

412025年度第一次临时股东大会

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十一）制订公司的基本管理制度；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十一）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十三）向股东会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；

（十六）公司因公司章程第二十三条第（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情检查总经理的工作；

形收购本公司股份的事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本本章程授予的其他职权。

422025年度第一次临时股东大会

章程授予的其他职权。

第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就会计师对公司财务报告出具的非标准审计意注册会计师对公司财务报告出具的非标准见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高议事规则，以确保董事会落实股东会决议，工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规提高工作效率，保证科学决策。董事会议事定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附规则规定董事会的召开和表决程序，作为本件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关权限，建立严格的审查和决策程序；重大投专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员进行评董事会对于对外投资、收购出售资产、资审，并报股东会批准。

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易董事会对于对外投资、收购出售资产、

的决策权限如下；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账交易的决策权限如下；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

（二）交易的成交金额（包括承担债务和近一期经审计总资产的10%以上；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％（二）交易标的（如股权）涉及的资产以上，且绝对金额超过1000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（三）交易产生的利润占公司最近一个会为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金10%以上，且绝对金额超过1000万元；

额超过100万元；（三）交易的成交金额（包括承担债务

（四）交易标的（如股权)在最近一个会和费用）占公司最近一期经审计净资产的

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计10％以上，且绝对金额超过1000万元；

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金（四）交易产生的利润占公司最近一个

432025年度第一次临时股东大会

额超过1000万元；会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

（五）交易标的（如股权)在最近一个会金额超过100万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年（五）交易标的（如股权)在最近一个度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超会计年度相关的营业收入占公司最近一个过100万元；会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝

（六）除本章程第四十二条规定以外的其对金额超过1000万元；

他对外担保事项；对于董事会权限范围内的担（六）交易标的（如股权)在最近一个保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还会计年度相关的净利润占公司最近一个会应当经出席董事会会议的三分之二以上董事计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金同意。额超过100万元；

（七）除本章程第四十七条规定以外的其他对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事会权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日开两次会议，由董事长召集，于会议召开10以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

442025年度第一次临时股东大会

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表对该项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关作决议须经无关联关系董事过半数通过。出联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东席董事会的无关联董事人数不足3人的，应大会审议。将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

452025年度第一次临时股东大会的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

462025年度第一次临时股东大会

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

472025年度第一次临时股东大会

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

482025年度第一次临时股东大会

事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

492025年度第一次临时股东大会

定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

502025年度第一次临时股东大会

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关第一百四十二条本章程关于不得担

512025年度第一次临时股东大会

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规定，同时人员。适用于高级管理人员。

本章程第五章第一节第九十八条关于董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百四十三条在公司控股股东单

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施公司年度经营计划和投资作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）批准因公司日常经营和投资而发生资方案；

的费用支出；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（五）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章制度；（五）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩（八）本章程或者董事会授予的其他职事项，决定公司职工的聘用和解聘；权。总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包

522025年度第一次临时股东大会

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届第一百四十八条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理的任免等程序参照总经理执行。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年

532025年度第一次临时股东大会

结束之日起4个月内向中国证监会和证券交度结束之日起四个月内向中国证监会派出

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度机构和证券交易所报送并披露年度报告，在前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派每一会计年度上半年结束之日起两个月内出机构和证券交易所报送半年度财务会计报向中国证监会派出机构和证券交易所报送告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束并披露中期报告。

之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法

证券交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政法规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积利润时，应当提取利润的10%列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章后利润，按照股东持有的股份比例分配，但程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

542025年度第一次临时股东大会加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补为增加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司实行连续、稳定

（一）利润分配的基本原则的利润分配政策。

1、公司的利润分配应重视对社会公众股公司利润分配政策为：

东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当（一）利润分配的基本原则年实现可供分配利润的规定比例向股东进行1、公司的利润分配应重视对社会公众分配；股东的合理投资回报，根据分红规划，每年

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红按当年实现可供分配利润的规定比例向股

政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼东进行分配；

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公2、公司的利润分配政策尤其是现金分

司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同定。时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

（二）利润分配具体政策益和公司的可持续发展，并符合法律、法规

1、利润分配的形式：公司利润分配可采的相关规定。

取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可（二）利润分配具体政策的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先1、利润分配的形式：公司利润分配可采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方采取现金、股票、现金股票相结合或者法律

式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全应优先采用现金分红方式进行利润分配；如

体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分式进行利润分配。配的利润，并且董事会认为发放股票股利有

2、现金分红的具体条件：利于公司全体股东整体利益时，公司可以采

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为用股票股利方式进行利润分配。

552025年度第一次临时股东大会正值；2、现金分红的具体条件：

（2）审计机构对公司的该年度财务报告（1）公司当年盈利且累计未分配利润出具标准无保留意见的审计报告。为正值；

3、现金分红的比例：采取现金方式分配（2）审计机构对公司的该年度财务报股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不告出具标准无保留意见的审计报告。

少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司3、现金分红的比例：采取现金方式分

追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少配股利，公司每年应当以现金形式分配的利于当期实现的可供分配利润的10%。润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、如公司追加中期现金分红，则中期现金分红发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否比例不少于当期实现的可供分配利润的

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，10%。

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现公司董事会应当综合考虑所处行业特金分红政策：点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资及是否有重大资金支出安排等因素，区分下

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在列情形，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配中所占比例最低应达到80%；差异化的现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在资金支出安排的，进行利润分配时，现金分本次利润分配中所占比例最低应达到40%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大本次利润分配中所占比例最低应达到20%；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金支红在本次利润分配中所占比例最低应达到

出安排的，可以按照前项规定处理。40%；

4、公司发放股票股利的具体条件：若公（3）公司发展阶段属成长期且有重大

司经营情况良好，营业收入和净利润持续增资金支出安排的，进行利润分配时，现金分长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模红在本次利润分配中所占比例最低应达到不匹配时，可以提出股票股利分配方案。20%；

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配公司发展阶段不易区分但有重大资金

562025年度第一次临时股东大会

的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行支出安排的，可以按照前项规定处理。

一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月4、公司发放股票股利的具体条件：若内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状公司经营情况良好，营业收入和净利润持续况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个增长，且董事会认为公司股本规模与净资产月内实施完毕。规模不匹配时，可以提出股票股利分配方

（三）利润分配方案的审议程序案。

1、公司的利润分配方案由公司董事会、5、利润分配的期间间隔：在有可供分股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理配的利润的前提下，原则上公司应至少每年性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分进行一次利润分配，于年度股东会通过后二红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策个月内进行；公司可以根据生产经营及资金

程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大需求状况实施中期利润分配，在股东会通过会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提后二个月内实施完毕。

出分红提案，并直接提交董事会审议。（三）利润分配方案的审议程序

2、若公司实施的利润分配方案中现金分1、公司的利润分配方案由公司董事会、红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会股东会审议。董事会就利润分配方案的合理应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金收益的确切用途及预计投资收益等事项进行分红的时机、条件和比例、调整的条件及其

专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交

3、公司董事会审议通过的公司利润分配股东会审议。独立董事可以征集中小股东意方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应2、若公司实施的利润分配方案中现金通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、分红比例不符合本条第（二）款规定的，董董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资事会应就现金分红比例调整的具体原因、公者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进司留存收益的确切用途及预计投资收益等

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东以披露。

大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提3、公司董事会审议通过的公司利润分供网络投票方式。配方案，应当提交公司股东会进行审议。公（四）公司利润分配政策的变更司股东会对现金分红具体方案进行审议前，

572025年度第一次临时股东大会1、利润分配政策调整的原因：如遇到战应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公投资者关系平台等）主动与股东特别是中小司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应意见和诉求，及时答复中小股东关心的问当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的题。公司股东会审议利润分配方案时，公司保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证应当为股东提供网络投票方式。

监会和上海证券交易所的有关规定。（四）公司利润分配政策的变更

2、利润分配政策调整的程序：公司调整1、利润分配政策调整的原因：如遇到

利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立营环境变化并对公司生产经营造成重大影董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润响，或公司自身经营发生重大变化时，公司分配政策调整应在提交股东大会的议案中详可对利润分配政策进行调整。公司修改利润细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，分配政策时应当以股东利益为出发点，注重公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联对投资者利益的保护；调整后的利润分配政网投票系统等网络投票方式为社会公众股东策不得违反中国证监会和上海证券交易所参加股东大会提供便利。的有关规定。

（五）公司利润分配不得超过累计可供分2、利润分配政策调整的程序：公司调

配利润的范围；整利润分配政策应由董事会做出专题论述，

（六）股东违规占有公司资金的，公司应详细论证调整理由，形成书面论证报告，并

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占经独立董事审议后提交股东会特别决议通用的资金。过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；

（六）股东违规占有公司资金的，公司

582025年度第一次临时股东大会

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会分配方案作出决议后，公司董事会须在股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派项。发事项。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经制度，配备专职审计人员，对公司财务收支济活动进行内部审计监督。和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

592025年度第一次临时股东大会

必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所必须由股东会决定，董事会不得在决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计续聘会计师事务所时，提前30天事先通知师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大见。

会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起10日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内公告。债权人自10日内通知债权人，并于30日内在符合国接到通知书之日起30日内，未接到通知书的务院证券监督管理机构规定条件的媒体上

602025年度第一次临时股东大会

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债公告。债权人自接到通知书之日起30日内，务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日内清单。公司应当自作出分立决议之日起10通知债权人，并于30日内公告。日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内公告。债日起10日内通知债权人，并于30日内在符权人自接到通知书之日起30日内，未接到通合国务院证券监督管理机构规定条件的媒知书的自公告之日起45日内，有权要求公司体上公告。债权人自接到通知书之日起30清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日公司减资后的注册资本将不低于法定的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

612025年度第一次临时股东大会

本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续存续会使股东利益受到重大损失，通过其以上的股东，可以请求人民法院解散公司。他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散

622025年度第一次临时股东大会公司。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章百八十八条第（一）项、第（二）项情形，程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。现之日起十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内公告。之日起10日内通知债权人，并于60日内在债权人应当自接到通知书之日起30日内，未符合国务院证券监督管理机构规定条件的接到通知书的自公告之日起45日内，向清算媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

632025年度第一次临时股东大会

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定财产、编制资产负债表和财产清单后，应当清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。制定清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的工认。

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税公司财产在分别支付清算费用、职工的款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所东持有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司清算期间，公司存续，但不能开展与清算按照股东持有的股份比例分配。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不能开展与清偿前，将不会分配给股东。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民请宣告破产。法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东会或者人民院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，

642025年度第一次临时股东大会

司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机章程修改事项应经主管机关审批的，须报主关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办登记。理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家控股而关联关系。具有关联关系。

652025年度第一次临时股东大会

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百〇七条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

新增第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百九十九条本章程经股东大会审第二百〇九条本章程经股东会审议议通过后生效。通过后生效。

公司董事会同时提请股东大会授权公司相关工作人员办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

具体详情见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《泛微网络公司章程（2025年8月14日修订）》。

以上议案，请审议。

662025年度第一次临时股东大会

议案三：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<股东会议事规则>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第一条为规范公司行为，保证股东大第一条为规范公司行为，保证股东会会依法行使职权，根据《中华人民共和国公依法行使职权，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》票上市规则》”）、《上市公司股东会规则》（以（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规法规及《泛微网络科技股份有限公司章程》及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政第二条公司应当严格按照法律、行政

法规、本规则及《公司章程》的相关规定召法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

权。公司董事会秘书应负责落实召开股东大公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各会的各项筹备和组织工作。项筹备和组织工作。

第三条股东大会应当在《公司法》和第三条股东会应当在《公司法》和《公

672025年度第一次临时股东大会

《公司章程》规定的范围内行使职权。司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。临时临时股东大会不定期召开，出现《公司法》股东会不定期召开，出现《公司法》和《公和《公司章程》规定的应当召开临时股东大司章程》规定的应当召开临时股东会的情形

会的情形时，临时股东大会应当在2个月内时，临时股东会应当在2个月内召开。

召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东大会应当报告公司所在地中国证监会派出机构和的，应当报告公司所在地中国证监会派出机证券交易所，说明原因并公告。

构和证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请第五条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第六条本规则自生效之日起，即成为第六条本规则自生效之日起，即成为

规范股东大会、股东及其代理人、董事、监规范股东会、股东及其代理人、董事、高级

事、高级管理人员和列席股东大会的其他有管理人员和列席股东会的其他有关人员的具关人员的具有约束力的文件。有约束力的文件。

第七条股东大会由全体股东组成，是第七条股东会由全体股东组成，是公公司的最高权力机构。司的最高权力机构。

第八条股东大会应当在《公司法》和第八条股东会应当在《公司法》和《公

《公司章程》规定的范围内行使下列职权：司章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的工作报告；

682025年度第一次临时股东大会

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改《公司章程》；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司的分立、合并、解散、清（九）审议批准下列担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；1.单笔担保额超过公司最近一期经审计

（十）修改公司章程；净资产10％的担保；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务2.本公司及本公司控股子公司的对外担

所作出决议；保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

（十二）审议批准以下担保事项：以后提供的任何担保；

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审3.公司及其全资、控股子公司的对外担

计净资产10％的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（2）公司及其控股子公司的对外担保总50％以后提供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产50％4.按照担保金额连续十二个月内累计计以后提供的任何担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（3）为资产负债率超过70%的担保对象30％的担保；

提供的担保；5.为资产负债率超过70％的担保对象提

（4）按照担保金额连续十二个月内累计供的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产6.对股东、实际控制人及其关联方提供

30％的担保；的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计7.上海证券交易所或公司章程规定的其

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产他担保情形；

的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（6）对股东、实际控制人及其关联方提大资产超过公司最近一期经审计总资产30%供的担保；的事项；

（7）证券交易所或《公司章程》规定的（十一）审议达到下列标准之一的其他其他担保情形。交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯

692025年度第一次临时股东大会

股东大会审议前款第（4）项担保事项时，减免公司义务的债务除外）：

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之1.交易涉及的资产总额（同时存在账面二以上通过。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一股东大会在审议为股东、实际控制人及期经审计总资产的50%以上；

其关联方提供担保的议案时，该股东或受该2.交易标的（如股权）涉及的资产净额实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）该项表决由出席股东大会的其他股东所持表占公司最近一期经审计净资产的50%以上，决权的半数以上通过。且绝对金额超过5000万元；

（十三）审议公司下列交易事项（公司3.交易的成交金额（包括承担的债务和提供担保、获赠现金资产和单纯减免上市公费用）占公司最近一期经审计净资产的50%司义务的债务除外）：以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（1）在一年内购买、出售重大资产超过4.交易产生的利润占公司最近一个会计

公司最近一期经审计总资产30%的事项；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（2）交易涉及的资产总额（同时存在账超过人民币500万元；面值和评估值的，以高者为准）占公司最近5.交易标的（如股权）在最近一个会计一期经审计总资产的50%以上；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（3）交易的成交金额（包括承担债务和度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额费用）占公司最近一期经审计净资产的50％超过人民币5000万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的（如股权）在最近一个会计

（4）交易产生的利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过额超过500万元；人民币500万元。

（5）交易标的（如股权）在最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对计年度相关的营业收入占公司最近一个会计值计算。

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金（十二）审议公司与关联人发生的交易额超过5000万元；（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除

（6）交易标的（如股权）在最近一个会外）金额在人民币3000万元以上，且占公

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超关联交易；

过500万元；（十三）审议批准变更募集资金用途事

（7）与关联人发生的交易金额在3000项；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（十四）审议股权激励计划和员工持股绝对值5%以上的关联交易。计划；

702025年度第一次临时股东大会

上述购买和出售资产，不包括购买原材（十五）审议法律、行政法规、部门规料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与章或公司章程规定应当由股东会决定的其他日常经营相关的资产购买或者出售行为，但事项。

资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售股东会可以授权董事会对发行公司债券行为，仍包括在内。作出决议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行相同交易类别的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条有下列情形之一的，公司在事第九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者《公司章程》所定人数的2/3时；数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东书面请求时（持股股数按股东提出股份的股东书面请求时（持股股数按股东提书面要求日计算）；出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）1/2以上独立董事书面提议时；（五）1/2以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公（七）法律、行政法规、部门规章或《公

712025年度第一次临时股东大会司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。

第十条董事会应当在本规则第四条规第十条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。

第十一条独立董事有权向董事会提议召第十一条独立董事有权向董事会提议开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行股东会的提议，董事会应当根据法律、行政政法规和《公司章程》的规定，在收到提议法规和《公司章程》的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召第十二条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规《公司章程》的规定，在收到提议后10日内和《公司章程》的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当的通知，通知中对原提议的变更，应当征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

722025年度第一次临时股东大会见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集第十四条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向召集股东会的，应当书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交易向公司所在地中国证监会派出机构和证券交所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定定其持有的全部或者部分股份。其持有的全部或者部分股份。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会和召集股东应在发出股东会

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易提交有关地中国证监会派出机构和证券交易提交有关证明材料。证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集第十五条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

732025年度第一次临时股东大会

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会未提供股东名册的，召集人可以持召股东大会通知的相关公告，向证券登记结算集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股第十六条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十七条提案的内容应当属于公司经第十七条提案的内容应当属于公司经

营范围和股东大会职权范围，有明确议题和营范围和股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行政法规和体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公《公司章程》的有关规定。司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东大会，董事会、第十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，披露提后2日内发出股东会补充通知，披露提出临出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时临时提案的内容。提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会除前款规定外，召集人在发出股东会通通知后，不得修改股东大会通知中已列明的知后，不得修改股东会通知中已列明的提案提案或增加新的提案。或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或不符合本规则第

第十七条规定的提案，股东大会不得进行表十七条规定的提案，股东会不得进行表决并决并作出决议。作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东大会第十九条召集人应当在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会应当于会议召开15日前以公告方式通会应当于会议召开15日前以公告方式通知知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第二十条股东大会的通知包括以下内第二十条股东会的通知包括以下内

容：容：

742025年度第一次临时股东大会

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律、行政法规、部门规章、证（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。券交易所规定的其他事项。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。

第二十一条股东大会通知和补充通知第二十一条股东会通知和补充通知中

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或独立董事发表意见的，发出股东会通知或补补充通知时应当同时披露独立董事的意见及充通知时应当同时披露独立董事的意见及理理由。由。

公司采用网络或其他方式为股东参加股公司采用网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利的，应当在召开股东大会通东会提供便利的，应当在召开股东会通知中知中明确载明网络或其他方式的表决时间及明确载明网络或其他方式的表决时间及表决表决程序。程序。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监第二十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当充分披项的，股东会通知中应当充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

752025年度第一次临时股东大会

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东大会通知后，无第二十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不得延期或取消，股东当理由，股东会不得延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个交易日公告并说明原因，延期少2个交易日公告并说明原因，延期召开股召开股东大会的，公司应当在通知中公布延东会的，公司应当在通知中公布延期后的召期后的召开日期。开日期。

第二十四条公司应当在公司住所地或第二十四条公司应当在公司住所地或

《公司章程》规定的地点召开股东大会。《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。现场会议时间、地点的选择应当便召开。现场会议时间、地点的选择应当便于于股东参加。发出股东大会通知后，无正当股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变确需变更的，召集人应当在现场会议召开日更的，召集人应当在现场会议召开日前至少前至少2个交易日公告并说明原因。2个交易日公告并说明原因。

第二十五条公司应当提供网络投票方第二十五条公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过式为股东参加股东会提供便利。股东通过上上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

公司应当在股东大会通知中明确载明网公司应当在股东会通知中明确载明网络络或其他方式的表决时间以及表决程序。或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

结束当日下午3：00。日下午3：00。

第二十六条股东可以亲自出席股东大第二十六条股东可以亲自出席股东会

会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并行使表决权，也可以委托他人代为出席和和在授权范围内行使表决权。在授权范围内行使表决权。

762025年度第一次临时股东大会

第二十七条董事会和其他召集人应当第二十七条董事会和其他召集人应当

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，应当采取措施加以制止并及益的行为，应当采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所第二十八条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或其代理人，均有权出席股东会，公公司和召集人不得以任何理由拒绝。司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条股东应当持股票账户卡、第二十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东证明出席股东会。代理人还应当提交股东授授权委托书和个人有效身份证件。权委托书和个人有效身份证件。

第三十一条公司召开股东大会，全体第三十一条公司召开股东会，全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其经理和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东大会由董事长主持。第三十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会或股东决定自行召集股东会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履的，须书面通知董事会，同时向证券交易行职务时，由半数以上监事共同推举的一名所备案。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推代表主持。

举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股公司应当制定股东大会议事规则。召开东会时，会议主持人违反本议事规则使股东股东大会时，会议主持人违反本议事规则使会无法继续进行的，经现场出席股东会有表股东大会无法继续进行的，经现场出席股东决权过半数的股东同意，股东会可推举一人大会有表决权过半数的股东同意，股东大会担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事第三十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职告，每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

772025年度第一次临时股东大会

第三十四条董事、监事、高级管理人第三十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询作出解释和东会上应就股东的质询作出解释和说明。

说明。

第三十六条股东大会会议记录由董事第三十六条股东会会议记录由董事会

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况

理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书

的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上。

保存，保存期限为10年以上。

第三十七条股东大会会议期间发生突第三十七条股东会会议期间发生突发

发事件导致会议不能正常召开的，召集人应事件导致会议不能正常召开的，召集人应当当立即向证券交易所报告，说明原因并披露立即向证券交易所报告，说明原因并披露相相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

第三十八条股东大会上不得向股东通第三十八条股东会上不得向股东通

报、泄漏未曾披露的重大事项。报、泄漏未曾披露的重大事项。

782025年度第一次临时股东大会

第三十九条股东大会就选举董事、监第三十九条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据《公司章程》的规定或决时，根据《公司章程》的规定或者股东会者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。

第四十条除累积投票制外，股东大会第四十条除累积投票制外，股东会对对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会不得对止或不能作出决议外，股东会不得对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第四十一条股东大会决议分为普通决第四十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东和代理人所持表决权的1/2以会的股东和代理人所持表决权的1/2以上通上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东和代理人所持表决权的2/3以会的股东和代理人所持表决权的2/3以上通上通过。过。

第四十二条下列事项由股东大会以普第四十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

792025年度第一次临时股东大会

第四十三条下列事项由股东大会以特第四十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）公司利润分配政策的变更；

（七）法律、行政法规或《公司章程》（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对规定的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第四十四条股东（包括股东代理人）第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

设立的投资者保护机构可以作为征集人，自六个月内不得行使表决权，且不计入出席股行或委托证券公司、证券服务机构，公开请东会有表决权的股份总数。

求上市公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有百分之一并代为行使提案权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

802025年度第一次临时股东大会

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条股东大会审议有关关联交第四十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，股东会在审议有关关联交易事项时，会会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非非关联方有表决权的股份总数和占公司总股关联方有表决权的股份总数和占公司总股份份的比例后进行投票表决。的比例后进行投票表决。

第四十六条除公司处于危机等特殊情第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、总经理和其他高级管理人员以外外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第四十七条股东大会审议提案时，不第四十七条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，否则，有关变更应当被视视为一个新的提案，不得在本次股东大会上为一个新的提案，不得在本次股东会上进行进行表决。但持有可以通过该提案的表决权表决。但持有可以通过该提案的表决权的股的股东同意对修改后的提案进行表决的除东同意对修改后的提案进行表决的除外。

外。

第四十八条股东大会采取记名方式投第四十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第五十条股东大会对提案进行表决第五十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

812025年度第一次临时股东大会

代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第五十一条出席股东大会的股东，应第五十一条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东大会会议现场结束时第五十三条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条召集人应当在股东大会结第五十四条召集人应当在股东会结束束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决大会决议和法律意见书报送证券交易所，经议和法律意见书报送证券交易所，经证券交证券交易所同意后披露股东大会决议公告。易所同意后披露股东会决议公告。证券交易证券交易所要求提供股东大会会议记录的，所要求提供股东会会议记录的，召集人应当召集人应当按要求提供。按要求提供。

第五十五条股东大会决议应当及时公第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东及其代理告，公告中应列明出席会议的股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

822025年度第一次临时股东大会容。容。

第五十六条提案未获通过，或者本次第五十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第五十七条召集人应当保证股东大会第五十七条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构和证券交易所报告。和证券交易所报告。

第五十八条股东大会通过有关派现、第五十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司应当股或资本公积转增股本提案的，公司应当在在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十九条股东大会通过有关董事、第五十九条股东会通过有关董事选举监事选举提案的，新任董事、监事按《公司提案的，新任董事在股东会决议做出之日起章程》的规定就任。就任。

第六十条公司股东大会决议内容违反第六十条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议议内容违反《公司章程》的，股东可以自决内容违反《公司章程》的，股东可以自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十四条本规则由公司股东大会授第六十四条本规则由公司股东会授权

权董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。董事会拟定，经股东会审议通过后生效。

有下列情形之一的，公司应当修改本规有下列情形之一的，公司应当修改本规则：则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其（一）《公司法》或有关法律、法规和其

他规范性文件或《公司章程》修改后，本规他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和则规定的事项与修改后的有关法律、法规和

832025年度第一次临时股东大会

其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；触；

（二）股东大会决定修改本规则。（二）股东会决定修改本规则。

本规则的修改由股东大会决定，并由股本规则的修改由股东会决定，并由股东东大会授权董事会拟订修改草案。修改草案会授权董事会拟订修改草案。修改草案经股经股东大会审议后生效。东会审议后生效。

具体详情见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《股东会议事规则（2025年8月14日修订）》。

以上议案，请审议。

842025年度第一次临时股东大会

议案四：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<董事会议事规则>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易等事项；董

董事会决策权限如下:事会决策权限如下:

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

852025年度第一次临时股东大会面值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担债务和（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会（3）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；额超过100万元；

（4）交易标的（如股权)在最近一个会（4）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权)在最近一个会（5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；

（6）除公司章程第四十二条规定以外的（6）交易标的（如股权）涉及的资产净其他对外担保事项；对于董事会权限范围内额（同时存在账面值和评估值的，以高者为的担保事项除应当经全体董事的过半数通过准）占公司最近一期经审计净资产的10%以外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上，且绝对金额超过1000万元；

上董事同意。（7）除公司章程第四十七条规定以外的

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他对外担保事项；对于董事会权限范围内

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事的担保事项除应当经全体董事的过半数通过

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘外，还应当经出席董事会会议的三分之二以公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，上董事同意。

并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（十一）制订公司的基本管理制度；会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的

（十二）制订本章程的修改方案；提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十三）管理公司信息披露事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十四）向股东大会提请聘请或更换为奖惩事项；

公司审计的会计师事务所；（十）制订公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十一）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

862025年度第一次临时股东大会

（十六）公司因公司章程规定的第二十（十三）向股东会提请聘请或更换为公三条第（三）项将股份用于员工持股计划或司审计的会计师事务所；

者股权激励；第（五）项将股份用于转换上（十四）听取公司总经理的工作汇报并

市公司发行的可转换为股票的公司债券;第检查总经理的工作；

（六）项上市公司为维护公司价值及股东权（十五）公司因公司章程规定的第二十

益所必需的情形收购本公司股份的事项；五条第（三）项将股份用于员工持股计划或

（十六）法律、行政法规、部门规章或者股权激励；第（五）项将股份用于转换上《公司章程》授予的其他职权。市公司发行的可转换为股票的公司债券;第

（六）项上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》授予的其他职权。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会时会议：议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董

事会印章的书面会议通知，通过直接送达、事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，送达的，还应当通过电话进行确认并做相应还应当通过电话进行确认并做相应记录。

记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

872025年度第一次临时股东大会

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董总经理和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会当列席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以通知其的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

他有关人员列席董事会会议。

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后

下一工作日之前，通知董事表决结果。下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。情况不予统计。

第二十一条回避表决第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董（三）本公司《公司章程》规定的因董

882025年度第一次临时股东大会

事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。该事项提交股东会审议。

第二十二条关于授权第二十二条关于授权董事会应当严格按照股东大会和本公司董事会应当严格按照股东会和本公司

《公司章程》的授权行事，不得越权形成决《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。议。

董事会对高级管理人员的授权原则和授董事会对高级管理人员的授权原则和授

权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。委员会行使其法定职权。

第三十三条附则第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由公司股东大会授权董事会拟本规则由公司股东会授权董事会拟定，定，经公司股东大会审议通过后生效。经公司股东会审议通过后生效。

本规则依据实际情况变化需要重新修订本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会拟定修改草案后提交股东大会时，由董事会拟定修改草案后提交股东会审审议。议。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

具体详情见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《董事会议事规则（2025年8月14日修订）》。

以上议案，请审议。

892025年度第一次临时股东大会

议案五：

泛微网络科技股份有限公司

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，请各位审议。

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司监事会取消后，刘筱玲先生不再担任公司监事、监事会主席；马琳琳女士不再担任公司监事；王玉梅女士不再担任公司职工代表监事。

以上议案，请审议。

902025年度第一次临时股东大会

议案六：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定并

结合公司实际，拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第二条独立董事是指不在公司担任除第二条独立董事是指不在上市公司担

董事外的其他职务，并与公司及其主要股东任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系市公司及其主要股东、实际控制人不存在直的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整受损害。体利益，保护中小股东合法权益。

第十条公司独立董事必须具有独立第十条公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不得担任性，下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或者间接持有公司已发行股

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹份百分之一以上或者是上市公司前十名股东的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

912025年度第一次临时股东大会

（二）直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有上市公司已

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股发行股份百分之五以上的股东或者在上市公

东及其直系亲属；司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司已发行股子女；

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东（四）在上市公司控股股东、实际控制

单位任职的人员及其直系亲属；人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（四）在上市公司控股股东、实际控制子女;

人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、（五）与上市公司及其控股股东、实际

子女;控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

（五）与上市公司及其控股股东、实际来的人员，或者在有重大业务往来的单位及

控制人或者其各自的附属企业有重大业务往其控股股东、实际控制人任职的人员；

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及（六）为上市公司及其控股股东、实际其控股股东、实际控制人任职的人员；控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

（六）为上市公司及其控股股东、实际咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

控制人或者其各自附属企业提供财务、供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、但不限于提供服务的中介机构的项目组全体董事、高级管理人员及主要负责人；

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、（七）最近十二个月内曾经具有前六项

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；所列举情形的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项（八）根据法律法规、中国证监会规定、所列举情形的人员；证券交易所业务规则和公司章程规定不具备

（八）根据法律法规、中国证监会规定、独立性的其他人员。

证券交易所业务规则和公司章程规定不具备前款第四项至第六项中的公司控股股

独立性的其他人员。东、实际控制人的附属企业，不包括与公司独立董事应当每年对独立性情况进行自受同一国有资产管理机构控制且按照相关规查，并将自查情况提交董事会。董事会应当定未与公司构成关联关系的企业。

每年对在任独立董事独立性情况进行评估并独立董事应当每年对独立性情况进行自

出具专项意见，与年度报告同时披露。查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条公司董事会、监事会、单独或第十一条公司董事会、单独或者合并持

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举立董事候选人，并经股东会选举决定。

922025年度第一次临时股东大会决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间就符合独立性和担任当就其本人与公司之间就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东会召开前，公司司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条董事会提名委员会应当对被第十三条董事会提名委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容，公司董事会应当向股东会披露上述内容，保保证股东在投票时已经对候选人有足够的了证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。解。

在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东会召开前，公司司董事会应当按照本制度第十二条以及前款董事会应当按照本制度第十二条以及前款的

的规定披露相关内容，并将所有独立董事候规定披露相关内容，并将所有独立董事候选选人的有关材料（包括但不限于提名人声明人的有关材料（包括但不限于提名人声明与与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）

表）报送上海证券交易所，相关报送材料应报送上海证券交易所，相关报送材料应当真当真实、准确、完整。公司董事会对被提名实、准确、完整。公司董事会对被提名人的人的有关情况有异议的，应同时报送董事会有关情况有异议的，应同时报送董事会的书的书面意见。面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交事提名人应当在规定时间内如实回答证券交

易所的问询，并按要求及时向证券交易所补易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。独立董事候选人不符合独立董充有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。出异议，公司应当及时披露。

经上海证券交易所进行审核后，对其任经上海证券交易所进行审核后，对其任

932025年度第一次临时股东大会

职资格和独立性持有异议的被提名人，公司职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东不得将其提交股东会选举。如已提交股东会大会审议的，应当取消该提案。在召开股东审议的，应当取消该提案。在召开股东会选大会选举独立董事时，公司董事会应对独立举独立董事时，公司董事会应对独立董事候董事候选人是否被上海证券交易所提出异议选人是否被上海证券交易所提出异议的情况的情况进行说明。进行说明。

第十六条独立董事应当亲自出席董事第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。料。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出出现上述情况及《公司法》中规定的不得担现上述情况及《公司法》中规定的不得担任

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得董事的情形外，独立董事任期届满前不得无无故被免职。提前免职的，公司应将其作为故被免职。提前免职的，公司应将其作为特特别披露事项予以披露，被免职的独立董事别披露事项予以披露，被免职的独立董事认认为公司的免职理由不当的，可以作出公开为公司的免职理由不当的，可以作出公开的的声明。声明。

第十九条独立董事行使下列特别职权：第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他职权。定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

942025年度第一次临时股东大会

第二十三条独立董事应当持续关注本第二十三条独立董事应当持续关注本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项及董事会各专门委员会实施董事会审议事项及董事会各专门委员会实施

细则所列职责的董事会决议执行情况，发现细则所列职责的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则和公司章程规定，或者证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当违反股东会和董事会决议等情形的，应当及及时向董事会报告，并可以要求公司作出书时向董事会报告，并可以要求公司作出书面面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

露。公司未按前款规定作出说明或者及时披公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

券交易所报告。

第二十七条独立董事每年在公司的现第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事委员会、独立董事专门会议外，独立董事可可以通过定期获取上市公司运营情况等资以通过定期获取上市公司运营情况等资料、

料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和人和承办上市公司审计业务的会计师事务所承办上市公司审计业务的会计师事务所等中

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等通等多种方式履行职责。多种方式履行职责。

第二十八条独立董事应当向公司年度第二十八条独立董事应当向公司年度

股东大会提交年度述职报告，对其履行职责股东会提交年度述职报告，对其履行职责的的情况进行说明。年度述职报告应当包括下情况进行说明。年度述职报告应当包括下列列内容：内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

（三）对本制度所列应经独立董事过半（三）对本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项及董事会各数同意方可提交董事会审议事项及董事会各专门委员会实施细则所列职责事项进行审议专门委员会实施细则所列职责事项进行审议

952025年度第一次临时股东大会

和行使本制度所列独立董事特别职权的情和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。发出年度股东会通知时披露。

第三十三条公司应给予独立董事适当第三十三条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

露。除上述津贴和费用外，独立董事不应从除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条本制度由公司董事会负责第三十六条本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生效实施，制订，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。修改时亦同。

具体详情见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《独立董事工作制度（2025年8月14日修订）》。

以上议案，请审议。

962025年度第一次临时股东大会

议案七：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<对外担保管理办法>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《对外担保管理办法》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第五条公司对外提供担保，应当提交董第五条公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议。未经公司董事事会或者股东会进行审议。未经公司董事会会或者股东大会审议通过，董事、总经理及或者股东会审议通过，董事、总经理及其他其他高级管理人员以及公司的分支机构不得高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自擅自代表公司签订担保合同。代表公司签订担保合同。

第六条应由股东大会审批的对外担保，第六条应由股东会审批的对外担保，必

必须经董事会审议通过后，方可提交股东大须经董事会审议通过后，方可提交股东会审会审议。须经股东大会审批的对外担保，包议。须经股东会审批的对外担保，包括下列括下列情形：情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审计

审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过公司最近一期经审计净资产50%外担保总额，超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）本公司及本公司控股子公司的对

提供的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（四）按照担保金额连续十二个月内累50%以后提供的任何担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）按照担保金额连续十二个月内累

972025年度第一次临时股东大会

产30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

（五）按照担保金额连续十二个月内累产30%的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计净资（五）为资产负债率超过70%的担保对象产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》（七）上海证券交易所或公司章程规定规定的其他担保情形。的其他担保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。对他对外担保行为，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；如果董事会会议的三分之二以上董事同意；如果董

事与该担保事项存在关联关系，则该董事应事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。东会审议。

股东大会审议对外担保事项，必须经出股东会审议对外担保事项，必须经出席席会议股东所持有的有效表决权的过半数通会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。本条第一款第（四）项的担保，应当经过。本条第一款第（四）项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

第七条未经公司股东大会或董事会授第七条未经公司股东会或董事会授权，权，董事长、总经理不得代表公司签署对外董事长、总经理不得代表公司签署对外担保担保合同。合同。

第十三条本办法由董事会拟定，经股东第十三条本办法由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。本办法由公司董事会会审议通过后生效。本办法由公司董事会负负责解释。责解释。

以上议案，请审议。

附件1：对外担保管理办法（修订稿）

982025年度第一次临时股东大会

议案八：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<关联交易管理办法>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第六条具有以下情形之一的法人或其第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人（三）由第七条所列公司的关联自然人

直接或者间接控制的，或者由关联自然人担直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重的法人或其他组织。

要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

992025年度第一次临时股东大会

第七条具有以下情形之一的自然人，第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（三）第六条第（一）项所列关联法人

的董事、监事和高级管理人员；的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所（四）本条第（一）项和第（二）项所

述人士的关系密切的家庭成员；述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

（五）中国证监会、上海证券交易所或父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟

公司根据实质重于形式原则认定的其他与公姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜女配偶的父母；

的自然人，包括持有对公司具有重要影响的（五）中国证监会、上海证券交易所或控股子公司10%以上股份的自然人等。公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条公司的关联交易，是指公司或第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可者其控股子公司与公司关联人之间发生的可

能导致转移资源或者义务的事项，包括：能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）对外投资（含委托理财、对子公款等）；司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息

（四）提供担保；借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；

（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十二）销售产品、商品；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十三）提供或者接受劳务；（十二）销售产品、商品；1002025年度第一次临时股东大会

（十四）委托或者受托销售；（十三）提供或者接受劳务；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十四）委托或者受托销售；（十六）与关联人共同投资。（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十七）中国证监会、上海证券交易所（十六）与关联人共同投资。或公司根据实质重于形式原则认定的其他通（十七）放弃权利；

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，（十八）中国证监会、上海证券交易所包括向与关联人共同投资的公司提供大于其或公司根据实质重于形式原则认定的其他通

股权比例或投资比例的财务资助、担保以及过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十条公司董事、监事、高级管理人第十条公司董事、高级管理人员，持员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动致行动人，应当将其与公司存在的关联关系人，应当将其与公司存在的关联关系及时告及时告知公司。知公司。

第十一条公司审计委员会应当确认公第十一条公司审计委员会应当确认公

司关联人名单，并及时向董事会和监事会报司关联人名单，并及时向董事会报告。

告。

第十五条公司与关联自然人拟发生的第十五条公司与关联自然人发生的交交易金额在30万元以上的关联交易（公司提易金额在30万元以上的关联交易（公司提供供担保除外），应当及时披露。担保除外），应当及时披露。

第十七条公司与关联人拟发生的关联第十七条公司与关联人拟发生的关联

交易达到以下标准之一的，除应当及时披露交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及

的交易标的，可以不进行审计或者评估；的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。（二）公司为关联人提供担保。

1012025年度第一次临时股东大会

第二十一条公司进行下列关联交易第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、

第十六条、和第十七条第（一）项的规定：第十六条、和第十七条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决已经按照累计计算原则履行股东会决策

策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司拟与关联人发生重大第二十二条公司拟与关联人发生重大

关联交易的，应当经独立董事专门会议审议关联交易的，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易公司审计委员会应当同时对该关联交易

事项进行审核，形成书面意见，提交董事会事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。具报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会审议关联交易第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出该董事会会议由过半数的非关联董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经非关席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。交股东会审议。

第二十四条公司股东大会审议关联交第二十四条公司股东会审议关联交易

易事项时，关联股东应当回避表决，也不得事项时，关联股东应当回避表决，也不得代

1022025年度第一次临时股东大会

代理其他股东行使表决权。理其他股东行使表决权。

第二十五条公司监事会应当对关联交第二十五条公司不得直接或者通过子

易的审议、表决、披露、履行等情况进行监公司向董事、高级管理人员提供借款。

督并在年度报告中发表意见。

第三十九条首次发生日常关联交易第三十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，的，应当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。

第四十条各类日常关联交易数量较多第四十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易按类别对公司当年度将发生的日常关联交易

总金额进行合理预计，根据预计结果提交董总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。四条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大当根据超出金额重新提交董事会或者股东会会审议并披露。审议并披露。

第四十一条日常关联交易协议在执行第四十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期过程中主要条款发生重大变化或者在协议期

满后需要续签的，公司应当将新修订或者续满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议董事会或者股东会审议并及时披露。协议没没有总交易金额的，应当提交股东大会审议有总交易金额的，应当提交股东会审议并及并及时披露。时披露。

第四十四条公司拟购买关联人资产的第四十四条公司拟购买关联人资产的

价格超过账面值100%的重大关联交易，公司价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会会提供网络投票或者其他投票的便利方式，提供网络投票或者其他投票的便利方式，并并应当遵守第四十五条至第四十八条的规应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。

定。

1032025年度第一次临时股东大会

第四十九条公司与关联人进行下列交第四十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行（一）一方以现金认购另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领（三）一方依据另一方股东会决议领取

取股息、红利或者报酬。股息、红利或者报酬。

第五十一条公司与关联人共同出资设第五十一条公司与关联人共同出资设

立公司达到重大关联交易的标准，所有出资立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向本在所设立公司的股权比例的，公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。所申请豁免提交股东会审议。

第五十六条本办法所指公司关联董第五十六条本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接（三）在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接（五）为交易对方或者其直接或者间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。其独立商业判断的董事。

1042025年度第一次临时股东大会

第五十七条本办法所指公司关联股第五十七条本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或间接控制权人；的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六十条本办法由公司股东大会授权第六十条本办法由公司股东会授权董

董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。事会拟定，经股东会审议通过后生效。

以上议案，请审议。

附件2：关联交易管理办法（修订稿）

1052025年度第一次临时股东大会

议案九：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《对外投资决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<对外投资决策管理制度>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《对外投资决策管理制度》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第二条本制度所称对外投资是指本公第二条本制度所称对外投资是指公司

司对外进行的投资行为。即本公司将货币资为获取未来收益而以一定数量的货币资金、金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机股权以及经评估后的实物或无形资产作价出

器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、资，进行各种形式的投资活动。包括但不限商标权、土地使用权等无形资产，通过股权于委托理财、委托贷款、投资新设公司、投投资（具体包括新设、参股、并购、重组、资新项目、对子公司增资、证券投资、风险股权置换、股份增持或减持等）、委托管理（含投资等。委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法

律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。

第六条公司股东大会、董事会和总经理第六条公司股东会、董事会和总经理各

各自在其决策权限范围内，对公司的对外投自在其决策权限范围内，对公司的对外投资资做出决策。做出决策。

（一）公司对外投资达到下列标准之一（一）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大的，除应当及时披露外，还应当提交股东会会审议：审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

1062025年度第一次临时股东大会值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

3、交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超3、交易的成交金额（包括承担的债务和过500万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的50％

4、交易标的（如股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过5000万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元；超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额

500万元。超过5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，6、交易标的（如股权）在最近一个会计取其绝对值计算。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度公司进行对外投资时，应当对相同交易经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过类别下标的相关的各项交易，按照连续十二500万元。

个月内累计计算的原则，适用本条审批权限上述指标计算中涉及的数据如为负值，规定。已经按照本条审批权限规定履行相关取其绝对值计算。

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行对外投资时，应当对相同交易

（二）公司对外投资达到下列标准之一类别下标的相关的各项交易，按照连续十二的，除应当及时披露外，应当提交董事会审个月内累计计算的原则，适用本条审批权限议：规定。已经按照本条审批权限规定履行相关1、交易涉及的资产总额（同时存在账面义务的，不再纳入相关的累计计算范围。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（二）公司对外投资达到下列标准之一期经审计总资产的10%以上；的，除应当及时披露外，应当提交董事会审2、交易的成交金额（包括承担债务和费议：用）占公司最近一期经审计净资产的10％以1、交易涉及的资产总额（同时存在账面上，且绝对金额超过1000万元；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

3、交易产生的利润占公司最近一个会计期经审计总资产的10%以上；

1072025年度第一次临时股东大会

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额超过100万元；（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）4、交易标的（如股权)在最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的10%以上，年度相关的营业收入占公司最近一个会计年且绝对金额超过1000万元；

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额3、交易的成交金额（包括承担的债务和超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％5、交易标的（如股权)在最近一个会计以上，且绝对金额超过1000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度4、交易产生的利润占公司最近一个会计

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

100万元。超过100万元；

（三）公司由股东大会、董事会审议决5、交易标的（如股权）在最近一个会计

定之外的其他对外投资事项，应由总经理审年度相关的营业收入占公司最近一个会计年批通过：度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额1、交易涉及的资产总额（同时存在账面超过1000万元；值和评估值的，以高者为准）不高于公司最6、交易标的（如股权）在最近一个会计近一期经审计总资产的10%；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度2、交易的成交金额（包括承担债务和费经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过用）不高于公司最近一期经审计净资产的100万元。

10％，或绝对金额不超过1000万元；（三）公司由股东会、董事会审议决定

3、交易产生的利润不高于公司最近一个之外的其他对外投资事项，应由总经理审批

会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额通过：

不超过100万元；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

4、交易标的（如股权)在最近一个会计值和评估值的，以高者为准）不高于公司最

年度相关的营业收入不高于公司最近一个会近一期经审计总资产的10%；

计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额2、交易的成交金额（包括承担债务和费不超过1000万元；用）不高于公司最近一期经审计净资产的5、交易标的（如股权)在最近一个会计10％，或绝对金额不超过1000万元；年度相关的净利润不高于公司最近一个会计3、交易产生的利润不高于公司最近一个

年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额过100万元。不超过100万元；

4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不高于公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额

1082025年度第一次临时股东大会

不超过1000万元；

5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。

第八条公司股东大会、董事会为公司对第八条公司股东会、董事会为公司对外

外投资的决策机构和授权机构，各自在其权投资的决策机构和授权机构，各自在其权限限范围内，对公司的对外投资作出决策与授范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。

权。总经理根据《公司章程》规定的权限对总经理根据《公司章程》规定的权限对公司公司的对外投资作出决策。的对外投资作出决策。

第十条公司总经理为对外投资实施的第十条公司总经理为对外投资实施的

主要责任人，负责对项目实施的人、财、物主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会进行计划、组织、监控、并应及时向董事会

汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资作出修订。于董事会、股东会及时对投资作出修订。总总经理可组织成立项目实施小组，负责对外经理可组织成立项目实施小组，负责对外投投资项目的任务执行和具体实施，公司可建资项目的任务执行和具体实施，公司可建立立项目实施小组的问责机制，对项目实施小项目实施小组的问责机制，对项目实施小组组的工作情况进行跟进和考核。的工作情况进行跟进和考核。

第十一条公司根据业务发展的需要可第十一条公司根据业务发展的需要可

以设投资部，投资部为对外投资的管理部门，以设投资部，投资部为对外投资的管理部门，负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，参与拟定投资方案、项目建议书和编制可行参与拟定投资方案、项目建议书和编制可行

性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，及时向总经理和协调以及项目后评价工作，及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策；同时负责收股东会及时对投资做出决策；同时负责收集集保管自项目预选到项目结束（含竣工移交、保管自项目预选到项目结束（含竣工移交、含项目中止、项目终止等）的档案资料。含项目中止、项目终止等）的档案资料。

第二十二条对外长期投资程序：第二十二条对外长期投资程序：

（一）投资部对投资项目进行初步评估，（一）投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据权限，属总经理权限范提出投资建议，根据权限，属总经理权限范围内的对外长期投资，由总经理负责组织可围内的对外长期投资，由总经理负责组织可

1092025年度第一次临时股东大会

行性分析，经批准后落实相关部门具体实施，行性分析，经批准后落实相关部门具体实施，并报董事会战略委员会备案。并报董事会战略委员会备案。

（二）超过属总经理权限范围内的对外（二）超过属总经理权限范围内的对外

长期投资，经总经理审核报董事会战略委员长期投资，经总经理审核报董事会战略委员会初审；会初审；

初审通过后，投资部对其提出的适时投初审通过后，投资部对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告经总经理对项目进行可行性分析并编制报告经总经理审核报董事会战略委员会。审核报董事会战略委员会。

（三）董事会战略委员会对可行性研究（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（五）已批准实施的对外投资项目，应（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；施；

（六）公司经营管理层负责监督项目的（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。运作及其经营管理。

第二十八条公司经营管理层应向董事第二十八条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

议。

第三十一条对外长期投资的转让与收第三十一条对外长期投资的转让与收回回

（一）出现或发生下列情况之一时，公（一）出现或发生下列情况之一时，公

司可以收回对外投资：司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无2、由于投资项目（企业）经营不善，无

法偿还到期债务；法偿还到期债务；

1102025年度第一次临时股东大会

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）3、由于发生不可抗力而使项目（企业）

无法继续经营；无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的4、被投资公司的合同规定投资终止的

其他情况出现或发生时。其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公（二）出现或发生下列情况之一时，公

司可以转让对外长期投资：司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没

有市场前景的；有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；时；

4、公司认为有必要的其他情形。4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投投资转让应严格按照《公司法》和被投

资公司的《公司章程》有关转让投资的规定资公司的《公司章程》有关转让投资的规定办理。办理。

（三）对外长期投资转让应由公司投资（三）对外长期投资转让应由公司投资部会同相关部门提出投资转让书面分析报部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总经理、董事会或股东大会批准。告，报公司总经理、董事会或股东会批准。

在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相（四）对外长期投资收回和转让时，相

关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。产流失。

第四十三条公司监事会有权对公司委第四十三条公司审计委员会有权对公托管理情况进行定期或不定期的检查。如发司委托管理情况进行定期或不定期的检查。

现违规操作情况可提议召开董事会审议停止如发现违规操作情况可提议召开董事会审议

1112025年度第一次临时股东大会

公司的相关投资活动。停止公司的相关投资活动。

第五十九条本制度由公司股东大会授第五十九条本制度由公司股东会授权

权董事会拟定，经公司股东大会审议通过后董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效。

生效。

以上议案，请审议。

附件3：对外投资决策管理制度（修订稿）

1122025年度第一次临时股东大会

议案十：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定并

结合公司实际，拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第一条为了规范泛微网络科技股份有限第一条为了规范泛微网络科技股份有公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的与管理，提高募集资金使用效益，保护投资合法权益，公司根据《中华人民共和国公司者的合法权益，公司根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发公司监管指引第2号——上市公司募集资金行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所报告的规定》《、上市公司监管指引第2号——股票上市规则》（以下简称“《股票上市规上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称指引第11号——持续督导》、《公司章程》及“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市其他相关法律法规并结合公司实际情况，特公司自律监管指引第11号——持续督导》、制定《泛微网络科技股份有限公司募集资金《公司章程》及其他相关法律法规并结合公司管理制度》（以下简称“本制度”）。

实际情况，特制定《泛微网络科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。

第五条公司的董事、监事和高级管理人第五条公司的董事、高级管理人员应当

员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助

1132025年度第一次临时股东大会

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

途。

第九条募集资金到位后，公司应及时办第九条公司募集资金存放于董事会决

理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事定的专项账户（以下简称“专户”）集中管务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于理，公司存在两次以上融资的，应当分别设经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募置募集资金专户。募集资金专户不得存放非集资金专户”）集中管理。募集资金或用作其它用途。实际募集资金净募集资金专户不得存放非募集资金或用额超过计划募集资金金额（以下简称“超募作其它用途。资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条公司应当在募集资金到账后一个第十条公司应当在募集资金到账后一

月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下户存储三方监管协议。该协议至少应当包括内容：以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募（一）公司应当将募集资金集中存放于集资金专户；专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集（二）募集资金专户账号、该专户涉及

资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累计从募（三）公司一次或12个月以内累计从专集资金专户支取的金额超过5000万元且达户支取的金额超过5000万元且达到募集资

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额金净额的20%的，公司及商业银行应当及时（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公通知保荐机构或者独立财务顾问；

司应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

募集资金专户资料；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约随时到商业银行查询专户资料；

责任。（六）保荐机构或者独立财务顾问的督公司应当在上述协议签订后2个交易日导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐内报告上海证券交易所备案并公告。机构或者独立财务顾问和商业银行对公司上述协议在有效期届满前因保荐机构或募集资金使用的监管方式；

商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自（七）公司、商业银行、保荐机构或者

1142025年度第一次临时股东大会

协议终止之日起两周内与相关当事人签订新独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

的协议，并在新的协议签订后2个交易日内（八）商业银行三次未及时向保荐机构报告上海证券交易所备案并公告。或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共

同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投第十六条公司以自筹资金预先投入募项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，募集资金置换自筹资金。以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会置换事项应当经公司董事会审议通过，计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐会计师事务所出具鉴证报告，并由审计委员机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当议后2个交易日内报告上海证券交易所并公在董事会会议后2个交易日内报告上海证券告。交易所并公告。

第十七条暂时闲置的募集资金可进行现第十七条暂时闲置的募集资金可进行金管理，其投资的产品须符合以下条件：现金管理，现金管理应当通过募集资金专

（一）安全性高，满足保本要求，产品发户或者公开披露的产品专用结算账户实施。

行主体能够提供保本承诺；通过产品专用结算账户实施现金管理的，该

（二）流动性好，不得影响募集资金投资账户不得存放非募集资金或者用作其他用计划正常进行。途。实施现金管理不得影响募集资金投资计

1152025年度第一次临时股东大会

投资产品不得质押，产品专用结算账户划正常进行。现金管理产品应当符合以下条（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他件：

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公（一）属于结构性存款，大额存单等安司应当在2个交易日内报上海证券交易所备全性高的产品，不得为非保本型；

案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集

资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十八条使用闲置募集资金投资产品第十八条公司用闲置募集资金补充流的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保动资金事项的，应当经董事会审议通过，审荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公会议后2个交易日内公告下列内容：司应当在董事会会议后2个交易日内公告

（一）本次募集资金的基本情况，包括募下列内容：

集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资（一）本次募集资金的基本情况，包括计划等；募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

（二）募集资金使用情况；投资计划等；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（二）募集资金使用情况；

限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和（三）闲置募集资金补充流动资金的金保证不影响募集资金项目正常进行的措施；额及期限；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范（四）闲置募集资金补充流动资金预计

围及安全性；节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

（五）监事会、保荐机构出具的意见。原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部

1162025年度第一次临时股东大会

归还后2个交易日内公告。

第十九条公司以闲置募集资金暂时用第十九条公司以闲置募集资金暂时用

于补充流动资金的，应当符合如下要求：于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得（一）不得变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营（二）仅限于与主营业务相关的生产经使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配营使用，不得通过直接或者间接安排用于新售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、换公司债券等的交易；可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过（三）单次补充流动资金时间不得超过

12个月；12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充（四）已归还已到期的前次用于暂时补

流动资金的募集资金（如适用）。充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、资金的，应当经公司董事会审议通过，审计保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司会会议后2个交易日内报告上海证券交易所应当在董事会会议后2个交易日内报告上海并公告。证券交易所并公告。

第二十一条超募资金用于永久补充流动第二十一条超募资金用于永久补充流

资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投事会、股东会审议通过，并为股东提供网络票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意投票表决方式，审计委员会、保荐机构发表意见。公司应当在董事会会议后2个交易日明确同意意见。公司应当在董事会会议后2内报告上海证券交易所并公告下列内容：个交易日内报告上海证券交易所并公告下列

（一）本次募集资金的基本情况，包括募内容：

集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募（一）本次募集资金的基本情况，包括金额及投资计划等；募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

（二）募集资金使用情况；超募金额及投资计划等；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或（二）募集资金使用情况；

者归还银行贷款的必要性和详细计划；（三）使用超募资金永久补充流动资金

（四）在补充流动资金后的12个月内不或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

进行高风险投资以及为他人提供财务资助的（四）在补充流动资金后的12个月内不承诺；进行高风险投资以及为他人提供财务资助的

1172025年度第一次临时股东大会

（五）使用超募资金永久补充流动资金或承诺；

者归还银行贷款对公司的影响；（五）使用超募资金永久补充流动资金

（六）监事会、保荐机构出具的意见。或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）审计委员会、保荐机构出具的意见。

第二十二条公司将超募资金用于在建项第二十二条公司将超募资金用于在建

目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资项目及新项目（包括收购资产等）的，应当于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至投资于主营业务，并比照《上海证券交易所

第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投上市公司自律监管指引第1号——规范运资项目的可行性分析，及时履行信息披露义作》的相关规定，科学、审慎地进行投资项务。目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十三条单个募投项目完成后，公司第二十三条单个募投项目完成后，公司

将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报见后方可使用。公司应在董事会会议后2个告上海证券交易所并公告。交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100节余募集资金（包括利息收入）低于100

万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在的，可以免于履行前款程序，其使用情况应年度报告中披露。在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利公司单个募投项目节余募集资金（包括息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）利息收入）用于非募投项目（包括补充流动的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披资金）的，应当参照变更募投项目履行相应露义务。程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，节余第二十四条募投项目全部完成后，节余

募集资金（包括利息收入）在募集资金净额募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事确同意意见后方可使用节余募集资金。公司会会议后2个交易日内报告上海证券交易所应在董事会会议后2个交易日内报告上海证并公告。券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集按照前款规定，节余募集资金（包括利

1182025年度第一次临时股东大会资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且息收入）低于募集资金净额10%的，应当经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使董事会审议通过。公司应在董事会会议后2用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告个交易日内报告上海证券交易所并公告。

上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报报告中披露。

告中披露。

第二十五条公司募集资金应当按照招股第二十五条公司募集资金应当按照招说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募股说明书或者募集说明书所列用途使用。公投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会司募投项目发生变更的，必须经董事会、股审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同东会审议通过，且经保荐机构、审计委员会意意见后方可变更。发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免公司仅变更募投项目实施地点的，可以于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通免于履行前款程序，但应当经公司董事会审过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并议通过，并在2个交易日内报告上海证券交公告改变原因及保荐机构的意见。易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上当在提交董事会审议后2个交易日内报告上

海证券交易所并公告以下内容：海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体（一）原募投项目基本情况及变更的具原因；体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分（二）新募投项目的基本情况、可行性析和风险提示；分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关（四）新募投项目已经取得或者尚待有

部门审批的说明（如适用）；关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募投项目（五）审计委员会、保荐机构对变更募的意见；投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对新募投项目涉及关联交易、购买资产、

1192025年度第一次临时股东大会

外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披对外投资的，还应当参照相关规则的规定进露。行披露。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让第二十九条公司拟将募投项目对外转或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重让或者置换的（募投项目在公司实施重大资组中已全部对外转让或者置换的除外），应当产重组中已全部对外转让或者置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告上海应当在提交董事会审议后2个交易日内报告

证券交易所并公告以下内容：上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体（一）对外转让或者置换募投项目的具原因；体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；

（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析（四）换入项目的基本情况、可行性分

和风险提示（如适用）；析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收（五）转让或者置换的定价依据及相关益；收益；

（六）监事会、保荐机构对转让或者置换（六）审计委员会、保荐机构对转让或募投项目的意见；者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股（七）转让或者置换募投项目尚需提交东大会审议的说明；股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情公司应充分关注转让价款收取和使用情

况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

续运行情况，并履行必要的信息披露义务。持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第三十一条公司董事会应当每半年度全第三十一条公司董事会应当每半年度

面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存全面核查募投项目的进展情况，对募集资金放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际的存放与使用情况出具《公司募集资金存放使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募专项报告》”）。集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中差异的，公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报金投资产品情况的，公司应当在《募集资金

1202025年度第一次临时股东大会告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投专项报告》中披露本报告期的收益情况以及

资份额、签约方、产品名称、期限等信息。期末的投资份额、签约方、产品名称、期限《募集资金专项报告》应经公司董事会和等信息。

监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后《募集资金专项报告》应经公司董事会

2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年和审计委员会审议通过，并应当在提交董事

度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集会审议后2个交易日内报告上海证券交易所资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证海证券交易所网站披露。报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十二条独立董事、董事会审计委员第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理会应当持续关注募集资金实际管理与使用情与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事况。二分之一以上的独立董事、董事会审计会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费积极配合，并承担必要的费用。

用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使使用存在违规情形的，董事会还应当公告募用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资集资金存放与使用情况存在的违规情形、已金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。措施。

第三十三条保荐机构应当至少每半年度第三十三条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次度对公司募集资金的存放与使用情况进行一现场调查。次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公每个会计年度结束后，保荐机构应当对司年度募集资金存放与使用情况出具专项核公司年度募集资金存放与使用情况出具专项查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券核查报告，并于公司披露年度报告时向上海交易所提交，同时在上海证券交易所网站披证券交易所提交，同时在上海证券交易所网露。核查报告应当包括以下内容：站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额（一）募集资金的存放、使用及专户余情况；额情况；

1212025年度第一次临时股东大会

（二）募集资金项目的进展情况，包括与（二）募集资金项目的进展情况，包括募集资金投资计划进度的差异；与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资（三）用募集资金置换预先已投入募集

金投资项目的自筹资金情况（如适用）；资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况（四）闲置募集资金补充流动资金的情

和效果（如适用）；况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否（七）公司募集资金存放与使用情况是合规的结论性意见；否合规的结论性意见；

（八）本所要求的其他内容。（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十六条公司及其控股股东和实际控第三十六条公司及其控股股东和实际

制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、

会计师事务所凡违反本制度，致使公司遭受损会计师事务所凡违反本制度，致使公司遭受失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关体情况，给予相关责任人以处分，必要时，责任人应承担相应民事赔偿责任。相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第三十九条本制度由董事会制定、修改第三十九条本制度由董事会制定、修改

并负责解释，经股东大会审议通过后生效。并负责解释，经股东会审议通过后生效。

具体详情见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《募集资金管理制度（2025年8月14日修订）》。

以上议案，请审议。

1222025年度第一次临时股东大会

议案十一：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《信息披露管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第9号——信息披露工作评价（2025年3月修订）》等法律、法规、规范性文件

的规定并结合公司实际，拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订并新增附件内容《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，具体情况如下：

一、《信息披露管理制度》修订内容修订前条款修订后条款

第四条公司及公司的董事、监事、高级第四条公司及公司的董事、高级管理人

管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。息的真实、准确、完整、及时、公平。不能不能保证披露的信息内容真实、准确、完整保证披露的信息内容真实、准确、完整的，的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。应当在公告中作出相应声明并说明理由。董董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在董事完整性或者有异议的，应当在董事会审议、会或者监事会审议、审核定期报告时投反对审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

表意见并陈述理由。除依法需要披露的信息之外，公司可以除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致

1232025年度第一次临时股东大会

守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

性，不得进行选择性披露。公司在自愿披露预测性财务信息时，应公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出风险当履行内部审计程序，并向投资者做出风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露的信息。

并根据实际情况及时修正先前披露的信息。公司及其控股股东、实际控制人、董事、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关联方、收购人、资产交易

监事、高级管理人员等作出公开承诺的应当对方、破产重整投资人等相关方作出公开承披露。诺的应当披露并全面履行。

第七条公司依法披露的信息，应当在证第七条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证证券交易所，供社会公众查阅。券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体；不得以新闻发布或时间不得先于指定媒体；不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务；不得以定期报告形式代替应告、公告义务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司的董事、监事、高级管理第十一条公司的董事、高级管理人员，人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证保证所披露的信息真实、准确、完整。所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条申请证券上市交易，应当按照第十四条申请证券上市交易，应当按照

上海证券交易所的规定编制上市公告书，并上海证券交易所的规定编制上市公告书，并

1242025年度第一次临时股东大会

经上海证券交易所审核同意后公告。经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应公司的董事、高级管理人员，应当对上当对上市公告书签署书面确认意见，保证所市公告书签署书面确认意见，保证所披露的披露的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十条年度报告应当记载以下内容：第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任（五）董事、高级管理人员的任职情况、职情况、持股变动情况、年度报酬情况；持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影（八）报告期内重大事件及对公司的影响；响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。（十）中国证监会规定的其他事项。

（新增）第二十三条公司应当充分披露可能对

公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十三条公司董事、监事、高级管理第二十四条定期报告内容应当经公司

人员应当对定期报告签署书面确认意见，监董事会审议通过，公司不得披露未经董事会事会应当提出书面审核意见，说明董事会的审议通过的定期报告。定期报告中的财务信编制和审核程序是否符合法律、行政法规和息应当经审计委员会审核，由审计委员会全

1252025年度第一次临时股东大会

中国证监会的规定，报告的内容是否能够真体成员过半数同意后提交董事会审议。

实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、董事、监事、高级管理人员对定期报告准确性、完整性或者有异议的，应当在董事内容的真实性、准确性、完整性无法保证或会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，审计委员会成员无法保证定期报告中财并予以披露。务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报

告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的

真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十七条发生可能对公司股票及其第二十八条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。影响。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；（四）公司出现股东权益为负值；

1262025年度第一次临时股东大会

（五）公司主要债务人出现资不抵债或（五）公司主要债务人出现资不抵债或

者进入破产程序，公司对相应债权未提取足者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

主要银行账户被冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损（十）公司预计经营业绩发生亏损或者或者发生大幅变动；发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权他有权机关重大行政处罚；机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、（十七）公司的控股股东、实际控制人、

1272025年度第一次临时股东大会

董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影施且影响其履行职责；响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作他董事、高级管理人员因身体、工作安排等安排等原因无法正常履行职责达到或者预计原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关权机关采取强制措施且影响其履行职责；采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大公司的控股股东或者实际控制人对重大

事件的发生、进展产生较大影响的，应当及事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配并配合上市公司履行信息披露义务。合公司履行信息披露义务。

第二十八条公司应当在最先发生的以第二十九条公司应当在最先发生的以

下任一时点，及时履行重大事件的信息披露下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件（一）董事会就该重大事件形成决议时；

形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

书或者协议时；（三）董事、高级管理人员知悉该重大

（三）董事、监事或者高级管理人员知事件发生并报告时。

悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；

（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

现传闻；（三）公司股票及其衍生品种出现异常

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

交易情况。

第三十条公司控股子公司发生本办法第三十一条公司控股子公司发生本办

第二十七条规定的重大事件，可能对公司股法第二十八条规定的重大事件，可能对公司

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

1282025年度第一次临时股东大会

公司应当及时履行信息披露义务。的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其公司参股公司发生可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。公司应当及时履行信息披露义务。

第三十四条定期报告的编制、审议程第三十五条定期报告的编制、审议程

序：序：

（一）相关职能部门应向董事会秘书提（一）相关职能部门应向董事会秘书提

供编制定期报告所需的基础资料，董事会秘供编制定期报告所需的基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告草案；及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书、证券事务代表负责（二）董事会秘书、证券事务代表负责

送达董事、监事、高级管理人员审阅；送达董事、高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定（四）审计委员会负责事前审核董事会期报告；编制的定期报告；

（五）董事会秘书、证券事务代表负责（五）董事会秘书、证券事务代表负责组织定期报告的披露工作。组织定期报告的披露工作。

第三十五条尚未公开的重大事件的报第三十六条尚未公开的重大事件的报

告、传递、审核及披露流程：告、传递、审核及披露流程：

（一）公司各部门、控股子公司、参股（一）公司各部门、控股子公司、参股

公司的负责人、指定联络人获悉重大事件时，公司的负责人、指定联络人获悉重大事件时，

应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。券事务代表。

（二）董事、监事、高级管理人员获悉（二）董事、高级管理人员获悉重大事

重大事件时，应第一时间通知董事会秘书，件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时并同时通知证券事务代表。通知证券事务代表。

（三）董事会秘书在获得报告或通报的（三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。工作。

第四十一条公司董事、监事、高级管第四十二条公司董事、高级管理人员

1292025年度第一次临时股东大会

理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情编制情况，保证定期报告、临时报告在规定况，保证定期报告、临时报告在规定期限内期限内披露，配合公司及其他信息披露义务披露，配合公司及其他信息披露义务人履行人履行信息披露义务。信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件

的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件

的编制、公告等事项。

第四十五条监事会应当对公司董事、第四十六条审计委员会应当对公司董

高级管理人员履行信息披露职责的行为进行事、高级管理人员履行信息披露职责的行为监督；关注公司信息披露情况，发现信息披进行监督；关注公司信息披露情况，发现信露存在违法违规问题的，应当进行调查并提息披露存在违法违规问题的，应当进行调查出处理建议。并提出处理建议。

本办法执行情况由公司监事会负责监审计委员会对定期报告出具的书面审核督。监事会应当对本办法的实施情况进行定意见，应当说明编制和审核的程序是否符合期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督法律、行政法规、中国证监会的规定，报告促公司董事会进行改正，并根据需要要求董的内容是否能够真实、准确、完整地反映公事会对本办法予以修订。司的实际情况。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第四十七条董事会秘书负责组织和协第四十八条董事会秘书负责组织和协

调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会书有权参加股东会、董事会会议、审计委员

会议和高级管理人员相关会议，有权了解公会会议和高级管理人员相关会议，有权了解司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露宜的所有文件。事宜的所有文件。

1302025年度第一次临时股东大会

董事会秘书负责办理公司信息对外公布董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会信息应当以董事会公告的形式发布。董事、公告的形式发布。董事、高级管理人员非经监事、高级管理人员非经董事会书面授权，董事会书面授权，不得对外发布公司未披露不得对外发布公司未披露信息。?信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。财务信息披露方面的相关工作。

公司设证券事务代表，证券事务代表同公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。职责，并承担相应责任。

第四十八条公司的股东、实际控制人第四十九条公司的股东、实际控制人

发生以下事件时，应当主动告知公司董事会发生以下事件时，应当主动告知公司董事会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务，在正式公告前不得对外泄露相关信息：务，在正式公告前不得对外泄露相关信息：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者（一）持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，其持有股份或者控制公司的情实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者（三）拟对公司进行重大资产或者业务业务重组；重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种

出现交易异常情况的，股东或者实际控制人出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。配合公司及时、准确地公告。

1312025年度第一次临时股东大会

公司的股东、实际控制人不得滥用其股公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司向其提供东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。内幕信息。

第五十条公司董事、监事、高级管理第五十一条公司董事、高级管理人员、人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控实际控制人应当及时向公司董事会报送公司制人应当及时向公司董事会报送公司关联人关联人名单及关联关系的说明。公司应当履名单及关联关系的说明。公司应当履行关联行关联交易的审议程序，并严格执行关联交交易的审议程序，并严格执行关联交易回避易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系联关系或者采取其他手段，规避公司的关联或者采取其他手段，规避公司的关联交易审交易审议程序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。

第五十三条公司董事、监事、高级管第五十四条公司董事、高级管理人员理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信

露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义息的为内幕信息知情人，负有保密义务。

务。

第六十条本办法由公司董事会负责制第六十一条本办法由公司董事会负责

定并修改，经公司股东大会审议通过后生效。制定并修改，经公司股东会审议通过后生效。

以上议案，请审议。

附件4：信息披露管理制度（修订稿）

1322025年度第一次临时股东大会

议案十二：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《控股股东及实际控制人行为规范》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第二条控股股东是指持有公司股份占第二条控股股东是指持有公司股份占

公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

第三条实际控制人是指虽不是公司股第三条实际控制人是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际控制、影响公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

第九条控股股东、实际控制人不得通过第九条控股股东、实际控制人不得通过

以下方式影响公司资产的完整性：以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生（一）与公司共用与生产经营有关的生

产系统、辅助生产系统和配套设施；产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）以显失公平的方式与公司共用商（二）以显失公平的方式与公司共用商

标、专利、非专利技术等；标、专利、非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。使用、收益或者处分公司的资产。

（四）与非生产型公司共用与经营有关

1332025年度第一次临时股东大会

的业务体系及相关资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护第十条控股股东、实际控制人应当维护

公司人员独立，不得通过以下方式影响公司公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及公司章（一）通过行使提案权、表决权等法律

程规定的股东权利以外的方式，影响公司人法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相事任免或者限制上市公司董事、监事、高级关规定及公司章程规定的股东权利以外的方

管理人员以及其他在公司任职的人员履行职式，影响公司人事任免或者限制公司董事和责；高级管理人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控

制的企业担任除董事、监事以外的经营管理制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

指使公司董事、监事、高级管理人员以（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。的决策或者行为。

第十二条控股股东、实际控制人不得通第十二条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性过以下方式影响公司财务的独立性

（一）与公司共用银行账户或者借用公（一）与公司共用或者借用公司银行账

司银行账户；户等金融类账户，或者将公司资金以任何方

（二）通过借款、违规担保等方式非经式存入控股股东、实际控制人及其关联人控营性占用公司资金；制的账户；

（三）通过财务会计核算系统或者其他（二）通过各种方式非经营性占用公司

管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；资金；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、（三）要求公司违法违规提供担保；

福利、保险、广告等费用或其他支出。（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可

1342025年度第一次临时股东大会

以通过财务会计核算系统直接查询公司经营

情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人应当支第十四条控股股东、实际控制人应当支

持公司董事会、监事会、业务经营部门或其持公司董事会、业务经营部门或其他机构及

他机构及其人员的独立运作，不得通过行使其人员的独立运作，不得通过行使相关法律相关法律法规及公司章程规定的股东权利以法规及公司章程规定的股东权利以外的方式

外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对销，或对公司董事会、监事会和其他机构及公司董事会和其他机构及其人员行使职权进其人员行使职权进行限制或施加其他不正当行限制或施加其他不正当影响。

影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当支第十五条控股股东、实际控制人应当支

持并配合公司建立独立的生产经营模式，不持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。的竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在控股股东、实际控制人应当维护公司在

生产经营、内部管理、对外投资、对外担保生产经营、内部管理、对外投资、对外担保

等方面的独立决策，支持并配合公司依法履等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股表决权等相关法律法规及公司章程规定的股

东权利方式，通过股东大会依法参与公司重东权利方式，通过股东会依法参与公司重大大事项的决策。事项的决策。

实际控制人不得利用其对公司的控制地实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。位，谋取属于公司的商业机会。

第三十条控股股东、实际控制人及其一第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人持有表决权股份比例每增加或减少致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股

1%，应当在该事实发生的次日通知公司并予份的5%后，通过上交所的证券交易或协议转以公告。控股股东、实际控制人及其一致行让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大发生之日起3日内编制权益变动报告书，向宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占中国证监会、上交所提交书面报告，通知公

1352025年度第一次临时股东大会

该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%司并予公告。在该事实发生之日起至公告后的，应当在该事实发生之日起三日内编制权3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国益变动报告书，向中国证监会、证券交易所证监会规定的情形除外。

提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，控股股东、实际控制人及其一致行动人并予公告。拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十三条控股股东、实际控制人在下（删除）

列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期报告披露前十日内；

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券

交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格

产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》第四十四条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第四十二条本规范自公司股东大会审第四十二条本规范自公司股东会审议议通过后生效实施。通过后生效实施。

以上议案，请审议。

附件5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿）

1362025年度第一次临时股东大会

议案十三：

泛微网络科技股份有限公司

关于修改《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

现向与会各位宣读《关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，请各位审议。

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第四条公司股东大会负责审议董事的第四条公司股东会负责审议董事的薪薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员员的薪酬。的薪酬。

第十二条本制度由董事会薪酬与考核第十二条本制度由董事会薪酬与考核

委员会拟订，经董事会同意并提交股东大会委员会拟订，经董事会同意并提交股东会审审议通过后实施，修订时亦同。议通过后实施，修订时亦同。

以上议案，请审议。

附件6：董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

1372025年度第一次临时股东大会

附件1：对外担保管理办法（修订稿）泛微网络科技股份有限公司对外担保管理办法

第一条为依法规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人

所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保的形式包括保证、抵押及质押。

第三条本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外担保行为，也包括公司为全资子公司、控股子公司提供的担保。

第四条公司对担保事项实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

第五条公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东会进行审议。未经公司董

事会或者股东会审议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

1382025年度第一次临时股东大会

总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。

股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。本条第一款第（四）项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条未经公司股东会或董事会授权，董事长、总经理不得代表公司签署对外担保合同。

第八条公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第九条公司对外担保应遵循以下要求：

（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。

（三）担保总额尽量控制在经济业务往来总额内。

（四）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证

方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

（五）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日

1392025年度第一次临时股东大会常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门。

第十条对外担保事项由公司财务部负责管理。

第十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十二条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第十三条本办法由董事会拟定，经股东会审议通过后生效。本办法由公司董事会负责解释。

第十四条本办法修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

1402025年度第一次临时股东大会

附件2：关联交易管理办法（修订稿）泛微网络科技股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当

积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披

露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则

第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

1412025年度第一次临时股东大会

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然

人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

1422025年度第一次临时股东大会

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）放弃权利；

（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

1432025年度第一次临时股东大会

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十六条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条、和第十七条第（一）项的规定。

1442025年度第一次临时股东大会

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，

适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额

作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条、和第十七条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专门会议

审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

1452025年度第一次临时股东大会

第五章关联交易定价

第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利

1462025年度第一次临时股东大会润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十条公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及

的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）审计委员会的意见(如适用)；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以

及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易

1472025年度第一次临时股东大会

有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人

在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）控股股东承诺（如有）；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容；

（十一）公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当按公司《章程》

及《对外担保管理办法》规定的内容进行披露。

第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的

重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。

第三十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际

交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况(如有)；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进

行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常

关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

1482025年度第一次临时股东大会

第三十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账

面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目(如适用)的进展情况。

第三十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十八条公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）项所

列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股

1492025年度第一次临时股东大会

东会审议并披露。

第四十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协

议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十二条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十四条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。

第四十五条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经

具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十六条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方

法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所

1502025年度第一次临时股东大会

出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十七条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进

行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十八条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照

关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十一条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有

1512025年度第一次临时股东大会

出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向本所申请豁免提交股东会审议。

第五十二条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人

民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在

其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交

易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

第十章附则

第五十五条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十六条本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能

1522025年度第一次临时股东大会

影响其独立商业判断的董事。

第五十七条本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十八条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。

第五十九条本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股票上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》的规定为准。本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

第六十条本办法由公司股东会授权董事会拟定，经股东会审议通过后生效。

第六十一条本办法由公司董事会负责解释或修订。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

1532025年度第一次临时股东大会

附件3：对外投资决策制度（修订稿）泛微网络科技股份有限公司对外投资决策管理制度

第一章总则

第一条为加强泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况制定本办法。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资

金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于委托理财、委托贷款、投资新设公司、投资新项目、对子公司增资、证

券投资、风险投资等。

第三条公司对外投资实行统一管理，子公司无对外投资审批权限，子公司的对外投资需遵照本制度的规定报经公司审批通过后方可实施。子公司上海点甲创业投资有限公司依照《公司章程》正常开展的投资事项除外。

第四条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投

资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。

第五条对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司股东会、董事会和总经理各自在其决策权限范围内，对公司的对外

1542025年度第一次临时股东大会投资做出决策。

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对

金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

金额超过100万元；

1552025年度第一次临时股东大会

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（三）公司由股东会、董事会审议决定之外的其他对外投资事项，应由总经理

审批通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不高于公

司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产

的10％，或绝对金额不超过1000万元；

3、交易产生的利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对

金额不超过100万元；

4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元；

5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。

第七条按照投资期限的长短，公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

（二）长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准

备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可

行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本制度规定，应按审批权限进行审批。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其

权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理根据《公司章程》规定的权限对公司的对外投资作出决策。

1562025年度第一次临时股东大会

第九条董事会发展战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项

目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十一条公司根据业务发展的需要可以设投资部，投资部为对外投资的管理部门，负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，参与拟定投资方案、项目建议书和编制可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策；同时负责收集保管自项目预选到项目结束（含竣工移交、含项目中止、项目终止等）的档案资料。

第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目筹措资金，办理出资手续等。

第十三条公司投资管理部负责对项目的事前效益进行分析，以及对对外投资进行监督。

第十四条公司根据需要可以设法律事务部，公司法律事务部负责对对外投资项

目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的决策及资产管理

第一节短期投资

第十五条公司短期投资程序：

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十六条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等

项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

1572025年度第一次临时股东大会

第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以

上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第十九条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：

（一）新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十二条对外长期投资程序：

（一）投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据权限，属总经理

权限范围内的对外长期投资，由总经理负责组织可行性分析，经批准后落实相关部门具体实施，并报董事会战略委员会备案。

（二）超过属总经理权限范围内的对外长期投资，经总经理审核报董事会战略委员会初审；

初审通过后，投资部对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告经总经理审核报董事会战略委员会。

（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十三条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、

1582025年度第一次临时股东大会

税务登记、银行开户等工作。

第二十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的项目投资建议书。

第二十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实

际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或

协议经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十七条投资部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。长期投资项目实行按季度定期报告，公司投资管理部门对投资项目的进度、投资款项的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度向总

经理、董事长报告。

第二十八条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发

生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十九条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析认证。

第三十条投资部负责长期投资的日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十一条对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

1592025年度第一次临时股东大会

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司投资部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总经理、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投

资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第三节委托管理

第三十二条委托管理是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。

第三十三条公司委托管理的归口管理部门为财务部，主要职能包括：

（一）负责投资前论证，对委托管理的资金来源、投资规模、预期收益进行可

行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；

（二）负责投资期间管理，落实风险控制措施，按照要求进行报告。

第三十四条财务部负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。

1602025年度第一次临时股东大会

第三十五条公司在审议通过委托管理事项后，有关决议需公开披露时，应向上

海证券交易所报备相应的委托管理的信息，接受上海证券交易所的监管。

第三十六条公司在审议委托管理事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否

健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。

第三十七条公司建立定期和不定期报告制度：财务部每月结束后10日内，向

总经理、董事长报告本月委托管理的情况。

第三十八条公司进行的委托管理事项完成后，应及时取得相应的投资证明或其

它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第三十九条公司委托管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情

况进行审计、核实。

第四十条为降低委托管理的风险，保障资金安全，应采取以下防范措施：

（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合

格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时

须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十一条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买

时情况不符等损失或减效风险时，财务总监必须在知晓事件的第一时间报告董事长、总经理，并及时研究采取有效措施；如受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可能亏损总额超过投资额的20%且绝对金额超过5000万元人民币时，须提请董事会审议，并出具意见。

第四十二条独立董事应当对委托管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计

核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托管理的专项审计。

第四十三条公司审计委员会有权对公司委托管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

第四十四条公司董事长或总经理应当定期或不定期将委托管理情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内委托管理以及相应的损益情况。

1612025年度第一次临时股东大会

第四十五条公司委托管理事项的披露应遵循《股票上市规则》、《公司章程》等规定的内容进行披露。

第五章对外投资的人事管理

第四十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经公司董事

会讨论产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第四十七条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经公司董事会讨论产生

的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

派出人员每年应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第四十九条公司对派出人员进行管理和考核。

第六章对外投资的财务管理

第五十条财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的

会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第五十一条长期投资的财务管理

对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第五十二条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第五十三条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采

用权益法核算，其余采取成本法进行核算。公司应按企业会计准则的规定计提减值

1622025年度第一次临时股东大会准备。

第五十四条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告及信息披露

第五十五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和中国证监

会的有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。子公司应执行本公司的有关规定，对涉及重大事项的应按照本制度第六条的规定上报公司审议批准，并履行相关的信息披露义务。

第五十六条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。

第八章附则

第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十九条本制度由公司股东会授权董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

1632025年度第一次临时股东大会

附件4：信息披露管理制度（修订稿）泛微网络科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息

披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关要求，并结合公司实际，制定本管理办法。

第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时

间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

第三条公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，公司应及时说明原因并披露，情节严重的，公司应向投资者公开致歉。

公司在境内、外市场公开发行、交易的，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

1642025年度第一次临时股东大会

除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司在自愿披露预测性财务信息时，应当履行内部审计程序，并向投资者做出风险警示，说明预测所依据的假设和不确定性，并根据实际情况及时修正先前披露的信息。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关联方、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的应当披露并全面履行。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条信息披露的文件包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体；不得以新闻发

布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。

第二章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

1652025年度第一次临时股东大会

第十条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十一条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十二条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行

审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

第十四条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或

者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务

1662025年度第一次临时股东大会所审计。

第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

1672025年度第一次临时股东大会

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董

事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者

存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

1682025年度第一次临时股东大会

第二十八条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

1692025年度第一次临时股东大会

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。

第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

当股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及

1702025年度第一次临时股东大会

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露事务管理

第三十五条定期报告的编制、审议程序：

（一）相关职能部门应向董事会秘书提供编制定期报告所需的基础资料，董事

会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书、证券事务代表负责送达董事、高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责事前审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书、证券事务代表负责组织定期报告的披露工作。

第三十六条尚未公开的重大事件的报告、传递、审核及披露流程：

（一）公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络人获悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

（二）董事、高级管理人员获悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

（三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接

到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。

第三十七条信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长

授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。

第三十八条对外披露信息应严格履行下列程序：

（一）提供信息的各部门、控股子公司、参股公司负责人或其他负有信息披露

职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会办公室；

（二）董事会办公室草拟披露文件；

1712025年度第一次临时股东大会

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）董事长审查核准；

（五）由董事会办公室负责公开披露信息。

第三十九条在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。

第四十条本办法由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本办法的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司各部门、控股子公司、参股公司负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够

及时准确地披露。公司各部门、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的责任人，应当严格执行信息披露事务管理和报告制度，应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息，确保发生的应予披露的重大信息及时通报公司董事会办公室。

第四十一条董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门，负责起草、编制

公司定期报告和临时公告，负责公司信息披露文件的报送和对外发布工作。在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案，并置备于公司档案室，保存期限不得少于十年。

第四十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息

第四十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

1722025年度第一次临时股东大会料。

第四十五条公司董事会应对信息披露管理办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

公司应当根据国家财政主管部门的规定建立健全并严格执行财务管理和会计核

算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会及董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务，在正式公告前不得对外泄露相关信息：

1732025年度第一次临时股东大会

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四章信息披露的媒体

第五十二条公司信息披露选择中国证监会指定报纸、网站和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第五十三条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五章保密措施和监管处罚

1742025年度第一次临时股东大会

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露

的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。

第五十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十六条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章附则

第五十八条对违反本办法及与公司信息披露事务管理相关的各项制度，或对

公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，应对该部门、责任人给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。

第五十九条如公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批

评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。

第六十条本办法与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易所的《股票上市规则》执行。

第六十一条本办法由公司董事会负责制定并修改，经公司股东会审议通过后生效。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

1752025年度第一次临时股东大会

附件5：控股股东及实际控制人行为规范（修订稿）泛微网络科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际

控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第二条控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

1762025年度第一次临时股东大会

控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财

产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。

（四）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公

司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）

相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司

控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

1772025年度第一次临时股东大会

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立、机构独立、业务独立。

第十二条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何

方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财

务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司

经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十三条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为

公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十四条控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机

构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担

保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与

1782025年度第一次临时股东大会

公司重大事项的决策。

实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第十六条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序

公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第三章信息披露

第十七条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并

保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十九条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情

人登记管理工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第二十条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日

书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第二十一条第二十条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

1792025年度第一次临时股东大会

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十三条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人

的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十五条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其

衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十六条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机

构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十七条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公

1802025年度第一次临时股东大会

司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第二十八条如公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司的控股股东、实际控制人在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。

第四章股份交易、控制权转移

第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易

买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发

行股份的5%后，通过上交所的证券交易或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上交所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的

5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该

事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易

持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

1812025年度第一次临时股东大会

第三十二条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第三十三条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第三十四条控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金

等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；

存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十六条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用上述规定。

第五章其他规定

第三十七条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第三十八条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征

集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十九条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司

1822025年度第一次临时股东大会股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章附则

第四十条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规范解释权归属公司董事会。

第四十二条本规范自公司股东会审议通过后生效实施。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

1832025年度第一次临时股东大会

附件6：董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）泛微网络科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

1842025年度第一次临时股东大会

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪

酬标准与绩效考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其薪酬水平进行年度评估考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条薪酬与考核的日常工作机构为公司人力资源部，公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。人力资源部具体实施的薪酬方案包含并不限于以下内容：

1、确定入职人员的定岗定级及所享薪酬福利；

2、根据月度考勤、月度绩效考核结果、各部门激励政策文件进行月度工资的核

算和发放；

3、根据半年度考核结果确定人员的岗位调整、晋升及薪酬调整；

4、根据年度绩效考核纲要、各类单行激励政策文件进行年终奖金的核算与发放。

第三章薪酬管理

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外，同时根据公

司资产规模、经营情况、本人岗位职责、公司各类考核激励政策，参考同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平确定。

第八条公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。

第九条非独立董事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务

为标准进行考核和发放，不领取董事津贴。

第十条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。

高级管理人员的基本薪酬标准根据第三条和第七条的规定、并结合公司发展战略确定以及调整。

高级管理人员的绩效薪酬由公司根据年度经营目标而制定的绩效考核体系的完成情况而定。

第十一条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会根据本制度制定公司具体的薪酬福利制度并具体实施。

1852025年度第一次临时股东大会

第四章附则

第十二条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东

会审议通过后实施，修订时亦同。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。

泛微网络科技股份有限公司二零二五年九月一日

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