新坐标:上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于杭州新坐标科技股份有限公司

第二期解锁及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的

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上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司

第二期解锁及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜

的法律意见书

致：杭州新坐标科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定和《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司激励计划授予的限制性股票第二期解除限售及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次解锁及回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次解锁及回购注销相关法律事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购注销必备的法律文件,随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次解锁及回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次解锁及回购注销的授权

2024年8月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但不限于授权董事会办理激励对象解除限售、部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。

本所律师认为，就本次解锁及回购注销，公司董事会已经取得合法授权。

二、本次解锁及回购注销已履行的程序

根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁及回购注销已履行以下程序:2026年8月13日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于实施2024年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

本所律师认为，公司本次解锁及回购注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次解锁及回购注销的相关事项

（一）本次解锁

1、本次解锁条件及成就情况

（1）根据《激励计划（草案）》，公司激励计划授予的限制性股票第二次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年8月12日，截至目前，激励计划授予的限制性股票自授予日已满24个月，已符合《激励计划（草案）》中关于第二次解除限售期的要求。

经本所律师核查，本次解锁的具体条件及其成就情况如下:

序号解锁条件完成情况

1 公司未发生如下任一情形:（1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情况，满足该解锁条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。

3 公司层面解除限售业绩考核目标：公司需满足下列两个条件之一以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%;以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润。根据中汇会审[2026]8039号审计报告，公司2025年度归属于上市公司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为26,149.29万元，较2023年增长47.39%；2025年营业收入为80,414.59万元，较2023年增长37.86%。同时满足公司层面的两个条件。

4 个人层面绩效考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下: 1名激励对象因离职不再符合激励条件，将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其余121名激励对象2025年度个人绩效考核等级均在C级及以上，121名激励对象本期可解除限售比例均为100%。

考评结果 A B C D E

个人层面100% 100% 100% 0% 0%系数（N）

公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数

(N)

2、解除限售的具体情况

姓名职务获授的限制性股票数量（股）本次可解锁限制性股票数量（股）本次解锁数量占其已获授限制性股票(权益分派调整前)比例

2025年年度权益分派实施前 2025年年度权益分派实施后

姚国兴董事 30,000 15,000 21,750 50.00%

任海军董事、研发总监 24,000 12,000 17,400 50.00%

杨志军董事、副总经理 30,000 15,000 21,750 50.00%

郑晓玲副总经理、董事会秘书 30,000 15,000 21,750 50.00%

瞿薇财务总监 30,000 15,000 21,750 50.00%

公司中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员（共116人） 1,269,500 634,750 920,388 50.00%

累计已离职人员（3人） 41,000 0 0 /

合计 1,454,500 706,750 1,024,788 48.59%

综上，本所律师认为，本次解锁条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

（二）本次回购注销

1、本次回购注销的原因

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。

2、本次回购注销的价格及数量调整

（1）调整原因

公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配、公积金转增股本预案及2026年中期现金分红规划的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本136,455,896股扣除公司回购专用证券账户中股份1,119,060股后的股本总额135,336,836股为基数，向全体股东按每10

股派发现金红利7.50元（含税），以资本公积金每10股转增4.5股，不送红股。除权除息日为2026年6月25日。

（2）回购数量的调整

Q=Qo×(1+n)

其中:Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式及公司2025年度权益分派方案，本次调整后的1名已离职激励对象的回购数量为Q=Qo×（1十n）=5,000×（1+0.45）=7,250股。

（3）回购价格的调整

P=Po÷(1+n)

其中：Po为授予价格；n为每股资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

同时根据公司《激励计划》等的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取得的现金股利由公司代收,作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,尚未解除限售的限制性股票的回购价格不因公司现金股利作调整。

根据以上公式及公司2025年度权益分派方案，本次调整后的回购价格为P=Po÷(1+n)=9.43÷（1+0.45）≈6.50元/股。

综上，根据公司《激励计划》等相关规定，公司应回购1名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7,250股。

3、本次回购资金来源