新坐标:上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书

2024年限制性股票激励计划

第一期解锁相关事宜的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一期解锁相关事宜

的法律意见书

致：杭州新坐标科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定和《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司激励计划授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次解锁相关法律事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作

出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次解锁的授权

1、2024年8月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2024年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次股权激励计划相关事宜的，包括但不限于授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

本所律师认为，就本次解锁，公司董事会已经取得合法授权。

二、本次解锁已履行的程序

根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁已履行以下程序:

2025年8月13日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于实施2024年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的122名激励对象办理解除限售相关事宜，第一期共解锁711,750股。公司监事会发表了核查意见。

本所律师认为，公司本次解锁已履行了现阶段必要的程序，相关事项符合法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次解锁的相关事项

（一）本次解锁期限及解锁比例

1、根据《激励计划（草案）》，公司激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。公司2024年限制性股票激励计划授予日为

2024年8月12日，截至目前，激励计划授予的限制性股票自授予日已满12个月，已符合《激励计划（草案）》中关于第一次解除限售期的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励计划授予的限制性股票第一次解除限售期已届满。本次可解锁股票数量为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的50%，即711,750股。

（二）本次解锁条件及成就情况

经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的本次解锁应满足的条件均已成就，具体条件及其成就情况如下:

序号解锁条件完成情况

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形:（4）法律法规规定不得实行股权激励的:（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情况，满足该解锁条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。

3 公司层面解除限售业绩考核目标:公司需满足下列两个条件之一以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%;以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%。其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润。根据中汇会审[2025]5914号审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为19.887.23万元，较2023年增长12.09%;2024年营业收入为68,028.21万元，较2023年增长16.63%。同时满足公司层面的两个条件。

4 考评结果 A B C D E 上，122名激励对象本期可解除限售比例均为100%。

个人层面系数(N) 100% 100% 100% 0% 0%

公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数(N)

上海市锦天城律师事务所

（三）解除限售的具体情况

姓名职务获授的限制性股票数量（股）本次可解锁限制性股票数量（股）本次解锁数量占其已获授限制性股票比例

姚国兴董事、副总经理 30,000 15,000 50.00%

任海军董事、研发总监 24,000 12,000 50.00%

杨志军副总经理 30,000 15,000 50.00%

郑晓玲副总经理、董事会秘书 30,000 15,000 50.00%

瞿薇财务总监 30,000 15,000 50.00%

公司中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员 (共117人) 1,279,500 639,750 50.00%