美思德:中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司

关于江苏美思德化学股份有限公司2022年度募集资金

存放与使用情况的专项核查报告

作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对美思德2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股42264852股，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426029708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9871787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416157920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第 ZH10107

号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票项目募集资金使用及结余情况列表如下：

项目金额（元）

募集资金总额426029708.16

募集资金净额416157920.75

募集资金到账金额（a）[注 1] 417509114.00

项目投入（b1） 258048574.89

本期累计发生额/截至期

置换发行费用（b2） 1105910.23末累计发生额

支付信息披露费用（b3） 245283.02

1银行手续费支出（b4） 2183.40

利息收入（b5） 508909.32

理财收益（b6） 3164292.62

应结余募集资金（c=a-b1-b2-b3-b4+b5+b6） 161780364.40

实际结余募集资金（当前账户余额）（d） 61780364.40差额（e=c-d）[注 2] 100000000.00

[注1]：“募集资金到账金额”与“募集资金净额”相差1351193.25元，相差金额是募集资金到账后需置换的发行费用（不含增值税）1105910.23元与信息披露费用245283.02元（不含增值税，系募集资金到账后直接从募集资金专户中直接支付）两者之和。

[注2]：公司于2022年05月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集资金专户中最高额度不超过人民币2亿元（含）的募集资金进行现金管理。“应结余募集资金”与“当前账户余额”的差额100000000元是公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额，截至2022年12月31日，

产品尚未到期赎回。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为加强和规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司于2022年04月28日召开的第四届董事会第六次会议、于2022年05月20日召开的2021年度股东

大会会议审议通过。《募集资金专项存储及使用管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金的管理情况

22022年5月，公司及实施募投项目的控股子公司美思德（吉林）新材料有

限公司分别与中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司鸿信大厦支行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订

了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。

（三）募集资金专户存储情况

根据公司《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：

单位：人民币元序募集资金专项账户余开户名开户银行银行账号

号额【注】江苏美思德化学股份有中信银行股份有限公司南81105010118019

110652948.58

限公司京分行47591江苏美思德化学股份有南京银行股份有限公司南0176270000001

28888512.80

限公司京分行060

美思德（吉林）新材料中信银行股份有限公司南8110501012401

318895280.64

有限公司京分行953671

美思德（吉林）新材料南京银行股份有限公司鸿0176290000000

423343622.38

有限公司信大厦支行795

合计61780364.40

【注】：截至2022年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含利息收入并扣除手续费后金额。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

2022年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2022年度募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照

3表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2022年05月20日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共11098.12万元，其中置换自筹资金预先投入募投项目的金额为10987.53万元，置换自筹资金支付的发行费用

110.59万元（不含增值税）；同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金

投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了信会师报字[2022]第 ZH10209 号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金置换专项审核报告》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，同意上述事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年05月20日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务管理部负责组织实施，并专门建立投资台账。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意的意见。

4（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2022年度，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：美思德公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第

1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了美思德公

司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

5保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对美思德募集

资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员、财务人员等有关人员进行了访谈。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：美思德2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________周子昊王傲东中信建投证券股份有限公司年月日

7附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏美思德化学股份有限公司2022年度

单位：人民币万元

募集资金总额（扣除发行费用）41615.79

本年度投入募集资金总额25804.86变更用途的募集资金总额0

变更用途的募集资金总额比例0已累计投入募集资金总额25804.86已变更项截至期截至期末累项目达项目可目，末投入募集资金截至期末截至期末计投入金额到预定本年度是否达行性是承诺投资项含部调整后投本年度投进度承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入可使用实现的到预计否发生

目分变资总额入金额（%）

总额金额(1)金额(2)金额的差额状态日效益效益重大变

更(4)＝