中信建投证券股份有限公司

关于江苏美思德化学股份有限公司使用部分暂时闲置募集资

金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏美思德化

学股份有限公司（以下简称“美思德”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，对美思德使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42264852 股股票。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）42264852 股，

每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426029708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9871787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416157920.75元。2022年04月18日，中信建投证券已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第 ZH10107 号《验资报告》。

二、募集资金的存放和管理情况

本次非公开发行募投项目由控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司负责项目实施。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法

规和规范性文件，公司、募投项目实施主体分别开立了募集资金专用账户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

1三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规及规范性文件和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等内部控制制度的要求，在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司拟使用募集资金专户中最高额度不超过人民币5000万元的募集资金进行现金管理，有关计划如下：

（一）现金管理目的

公司募投项目建设期较长，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率和存储效益，增加资金收益，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。

（二）现金管理额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币5000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）现金管理品种公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、收益凭证、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

在上述投资额度和期限范围内，公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并专门建立投资台账。

（五）信息披露2公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

2、针对投资风险拟采取的措施

（1）公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作；

（2）公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门汇报公司董事长决策后

负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全

会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（4）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品

的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

（5）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；

（7）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金

专户进行管理，并通知保荐机构。

3四、对公司的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

五、相关审核、批准程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币5000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、收益凭证、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

（二）监事会审议情况公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见公司独立董事使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表了明确同意的独立意见，认为：在不影响募集资金投资项目正常进行、保证募集资金投资项目建设和

4公司正常经营的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提

高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金使用计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、中信建投证券对本次现金管理的核查意见

作为美思德的保荐机构，中信建投证券经核查后认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

周子昊王傲东中信建投证券股份有限公司年月日