北京植德律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划调整事项的

法律意见书

植德（证）字［2026]0015-3号

二〇二六年八月

北京市东城区东直门南 福士中心办公楼5层 邮编: 100007

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北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划调整事项的法律意见书

植德（证）字［2026]0015-3号

致：江苏美思德化学股份有限公司(公司/美思德)

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2026年员工持股计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》（以下称“《员工持股计划法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司调整2026年员工持股计划购买价格的法律意见书》。

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本所就公司2026年员工持股计划调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复

印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3．本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《员工持股计划法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《员工持股计划法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次调整的批准与授权

（一）本次员工持股计划已经履行的决策程序

经查验公司提供的会议文件以及公司就本次员工持股计划发布的相关公告,本次员工持股计划已经履行的决策程序如下:

1．2026年4月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公司2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2．2026年4月23日，董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划遵循自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，有利于公司的持续发展；公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

3．2026年4月23日，公司召开2026年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

4．2026年4月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2026年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年员工持股计划相关事宜的议案》，并提请召开公司 2025 年年度股东会对上述议案进行表决，董事孙宇先生、张伟先生、陈青女士因将作为激励对象参与

本次员工持股计划，为关联董事，在审议上述议案时已回避表决。

5．2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2026年员工持股计划，并同意授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜。

6.2026年7月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于调整2026年员工持股计划购买价格的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

7．2026年7月7日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派实施完毕，同意将公司2026年员工持股计划购买价格由6.42元/股调整为6.30元/股。关联董事对该议案回避表决。

（二）本次调整的决策程序

2026年8月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议,审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

2026年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意对公司2026年员工持股计划相关文件进行修订。

同时，根据2025年年度股东会审议通过的《关于股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，本次调整无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现

阶段必要的批准与授权，相关程序符合《指导意见》《指引1号》的相关规定,合法、有效。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由

本次调整系为了充分发挥员工持股计划的激励约束作用，更好地促进公司长期健康发展，切实维护公司及全体股东利益。本次修订不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的情形。

（二）本次调整的具体内容

根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于<公司2026年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，本次员工持股计划调整的主要内容如下:

《公司2026年员工持股计划（草案)》章节名称 修订前 修订后

第四章员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核三、本员工持股计划业绩考核（一）公司层面业绩考核 若某一个解锁期公司业绩指标未达成目标值，则该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁相应比例。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未能完全解锁的，则相应权利不得解锁。公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回（收回的标的股票权益和份额由管理委员会进行处置，具体处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不限于在二级市场择机售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的标的股票)，并将所对应的原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额),处置标的股票的收益（如有）归公司所有。 若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，不可递延至下一年度。未解锁的标的股票权益由本持股计划管理委员会决定收回并由公司按相关程序注销，并将所对应的原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额)。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核三、本员工持股计划业绩考核（二）个人层面绩效考核 在公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回，并将所对应的原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额)。管理委员会可以将该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，转让价格为持有人未能解锁份额对应的原始出资额；或将该部分份额对应的标的股票择机出售，并以当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额）的敦低金额返还持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或通过回购注销方式处理相应份额；或通过法律法规允许的其他方式管理委员会决定处理方式。处置标的股票的收益（如有）归公司所有。 在公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回，并将所对应的原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和并扣除相关税费后返还持有人（若分红金额已分配，则返还部分还需扣除分红金额)。管理委员会可以通过由公司回购注销方式处理相应份额;或将该部分份额转让给本持股计划的持有人或其他符合本持股计划参与资格的员工，转让价格为持有人未能解锁份额对应的原始出资额;或通过法律法规允许的其他方式处理相应份额。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配二、员工持股计划的权益分配 7、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未解锁的份额由管理委员会决定具体的处置方式，处置方式包括但不限于在二级市场择机售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的标的股票。 7、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未解锁的份额由管理委员会决定具体的处置方式，处置方式包括但不限于由公司回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的标的股票。

第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置四、持有人个人情况变化的处理方式 1、持有人离职或违规（2）持有人违规.. . . ..因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。被取消资格的持有人，其已解锁部分不作处理；未解锁的部分由管理委员会将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代前述持有人代扣代缴税费后（如需）将余额支付给前述持有人（即视为完成付款义务)；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格为以原始出资金额确定，在扣除代前述持有人代扣代缴税费后（如需）将余额支付给前述持有人（即视为完成付款义务）。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，管理委员会有权以员工持股计划的名义以原始出资金额的价格回购前述持有人持有的份额，该份额由管理委员会择机出售对应的标的股票，按照原始出资金额与处置金额敦低值的原则返还个人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司;或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。.... 1、持有人离职或违规（2）持有人违规......因前述持有人离职或持有人违规,员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。被取消资格的持有人，其已解锁部分不作处理；未解锁的部分由管理委员会将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代前述持有人代扣代缴税费后（如需）将余额支付给前述持有人（即视为完成付款义务);如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格为以原始出资金额确定，在扣除代前述持有人代扣代缴税费后（如需）将余额支付给前述持有人（即视为完成付款义务)。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，管理委员会有权决定由公司按照原始出资金额回购注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。...

《公司2026年员工持股计划（草案）（修订稿)》摘要及《公司2026年员工持股计划管理办法（修订稿)》与上述表述相关的内容进行了同步修订。除上述修订内容外，其他内容无变化。

综上所述，本所律师认为，本次调整的事由及具体内容符合《指导意见》《指引1号》的相关规定。

三、本次调整的信息披露

根据公司出具的说明、会议文件及公司公开披露文件并经查验，公司已将第五届董事会第十一次会议决议、《公司2026年员工持股计划(草案）(修订稿)摘要公告》《关于2026年员工持股计划相关文件修订说明的公告》及本法律意见

书等相关文件提交公告。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已将本次调整相关文件提交公告，并尚需根据本次员工持股计划的进展情况继续履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，相关程序合法、有效；本次调整符合《指导意见》《指引1号》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划调整事项的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师:

崔白

赵泽铭

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