美思德:北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京植德律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

植德（证）字［2026〕0022号

二〇二六年五月

北京市东城区东直门南大街1 号来福士中心办办公楼12层邮编：100007

12Floor, Raffle es City BeijingC Office Tower,

No.1 Dongzh imen South Street Dongcheng Di strict, Beijing 100007P.R.C

电话活/Tel:010-56500 900 传真/Fa x:010-5650 0999

网址/Website: www.meritsar ndtree.com

北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

植德（证）字［2026〕0022号

致：江苏美思德化学股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）受江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- -回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就公司2025 年年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因及依据

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2023年10月26日，公司回购股份的实施期限已经届满，公司完成回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份1,999,953股。

截至2026年5月26日，公司累计回购的股份1,999,953股，存放于“江苏美思德化学股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。

因此，公司申请 2025年年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股本总数相差1,999,953股。

二、本次差异化分红方案

公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本183,147,692股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数1,999,953股之后，以181,147,739股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计拟派发现金红利人民币21,737,728.68元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司的股份总数不变。

三、本次差异化分红计算方式

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格;

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）;

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本;

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）一总股本;

具体测算如下:

由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本183,147,692股，本次参与分配的股数为181,147,739股，已回购的股份1,999,953股不参与本次的分配。

根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配预案，以及前一交易日（2026年05月25日）收盘价格为13.53元/股。

公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为“0”；

（1）实际每股分派的现金红利=0.12元;

除权(息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）一(1+流通股份变动比例)=（13.53-0.12）÷（1+0）=13.41元/股。