北京植德律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司

调整2026年员工持股计划购买价格的法律意见书植德（证）字[2026]0015-2号

二〇二六年七月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编：100007

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网址/Website：www.meritsandtree.com法律意见书北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司调整2026年员工持股计划购买价格的法律意见书植德（证）字[2026]0015-2号

致：江苏美思德化学股份有限公司（公司/美思德）

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2026年员工持股计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》（以下称“《员工持股计划法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本所就公司调整2026年员工持股计划购买价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、

准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

1法律意见书实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3．本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《员工持股计划法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《员工持股计划法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次调整的批准与授权

（一）本次员工持股计划已经履行的决策程序

经查验公司提供的会议文件以及公司就本次员工持股计划发布的相关公告，本次员工持股计划已经履行的决策程序如下：

1．2026年4月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

2．2026年4月23日，董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关

事项发表了核查意见，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划遵循自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，有利于公司的持续发展；公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

3．2026年4月23日，公司召开2026年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

4．2026年4月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过

了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2026年员工持股计划相关事宜的议案》，并提请召开公司2025年年度股东会对

上述议案进行表决，董事孙宇先生、张伟先生、陈青女士因将作为激励对象参与

3法律意见书

本次员工持股计划，为关联董事，在审议上述议案时已回避表决。

5．2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2026年员工持股计划，并同意授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜。

（二）本次调整的决策程序

2026年7月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过了《关于调整2026年员工持股计划购买价格的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2026年7月7日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于公司2025年年度权益分派实施完毕，同意将公司2026年员工持股计划购买价格由6.42元/股调整为6.30元/股。关联董事对该议案回避表决。

同时，根据2025年年度股东会审议通过的《关于股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，本次调整无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，相关程序符合《指导意见》《指引1号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司

4法律意见书

2025年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除

公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。

2026年6月13日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司以

实施权益分派股权登记日（2026年6月18日）登记的总股本183147692股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1999953股之后，以181147739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。合计派发现金红利人民币21737728.68元，除权（息）日为2026年6月22日。

（二）本次调整的具体内容

根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划通过法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.42元/股；

在《员工持股计划（草案）》公告日至本次员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，股票购买价格作相应调整。

根据公司提供的资料及相关公告，公司2025年年度权益分派已于2026年6月22日实施完毕；截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划尚未完成标的股票过户登记手续。公司根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，对本次员工持股计划的购买价格进行调整，因此，本次员工持股计划的购买价格由6.42元/股调整为6.30元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整系基于公司2025年年度权益分派实施情况作出的调整，本次调整的事由及具体内容符合《指导意见》《指引1号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的信息披露

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根据公司出具的说明、会议文件及公司公开披露文件并经查验，公司已将第五届董事会第十次会议决议、《关于调整2026年员工持股计划购买价格的公告》

及本法律意见书等相关文件提交公告。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已将本次调整相关文件提交公告，并尚需根据本次员工持股计划的进展情况继续履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，相关程序合法、有效；本次调整符合《指导意见》《指引1号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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