美思德:北京植德律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

北京植德律师事务所

关于江苏美思德化学股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书植德（证）字[2026]0015-1号

二〇二六年五月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编：100007

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2026年员工持股计划的

法律意见书植德（证）字[2026]0015-1号

致：江苏美思德化学股份有限公司（公司/美思德）

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2026年员工持股计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引1号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

1法律意见书

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、

准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3．本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

2法律意见书

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由南京德美世创化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。

根据公司现持有的南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320192724594588N）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026 年 5 月 13 日），截至查询日，公司的基本信息如下：

住所南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3 栋之七层、八层

类型股份有限公司（上市）

注册资本人民币18314.7692万元法定代表人孙宇成立时间2000年11月24日经营期限2000年11月24日至无固定期限研究、开发和生产表面活性剂、催化剂及相关化工产品（不含危险化学品）；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业经营范围务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司为在上交所主板上市的股份有限公司经中国证监会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕307号）和上交所《关于江苏美思德化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2017〕78号）的同意，公司股票已于2017年3月30日在上交所主板上市交易，证券简称：“美思德”，证券代码：“603041”。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实

3法律意见书

施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性（一）2026年4月23日，美思德第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

（二）本所律师按照《指导意见》《指引1号》等相关规定，对公司本次员

工持股计划的合法、合规性进行了逐项核查：

1．根据公司出具的说明及公开披露的《江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2026年员工持股计划》”），公司实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一条第（一）款“依法合规原则”和《指引1号》第6.6.1条、第6.6.2条的规定。

2．根据公司出具的说明及《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划遵

循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一条第（二）款“自愿参与原则”和《指引1号》第6.6.1条的规定。

3．根据公司出具的说明及《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划参

与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第

（三）款“风险自担原则”和《指引1号》第6.6.1条的规定。

4．根据《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划的参与对象为对公司

经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员和核心骨干员工，参加本次持股计划的总人数不超过101人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员7人，其他员工不超过94人，最终参加员工持股计划的员工人数根

4法律意见书

据实际缴款情况确定。在本次员工持股计划的规模范围内，员工持股计划管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本次员工持股计划的员工名单和

分配比例进行调整。在本次员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的员工名单、认购份额进行调整。符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份数上限为1283.97万份。本次员工持股计划的参与对象将以6.42元/股的对价认购员工持股计划受让的公司股票（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划的参与对象所认购的具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。符合《指导意见》第二条第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6．根据《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款

第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7．根据《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。本次员

工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。符合《指导意见》第二条第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

8．根据《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划实施后，本次员工持

股计划涉及的标的股票数量不超过199.9953万股，约占本次员工持股计划公告日公司股本总额18314.7692万股的1.09%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。符合《指导意见》第二条第（六）款第2项关于员工持股计划规模的

5法律意见书规定。

9．根据《2026年员工持股计划》，在获得股东会批准后，本次员工持股计

划由管理委员会自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构。

符合《指导意见》第二条第（七）款关于员工持股计划的管理的规定。

10．经查阅《2026年员工持股计划》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款和《指引1号》第6.6.5条的规定：

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计

提及支付方式（如有）；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益处置办法；

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（11）公司董事、高级管理人员参与员工持股计划的相关信息，包括相关人

员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的合计参与人数及

合计持股份额、所占比例；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不

再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（13）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》

6法律意见书

和《指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的主要程序

根据公司出具的说明、会议文件及公司公开披露文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行下述主要程序：

1．2026年4月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。

2．2026年4月23日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过

了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2026年员工持股计划相关事宜的议案》，并提请召开公司2025年年度股东会对

上述议案进行表决，董事孙宇先生、张伟先生、陈青女士因将作为激励对象参与本次员工持股计划，为关联董事，在审议上述议案时已回避表决。符合《指导意见》第三条第（九）款和《指引1号》第6.6.4条的规定。

3．2026年4月23日，董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关

事项发表了核查意见，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划遵循自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，有利于公司的持续发展；公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。符合《指导意见》第三条第（十）款和《指引

7法律意见书

1号》第6.6.4条的规定。

4．2026年4月23日，公司召开2026年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<江苏美思德化学股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款和《指引1号》第6.6.7条的规定。

5．2026年4月24日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与

本次员工持股计划相关之董事会决议、《2026年员工持股计划》、职工代表大会

决议、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三条第（十）款和《指引1号》第6.6.4条、第6.6.7条的规定。

6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三条第（十一）款和《指引1号》第6.6.6条的规定。

（二）美思德为实施本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《指引1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

1．在股东会召开前公告本法律意见书。

2．召开股东会对实施本次员工持股计划的相关议案进行审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需在股东会召开之前公告本法律意见书，以及经公司股东会对《2026年员工持股计划》的审议通过后实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

8法律意见书

根据公司出具的说明、会议文件及公司公开披露文件并经查验，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。就前述事宜，公司已就《2026年员工持股计划》的相关文件进行了公告及信息披露，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了明确的意见并予以公告。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露

根据《指导意见》和《指引1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列信息披露事项：

1．在审议本次员工持股计划事宜的股东会召开前公告本法律意见书。

2．审议本次员工持股计划事宜股东会的决议及相关信息披露文件。

3．员工持股计划实施过程的相关情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定，履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《指引1号》的相关规定；截

至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《指引1号》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需在股东会召开之前公告

9法律意见书

本法律意见书，以及经公司股东会对《2026年员工持股计划》的审议通过后实施本次员工持股计划；本次员工持股计划已按照《指导意见》《指引1号》等法

律、法规的规定，履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。