江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品投资管理制度

江苏美思德化学股份有限公司

金融衍生品投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的金

融衍生品业务管理，有效防范金融衍生品交易风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件和《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、品种为期货、期权、远

期、互换等或上述品种的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可包括上述基础资产的组合。

第三条本制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司（以下统称为“子公司”）的金融衍生品交易。子公司进行金融衍生品交易视同公司进行金融衍生品交易，适用本制度，但未经公司同意，子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定和相应授权，履行有关决策程序和信息披露义务。

第四条公司开展金融衍生品业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件

的规定外，还应当遵守本制度的相关规定。

第二章交易基本原则

第五条公司开展金融衍生品业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的衍生品业务，所有金融衍生品业务均以正常经营及日常业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不得进行投机和套利交易。

第六条公司须具有与金融衍生品投资相匹配的自有资金，不得使用募集资

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金直接或间接投资金融衍生品，公司应严格按照经批准的金融衍生品投资额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第七条公司和各子公司开展金融衍生品交易业务只允许与具有金融衍生品

业务经营资格的金融机构、经纪公司等交易对手进行交易，不得与前述交易对手之外的其他组织和个人交易。

第八条公司必须以自身名义或子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易业务。

第三章职责范围和审批权限

第九条本制度规定金融衍生品交易业务的职责范围，具体包括：

（一）公司财务部是金融衍生品交易业务的归口管理部门，负责金融衍生品

业务的制度制定、计划编制、资金安排、业务操作、账务处理、风险评估和分析及日常管理等工作。

（二）公司审计部是金融衍生品交易业务的监督部门，对金融衍生品交易的

规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行审计监督。

（三）公司证券部是金融衍生品交易业务的信息披露部门，负责根据中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，审查金融衍生品交易的决策程序的合法合规性，协助履行金融衍生品交易事项的董事会及股东会审议程序，并实施信息披露工作。

第十条董事会和股东会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批主体。各

项金融衍生品交易必须严格限定在经审批的金融衍生品交易方案内进行，不得超范围操作。具体审批权限如下：

金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

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（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对金融衍生品交易履行

审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

公司金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审

计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。

构成关联交易的金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序并在审议后予以公告。

第十二条公司董事会审计委员会应当审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

第四章操作管理规范

第十三条金融衍生品交易的内部操作要点：

（一）公司开展金融衍生品业务前，由财务部评估业务风险，分析该业务的

可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况及时上报。

（二）公司财务部负责编制金融衍生品交易计划，经公司财务负责人审核同意后报公司审批。

（三）公司财务部根据本制度规定的审批权限要求，将编制的金融衍生品交

易计划及时告知董事会秘书和证券部，证券部负责审查金融衍生品交易的决策程序的合法合规性，协助履行金融衍生品交易事项的董事会及股东会审议程序。

（四）公司财务部应对每笔金融衍生品交易进行登记并建立交易台账，检查

交易记录，及时跟踪交易的执行进展和变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其他交易对手可接受的方式等，应按本制度办理相关手续。

（五）公司财务部应跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评

估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会提交包括金融衍生品交易授权执行情况、金融衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏

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状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

（六）公司财务部根据本制度规定的信息披露要求，及时将金融衍生品交易

的有关情况告知董事会秘书和证券部，证券部负责实施信息披露工作。

（七）公司审计部应每年度或不定期地对金融衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况和盈亏等情况进行核查，并将核查结果向公司董事会审计委员会汇报，董事会审计委员会根据情况决定是否向董事会报告。

（八）公司应优先使用在金融机构的授信额度代替保证金操作金融衍生交易。如确实需要交易保证金的，财务部人员应对保证金等资金账户实行专门管理，按照资金划拨和使用程序，严格履行保证金追加审批程序。

（九）公司金融衍生品交易的会计政策处理按照国家现行会计政策执行。

第五章信息隔离措施

第十四条参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品交易业务有关的信息。

第十五条金融衍生品交易业务必须符合公司内控管理的要求，操作环节相互独立，相关人员相互独立，并符合不相容岗位相互分离原则，经办人不得为自己或他人谋取不当利益，具体由公司审计部负责监督与检查。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十六条在金融衍生品交易操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会、股东会授权范围内与金融机构签署的金融衍生品交易标的资产金额及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十七条当公司金融衍生品交易涉及以下情形之一的，公司应当立即启动

风险应急处理机制：

（一）市场发生重大变化，所开展金融衍生品交易业务有可能出现重大风险或损失；

（二）存在违规操作；

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（三）交易浮亏触动止损限额或亏损预警线，未采取措施或违规追加保证金；

（四）发生异常事件，包括但不限于：被强制平仓、交易对手违约或破产、发生重大法律纠纷等。

当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应及时报告，由财务负责人提交书面分析报告和解决方案，并上报总经理、董事长，同时抄送董事会秘书。董事长应立即组织会议商讨应对措施，作出决策。

第十八条公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行

情况进行监督与检查，如发现未按规定执行的，应及时报告。

第七章信息披露和档案管理第十九条公司开展金融衍生品交易业务，应按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露。

第二十条当公司金融衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十一条公司严格执行档案管理相关制度，财务部负责妥善保管与金融

衍生品交易业务相关的所有交易记录和文件、账目、原始凭证等资料，保存期限十年。

第八章附则

第二十二条对违反和影响本制度执行的人员，公司将追究其责任。

第二十三条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授

权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束。

本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的相关规定执行。本制度与有关法律、法规的相关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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