江苏美思徳化学股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

江苏美思德化学股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬的确定依据与具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人

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员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部门、财务部门等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与确定

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司实行独立董事年度津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定；

（二）兼任公司其他职务（除董事外）或实际参与公司日常经营具体事务的

非独立董事、高级管理人员，在公司领取对应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）未在公司兼任其他职务（除董事外）且不实际参与公司日常经营具体

事务的非独立董事不在公司领薪，亦不在公司领取津贴。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变

化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬变动水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况及未来经营发展需求；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十二条公司根据经营发展状况，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施。相关事项根据有关法律、法规及《公司章程》等确定。

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第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十四条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人

员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第四章薪酬的发放与管理

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效评价。

第十六条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前薪酬，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责制定、解释和修改。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。

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