江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

江苏美思德化学股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓与豁免信息披露的行为，依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规，《江苏美思德化学股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条在满足证券监管规定及本制度所规定的条件和审批要求的情况下，公司的信息可以暂缓或豁免披露。本制度所称的信息是指对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所要求披露的，以及《江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》中所定义的信息及内幕信息。

第三条公司暂缓、豁免信息披露应遵循以下基本原则：

（一）合规原则。暂缓与豁免信息披露应当严格按照证券监管规定、本制度及公司其他信息披露管理规章制度进行办理；

（二）审慎原则。公司应对是否符合暂缓、豁免信息披露的条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务；

（三）严格原则。公司应按照上海证券交易所的监管规定，严格对暂缓与豁免信息披露事项进行认定和办理；

（四）保密原则。公司应对暂缓、豁免披露的信息采取妥善到位的保密措施，要求知悉信息的人员严格保密。

第二章信息披露暂缓、豁免的适用情形

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第四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。

第五条暂缓信息披露的情形包括：

（一）拟披露的信息涉及未完成的计划或协商，及时披露可能损害公司利益或误导投资者；

（二）拟披露的信息存在不确定性，属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者。

第六条豁免信息披露的情形包括：

（一）公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）；

（二）拟披露的信息属于商业秘密，按证券监管规则或者履行相关义务可能损害公司及投资者利益；

（三）披露某项信息被相关法律法规或法院命令所禁止，或构成违反相关法律法规或法院命令。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条公司和相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

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第九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十条暂缓、豁免信息披露应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露（包括没有传媒或分析师报告对该信息做出报道或评论）；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易量或价格未发生异常波动。

第三章信息披露暂缓、豁免的内部管理程序

第十一条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时

保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第十二条董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条公司各部门以及各分、子公司根据公司信息披露管理规则制度的

规定向证券部报告信息时，认为该等信息可暂缓、豁免披露的，应向董事会秘书提出书面申请并填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件1）。

书面申请材料内容包括但不限于：

（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；

（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；

（三）建议暂缓披露的期限；

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（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；

（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；

（六）已采取的保密措施；

（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政

府批文、法律法规、法院判决等，以及证券部根据相关法律法规、证券监管规则要求提供的其他材料。

提出申请的部门、机构应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十五条证券部接到书面申请材料后，认为符合暂缓、豁免披露相关要求的，应提交董事会秘书审核，报董事长审批。董事长因故不能履行前述职责时，由半数以上董事共同推举的一名董事审批。

第十六条暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，或公司豁免披露申请被上海证券交易所驳回的，应当按照证券监管规定及公司信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十七条各部门、机构应妥善保存上述各个流程的报送材料和往来文件并

提交证券部归档、归档内容主要包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

证券部应将有关决定及时通知相关董事和高级管理人员或公司部门及分、子公司；公司部门及分、子公司应将有关决定及时通知其他相关信息披露义务人。

第十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏省证监局和上海证券交易所。

第四章信息披露暂缓、豁免的后续管理

第十九条公司董事、高级管理人员和公司各部门及各分、子公司在获悉拟

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暂缓、豁免披露的信息后应做出书面保密承诺（详见附件2）的签署及内幕信息

知情人档案，切实履行信息保密义务，防止信息泄密。

第二十条公司各部门及各分、子公司及其信息披露义务人应严格依照公司

信息披露相关制度做好信息保密、内幕信息知情人登记等工作，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第二十一条公司各部门及各分、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告

相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况，董事会秘书负责进行舆情监测、公司股票及其衍生品种价格、交易量情况及分析师报告监测。

第二十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十三条除暂缓、豁免披露商业秘密外，出现下列情形时，公司应立即

核实相关情况，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及公司信息披露管理制度及时对外披露信息：

（一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免信息披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易量或价格发生异常波动。

暂缓、豁免信息披露的原因已经消除或者期限届满的，除对外披露相关信息外，还应披露此前暂缓、豁免披露的事由、内部登记审核等情况。

第五章附则第二十四条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第二十七条本制度由董事会审议通过之日起生效。

6附件1：

江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员

暂缓或豁免披露的类型□暂缓披露□豁免披露暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）是否已填报暂缓或豁免事有关内幕知情人

□是□否□是□否项知情人名单是否书面承诺保密申请部门负责人意见相关单位会签意见（如涉及）董事会秘书意见

董事长审批意见附件2：

江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函

作为江苏美思德化学股份有限公司__________________________________事项

的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁

免披露事项进行信息披露之前不以任何方式对外泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券

及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：______________承诺日期：________年_____月_____日