江苏美思德化学股份有限公司董事会提名委员会工作细则

江苏美思德化学股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了优化江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，公司设董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条公司董事会提名委员会是董事会按照股东会决议所设立的董事会

专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理以及其他高级管理人员的人员选择标准和程序等事项进行审核并且提出建议。

本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章人员组成

第三条公司董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条公司董事会提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事三分之一以上提名，并且由公司董事会选举产生。公司董事会选举委员的提案获得通过以后，新任委员在公司董事会会议结束以后立即就任。

第五条公司董事会提名委员会设召集人一名，由公司独立董事担任，其负

责主持公司董事会提名委员会工作，召集人在委员内选举。

第六条公司董事会提名委员会委员任期与公司董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并且由公司董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条公司董事会提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事

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宜由公司董事会秘书负责。

第三章职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条公司董事会提名委员会的主要职责权限是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事会的人员规模和构成向公司董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向公司董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（四）对公司董事候选人和总经理人选进行审查、形成明确的审查意见并且向公司董事会提出书面建议；

（五）对须提请公司董事会聘任的其他高级管理人员进行审查、形成明确的审查意见并且提出书面建议；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第十条公司董事会提名委员会对公司董事会负责，审议通过的提案提交公

司董事会审议决定；公司控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应当充分尊重公司董事会提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

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第十二条公司董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第四章决策程序

第十三条公司董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议以后备案并且提交公司董事会审议通过，并遵照实施。

第十四条公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选任程序为：

（一）公司董事会提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对

新董事、总经理以及其他高级管理人员的需求情况，并且形成书面材料；

（二）公司董事会提名委员会可以在公司、公司控股（参股）企业内部以及

人才市场等广泛搜寻董事、总经理以及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为公司董事、总经理或者其他高级管理人员的人选；

（五）召集公司董事会提名委员会会议，根据董事、总经理以及其他高级管

理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并应形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理以及其他高级管理人员前一至两个月，向公司董事会提出董事候选人和新聘总经理以及其他高级管理人员人选的建议和提交相关材料；

（七）根据公司董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条公司董事会提名委员会会议分为例会和临时会议。

第十六条公司董事会提名委员会例会每年至少召开一次，由公司董事会提

名委员会召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选的，由公司董事会提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由公司董事会提名委员会委员提议召开。

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第十七条公司董事会提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式发出。

在紧急或存在重大事项的情况下，需要尽快召开会议的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条公司董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数以上通过。

第十九条公司董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条公司董事会提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或者其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，公司董事会提名委员会可以聘请会计师事务所、律

师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条公司董事会提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应当回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

第二十三条公司董事会提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循相关法律、行政法规、《公司章程》以及本细则的规定。

第二十四条公司董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十五条公司董事会提名委员会会议审议通过的议案应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席公司董事会提名委员会会议的委员均对会议所议事项负

有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章附则

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第二十七条本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十八条本细则自公司董事会决议通过之日起实施。

第二十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。

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