江苏美思德化学股份有限公司董事会秘书工作细则

江苏美思德化学股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、其他规范性文件和《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制订本工作细则。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）

之间的指定联络人。以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必须由公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向上交所办理。

公司证券部是公司信息披露、公司治理、股权管理等相关事务的工作机构，由公司董事会秘书分管。

第二章选任

第四条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

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（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第六条具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任审计委员会委员；

（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司设专职证券事务代表1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第五条和第六条执行。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告向上交所

提交下列材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》

规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

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第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十二条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，

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切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向中国证监会和上交所报告。

第十八条公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。

第十九条公司董事会秘书协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法

律、法规、规章、规则、规定和《公司章程》，积极为独立董事履行职责提供协助，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

第四章法律责任第二十条公司董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》和本工作细则的规定，则根据有关法律、行政法规及规范性文件或《公司章程》和本工作细则，追究相应的责任。

第五章附则

4江苏美思德化学股份有限公司董事会秘书工作细则第二十一条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本细则，提交董事会审议通过。

第二十二条本细则所称“以上”均含本数。

第二十三条本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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