美思德:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分管理制度的公告

证券代码：603041证券简称：美思德公告编号：2025-033

江苏美思德化学股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订

公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政

法规、规范性文件的规定，为优化公司治理结构并适应公司实际情况，公司将不再设立监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《江苏美思德化学股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》部分条款修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况详见附件《<公司章程>修订对照表》。修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本事项尚需经过股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、制定、修订公司管理制度的情况

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规

范性文件的要求，并结合上述取消监事会及公司实际情况，公司制定、修订了部分公司管理制度，具体情况如下：

是否需提

制定/序号制度名称交股东会修订审议江苏美思德化学股份有限公司董事和高级管理

1制定否

人员离职管理制度

2江苏美思德化学股份有限公司股东会议事规则修订是

3江苏美思徳化学股份有限公司董事会议事规则修订是

江苏美思徳化学股份有限公司独立董事工作制

4修订是

度江苏美思徳化学股份有限公司董事会薪酬与考

5修订否

核委员会工作细则江苏美思徳化学股份有限公司董事会审计委员

6修订否

会工作细则江苏美思徳化学股份有限公司董事会提名委员

7修订否

会工作细则江苏美思德化学股份有限公司董事和高级管理

8修订否

人员所持本公司股份及其变动管理制度江苏美思德化学股份有限公司信息披露暂缓与

9修订否

豁免业务管理制度

10江苏美思德化学股份有限公司内幕信息知情人修订否登记管理制度

江苏美思徳化学股份有限公司募集资金专项存

11修订是

储及使用管理制度

12江苏美思徳化学股份有限公司内部审计制度修订否

江苏美思德化学股份有限公司金融衍生品投资

13修订否

管理制度江苏美思徳化学股份有限公司董事和高级管理

14修订是

人员薪酬管理制度江苏美思徳化学股份有限公司董事会秘书工作

15修订否

细则

本次修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，自本次董事会审议通过之日起生效。

上述新增制度及修订后的制度全文请详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。

特此公告。

江苏美思德化学股份有限公司董事会

2025年10月30日*附件：《公司章程》修订对照表因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。

修改前内容修改后内容

第一条为了维护江苏美思德化学股份有限公司第一条为了维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他法律、法规等的相关规定，制订本章程。法》”）和其他相关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

日起三十日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条公司设立时，发起人及其认购的股份第十九条公司设立时发行的股份总数为7500

数、比例如下：万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人及其……认购的股份数、比例具体如下：修改前内容修改后内容

……第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握权结构。公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

会会议决议、财务会计报告；

凭证；

……

……修改前内容修改后内容

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起实股东身份后按照股东的要求予以提供。

十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议定无效。

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起公司股东大会、董事会的会议召集程序、表

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日疵，对决议未产生实质影响的除外。

起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关修改前内容修改后内容方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向修改前内容修改后内容人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事的，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分权利、履行义务，维护公司利益。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司利益或其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，新增

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市修改前内容修改后内容场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位

从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增

规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条股东会是公司的权力机构，依

行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；修改前内容修改后内容方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘任、解聘承办公司审计业务公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项和第一百一十条规定的财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）根据本章程第二十三条第一款第

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；购本公司股份方案；

（十六）根据本章程第二十二条第一款第（一）（十四）公司年度股东会可以授权董事会决项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元司股份方案；且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定该项授权在下一年度股东会召开日失效；

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项授权在下一年度股东大会召开日失效；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章事会或者其他机构和个人代为行使。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股

第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大公司股东会召开会议和表决可以采用电子通

会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将信方式，股东可以现场出席或以电子通讯方式出提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便

席并表决，以电子通讯方式出席并表决的需提供利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出应签署的相关会议文件。

席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临第五十条董事会应当在规定的时限内按时召集修改前内容修改后内容时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，股东会。

应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

并公告。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条公司股东大会的会议通知包括（但第五十九条公司股东会的会议通知包括（但不不限于）以下内容：限于）以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召集人、主持人、召开方式；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

出席股东大会，并且可以书面授权委托代理人出东会，并且可以书面授权委托代理人出席会议和席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

司的股东；（四）有权出席公司股东会股东的股权登记

（五）有权出席公司股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程修改前内容修改后内容

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

序；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

（八）其他需要列明的事项。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会网络或其他方式投票的开始时间，不披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实况；

际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是系；

否存在关联关系；

（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律

（三）持有公司股份数量；

监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门情形；

的处罚和证券交易所惩戒；

（四）持有本公司股份数量；

（五）上交所要求披露的其他重要事项。

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选选人应当以单项提案提出。

人应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或

股、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法律、法规及本章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示修改前内容修改后内容本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。…………

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

投同意、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

……的指示等；

……

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十六条代理投票授权委托书由委托人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立事也应作出述职报告。

董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条公司股东大会应当有会议记录，会第七十五条公司股东会应当有会议记录，会议议记录由公司董事会秘书负责，会议记录包括（但记录由公司董事会秘书负责，会议记录包括以下不限于）以下内容：内容：

（一）会议时间、会议地点、会议召集人、（一）会议时间、地点、议程和召集人的姓修改前内容修改后内容

会议主持人、会议召开方式以及会议通知的发出名或者名称；

情况等基本信息；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（二）出席或者列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

级管理人员等人员姓名；……

……（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决

况的有效资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通

过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）根据本章程第二十二条第一款第（一）（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）本章程第四十条第（四）项所述担保的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项；修改前内容修改后内容

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。…………依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本公司应当予以配合。股东权利披露征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权分披露股东作出授权委托所必需的信息。本公司利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权最低持股比例限制。利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东可以提名非独立董事候选人，由董上股份的股东可以提名非独立董事候选人；

事会以提案方式提交股东大会选举；（二）董事会、单独或者合并持有公司已发

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委候选人，并经股东大会选举决定；提名人不得提托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候人。选人。

（三）监事会、单独或者合并持有公司3%以（三）单独或者合并持有公司1%以上股份的

上股份的股东可以提名非职工代表担任的监事候股东提名非独立董事的，单独或者合并持有公司选人，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；已发行股份1%以上的股东提名独立董事的，应在

（四）由职工代表担任的监事，由公司工会股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历民主选举产生后，直接进入监事会；和基本情况。召集人在接到上述股东的董事候选

（五）单独或者合并持有公司3%以上股份的人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基

股东提名非独立董事、非职工代表担任的监事的，本情况。候选人应在股东会召开之前做出书面承单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名独诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完立董事的，应在股东大会召开10日前提出临时提整并保证当选后切实履行职责。

案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人股东会就选举董事进行表决时，根据本章程修改前内容修改后内容的身份证明、简历和基本情况。召集人在接到上的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股用累积投票制：

东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，（一）公司选举2名以上独立董事的；

承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权履行职责。益的股份比例在30%及以上选举2名以上非独立董依法设立的投资者保护机构可以公开请求股事。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，应积极候选人应当以单项提案提出。

推行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，选举中应当采用累积投票制：股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

（一）公司选举2名以上独立董事的；股东告知候选董事的简历和基本情况。股东会表

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权决实行累积投票制应执行以下原则：

益的股份比例在30%以上。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

（三）公司股东大会在选举或者更换二名以数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东上董事时。会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股不采取累积投票方式选举董事、监事的，每东拥有的投票数，否则，该票作废；

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于

事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的执行以下原则：乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东人；

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所该票作废；持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的选举。

乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选修改前内容修改后内容人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表

第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易权。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条公司董事为自然人，董事应具备履第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履

行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；修改前内容修改后内容

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限

市公司董事、监事和高级管理人员；未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（八）法律、行政法规或部门规章规定的其确结论意见。他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司将解除其职务，停止其履职。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自易；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股修改前内容修改后内容董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管章程，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东修改前内容修改后内容大会解除该独立董事职务。会解除该独立董事职务。

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作决议并公告。出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。式出席。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞事会应在2日内披露有关情况。

职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门日内披露有关情况。

委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

者《公司章程》的规定或独立董事中没有会计专

定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业履行董事职务。

人士，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程和公司章程的规定继续履行职责。

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成达董事会时生效。

补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成规和本章程的规定。

补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在承担的忠实义务，在其辞任尚未生效或者生效后该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密

的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间

密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之件下结束而定。

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和修改前内容修改后内容条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事的任职条件、提名和选

举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章

程、《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百零九条董事会由9名董事组成，其中，

第一百零五条董事会由9名董事组成，设董事

非独立董事6人、独立董事3人，设董事长1人。

长1人。其中独立董事3人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，修改前内容修改后内容

会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制订公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；其工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）拟定并向股东会提交有关董事报酬其工作；的事项；

（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报（十六）对公司因本章程第二十三条第一款酬的事项；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

（十七）对公司因本章程第二十二条第一款形收购本公司股份作出决议；

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（十七）依据公司年度股东会的授权，决定形收购本公司股份作出决议；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

（十八）依据公司年度股东大会的授权，决不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元（十八）法律、行政法规、部门规章或本章且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；程授予的其他职权。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、删除薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。修改前内容修改后内容按前款所述，在股东大会权限范围内，董事按前款所述，在股东会权限范围内，董事会会的具体权限为：的具体权限为：

（一）审议批准法律、法规和《公司章程》（一）审议批准法律、法规和本章程规定的

规定的除应由股东大会审议以外的公司对外担保除应由股东会审议以外的公司对外担保事项，且事项，且对外担保事项除应当经全体董事的过半对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事以上董事审议通过；审议通过；

（二）在未达到股东大会审议标准的前提下，（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准之一的日常经营活动审议批准公司达到下列标准之一的日常经营活动之外发生的非关联交易（提供担保、财务资助、之外发生的非关联交易（提供担保、财务资助除对外捐赠除外）：外）：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；总资产的10%以上；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；

…………

（三）在未达到股东大会审议标准的前提下，（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准之一的与日常生产经审议批准公司达到下列标准之一的与日常生产经营活动相关的非关联交易（提供担保、财务资助、营活动相关的非关联交易（提供担保、财务资助对外捐赠除外）：除外）：

1．涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务1．涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务

等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2．涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承2．涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承

包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过

5亿元；5亿元；

3．可能对公司财务状况、经营成果产生重大3．公司或者上交所认为可能对公司财务状

影响的其他合同。况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（四）在未达到股东大会审议标准的前提下，（四）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）：保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履

1．公司与关联自然人发生的成交金额在30行董事会审议程序，并及时披露：

万元以上的交易；1．公司与关联自然人发生的成交金额（包括修改前内容修改后内容

2．公司与关联法人发生的成交金额占公司近承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

一期经审计净资产0.5%以上的，且金额在300万2．公司与关联法人发生的成交金额（包括承元以上的交易；担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

3．应由总经理审批的关联交易，但总经理为绝对值0.5%以上的，且金额在300万元以上的交

交易的关联方的。易；

（五）公司发生“财务资助”或“对外捐赠”3．应由总经理审批的关联交易，但总经理为

交易事项，应当经董事会审议通过。交易的关联方的。

除应当经全体董事的过半数审议通过外，“财（五）公司发生“财务资助”交易事项，应务资助”或“对外捐赠”交易事项还应当经出席当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出董事会会议的2/3以上董事审议通过。属于下列席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股属于下列情形之一的，还应当在董事会审议东大会审议：通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助或对外捐赠金额超过公司最1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

近一期经审计净资产的10%；计净资产的10%；

2．财务资助对象最近一期财务报表数据显示2．财务资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助或对外捐赠金额3．最近12个月内财务资助金额累计计算超

累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。过公司最近一期经审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，4．上交所或者本章程规定的其他情形。

且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

项第二目的规定。股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适

（六）上述交易或担保额度超出董事会审议用本项前两目的规定。

权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上（六）上述交易或担保额度超出董事会审议述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权总权限上限的，董事会提请股东会审议批准；上述经理审核、批准，但公司对外担保事项除外。交易额度不足董事会审议权限下限的，授权总经理审核、批准，但公司对外担保事项除外。

第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

通知可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的或书面通知等方式，于会议召开3日以前发出通

通知方式为：于会议召开3日以前发出书面通知；知；但是遇有紧急事由，董事会会议可以不受前但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、电子邮款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公件等方式随时通知召开会议。司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。修改前内容修改后内容第一百一十七条董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括（但不限

（一）会议时间、会议地点以及会议期限；于）以下内容：

（二）会议主持人、会议召集人以及会议召开方（一）会议日期和地点；

式；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

（五）出席人员以及联系方式等其他事项。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为书面的记第一百二十二条董事会决议表决可采用现场举名投票表决。手表决、记名投票表决或电子通信等具体方式。

…………

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理使董事的权利，按委托人意愿代为投票，委托人事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十三条董事会会议记录包括（但不限第一百二十五条董事会会议记录包括（但不限于）以下内容：于）以下内容：

（一）会议时间、会议地点、会议召集人、（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

会议主持人、会议召开方式以及会议通知的发出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席修改前内容修改后内容

情况等基本信息；董事会的董事（代理人）姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受托董事姓（三）会议议程；

名和列席人员姓名；（四）董事发言要点；

（三）对每一项提案的审议经过、发言要点（五）每一决议事项的表决方式和表决结果等；（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃

（四）董事的质询意见或者建议以及相应的权”的票数）。

答复或者说明等；

（五）计票人姓名、监票人姓名以及会议记录人姓名；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果

（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃权”的票数）；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

新增的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机修改前内容修改后内容构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉新增相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明新增确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；修改前内容修改后内容

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。修改前内容修改后内容独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签修改前内容修改后内容名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事新增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名并由公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担第一百四十条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第人员。

九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。修改前内容修改后内容

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

…………

（八）列席公司董事会会议或者本章程和公（八）本章程和公司董事会授予的其他职权。

司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十七条公司根据自身情况，制定总经

第一百三十二条公司根据自身情况，制定总经理工作细则，规定总经理及副总经理的任免程序、理工作细则，规定总经理及副总经理的任免程序、相关职权等。副总经理由总经理提名，董事会聘相关职权等。任或解聘。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。

第一百三十三条公司设董事会秘书1名，负责第一百四十八条公司设董事会秘书1名，负责

公司股东大会和公司董事会会议的筹备、召开、公司股东会和公司董事会会议的筹备、文件保管

文件保管以及公司股东资料的管理，负责信息披以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、露事务等事宜。投资者关系工作等事宜。

公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章以及本章程的相关规定。部门规章以及本章程的相关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十二条公司分配当年的税后利润时，第一百五十四条公司分配当年的税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意司股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。修改前内容修改后内容公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司股东持有的股份比例分配，但本章润，按照公司股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照持股比例分配的除外。程规定不按照持股比例分配的除外。

公司股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向公司股东分配利润的，公司股东应当将违反规定分配的利润退还公的，公司股东必须将违反规定分配所得的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百五十三条公司的股利分配政策为：第一百五十五条公司利润分配的形式：可以采

1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分

的方式进行股利分配，在优先确保足额现金股利配，在优先确保足额现金股利分配的前提下，公分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公和公积金转增。公司的股利分配应当重视对投资司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经

司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金实施积极的现金股利分配政策。股利分配政策。

2、在保证公司股本规模和公司股权结构合理第一百五十七条公司利润分配的条件和比例：

的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的（一）公司在当年盈利且累计未分配利润为考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议前提下，公司若无重大资金支出安排，则每年以通过后提交公司股东大会审议批准。现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报

3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利

现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。

现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计（二）如遇以下特殊情况之一的，公司可以年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。不进行利润分配：

4、公司董事会应当综合考虑所处的行业特1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，意见；

并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化2、公司最近一个会计年度末的资产负债率高的现金分配政策：于70%；

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金3、公司最近一个会计年度经营性现金流为负

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次数。

利润分配中所占的比例最低应达到80%；（三）公司董事会应当综合考虑所处的行业

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及修改前内容修改后内容

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，利润分配中所占的比例最低应达到40%；并且按照本章程规定的程序，提出差异化的现金

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金分配政策：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支利润分配中所占的比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支润分配中所占的比例最低应达到80%；

出安排的，可以按照前项规定处理。2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利除以现金股利与股票股利之和。润分配中所占的比例最低应达到40%；

5、上述重大资金支出安排是指下列任何一种3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支

情况出现时：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购润分配中所占的比例最低应达到20%；

或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一4、公司发展阶段不易区分且有重大资金支出

期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%；安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利为负数；除以现金股利与股票股利之和。

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的（四）上述重大资金支出安排是指下列任何其他情形。一种情况出现时：

6、公司应当履行以下利润分配决策程序和机1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或

制：者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%；

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等负数；

事宜；3、中国证监会或者上交所规定的其他情形。

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损第一百五十八条公司应当履行以下利润分配决

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立策程序和机制：

意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完（一）公司利润分配由董事会根据公司经营全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的状况和相关监管要求拟定，并提交股东会审议决意见及未采纳的具体理由，并披露；定。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意（二）独立董事认为现金分红具体方案可能见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须见及未采纳的具体理由，并披露；

在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（三）股东会对现金分红具体方案进行审议修改前内容修改后内容前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配的时间间隔：在满

足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展

的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分新增红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十四条公司调整利润分配政策的第一百五十九条公司调整利润分配政策的决策

决策程序为：程序为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章相关规定。公司应当通过修改本章程中关于利润程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策策的调整，决策程序为：程序为：

1、公司应当充分听取中小股东的意见，通过（一）公司应当充分听取中小股东的意见，

网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司

分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司的议案。章程》的议案。

2、公司独立董事应当对上述议案进行独立审（二）公司审计委员会应当对上述议案进行

核并且发表独立董事意见；公司监事会应当对上审议，审议通过后提交董事会审议批准。

述议案进行审核并且发表审核意见。（三）公司董事会审议通过上述议案后提交修改前内容修改后内容

3、公司董事会审议通过上述议案后提交公司公司股东会审议批准。

股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应当（四）公司股东会审议上述议案时，公司可同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意以提供网络投票等方式以方便中小股东参与表见。决，该事项应当由公司股东会以特别决议审议通

4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以过。

提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，（五）公司股东会批准上述议案后，公司应该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通当相应的修改本章程并且执行调整后的利润分配过。政策。

5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当

相应的修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的生产经营或者转为增加公司注

亏损、扩大公司的生产经营规模或者转为增加公册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进经费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构应当保持独

新增立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受新增审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。修改前内容修改后内容

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事会批准后实施。公司内第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负部审计负责人向公司董事会审计委员会负责并且责人的考核。

报告工作。

第一百六十九条公司聘任、解聘、续聘会计师

第一百五十九条公司聘任、解聘、续聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提事务所必须由公司股东大会决定，公司董事会不交董事会审议，并由股东会决定。公司董事会不得在公司股东大会决定前聘任会计师事务所。

得在公司股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签

第一百七十五条第一百七十一条公司合

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到通到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一新增

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以修改前内容修改后内容减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百七十七条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

……程规定的其他解散事由出现；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日……内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条

第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清修改前内容修改后内容

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；

产清单；

（二）通知、公告债权人；

（二）通知债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的人民法院受理破产申请后，清算组应当将清股份比例分配。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，修改前内容修改后内容将不会分配给股东。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职法履行清算义务。