江苏美思德化学股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

江苏美思德化学股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及前述人员的一致行动人所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章持股变动规则及信息披露

第四条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券

交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

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（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上交所要求的其他时间。

第五条公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事和高

级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事

和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场

等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第九条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不

得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

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关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十一条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超

过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十三条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所

持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公

司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。

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第十四条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条

件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条《公司章程》可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规

定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第十七条董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股

合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。

第十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司上交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采

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取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

第二十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日起或进入决策程序之日起，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第二十条的规定执行（如适用）。

第二十四条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大

宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；

（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；

（四）上交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施

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公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第二十五条在规定的减持时间区间内，公司发生高比例送转股份、并购重

组等重大事项的，本制度第二十四条第一款涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第三章责任与处罚

第二十八条董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本制

度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上交所和江苏证监局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、高级管理人员存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。

公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期

间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入

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后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十九条公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第四章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照中国证监会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度自董事会通过之日起实施。

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