华脉科技:2022年股票期权激励计划（草案）

证券简称：华脉科技证券代码：603042南京华脉科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）南京华脉科技股份有限公司

二〇二二年六月

1声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1、南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“本公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定

向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、本激励计划拟向激励对象授予不超过1600万份股票期权，涉及的标的股

票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额

16058.9840万股的9.96%。本激励计划下授予的每份股票期权在满足行权条件

的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

4、本激励计划授予的激励对象共计61人，包括公司公告本激励计划时在公

司任职的董事、高级管理人员、核心骨干。本激励计划不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为10元/份。在本激励计

划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

6、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

7、本次激励计划锁定期为12个月，股票期权在授权日期满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为10%、40%、50%。具体安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自该批次股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至该批次股票期权授权日起24个月内的最后一个10%交易日当日止

2自该批次股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至该批次股票期权授权日起36个月内的最后一个40%交易日当日止自该批次股票期权授权日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至该批次股票期权授权日起48个月内的最后一个50%交易日当日止

8、股票期权的行权条件：

股票期权的行权条件公司层面的业绩考核要求如下：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以2021年归母净利润为基数，2022年归母净利润增长不低于100%。

第二个行权期以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长不低于200%。

第三个行权期以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长不低于300%。

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

9、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的

以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3（六）中国证监会认定的其他情形。

11、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

13、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。独立董事就股东大会

审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

15、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定

召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4目录

第一章释义.................................................6

第二章实施激励计划的目的..........................................7

第三章激励计划的管理机构..........................................7

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8

第五章本激励计划拟授出的权益情况......................................9

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况...................................9

第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期..............................10

第八章股票期权的行权价格及确定方法....................................12

第九章股票期权的授予与行权条件......................................13

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................16

第十一章股票期权的会计处理........................................18

第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序............................20

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务..................................22

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.............................24

第十五章附则...............................................26

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华脉科技、本公司、公司指南京华脉科技股份有限公司

股权激励计划、本激励计指南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

股票期权、期权指格和条件购买公司一定数量股票的权利

依据本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人激励对象指

员、核心骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交期权授权日、授予日指易日自股票期权授予激励对象之日起到所有股票期权行权股票期权有效期指完毕或注销完毕为止的时间段等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《南京华脉科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6第二章实施激励计划的目的

为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本激励计划。

第三章激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设

薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应当就本计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立

董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

7激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计61人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心骨干人员。

以上激励对象必须与本公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

本激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、不能成为激励对象的情况

有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8（六）中国证监会认定的其他情形。

当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

四、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

公司拟向激励对象授予1600万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16058.9840万股的9.96%。

本激励计划下授予的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

9一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占授予股票占本激励计划公序号姓名职务期权数量（万期权总数的告日股本总额的份）比例比例

1杨位钢董事长201.25%0.12%

2朱重北副董事长201.25%0.12%

3姜汉斌董事、总经理201.25%0.12%

4陆玉敏董事、财务总监120.75%0.07%

5杨勇副总经理120.75%0.07%

6陈玲宏副总经理120.75%0.07%

7黄明辉副总经理120.75%0.07%

核心骨干人员（54人）149293.25%9.29%

合计1600100%9.96%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

10股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则

授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

四、本激励计划的行权安排

（一）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（二）行权安排

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自该批次股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至该批次股票期权授权日起24个月内的最后一个10%交易日当日止自该批次股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至该批次股票期权授权日起36个月内的最后一个40%交易日当日止自该批次股票期权授权日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至该批次股票期权授权日起48个月内的最后一个50%交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，

11并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各

行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章股票期权的行权价格及确定方法

一、授予股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股10元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10元的价格购买1股公司股票。

二、授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价，为每股10元；

2、本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价，为每股9.82元。

12第九章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

133、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以2021年归母净利润为基数，2022年归母净利润增长不低于100%。

第二个行权期以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长不低于200%。

第三个行权期以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长不低于300%。

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期

14可行权份额。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

在本计划有效期内的各年度，公司依照《南京华脉科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》）及

相关规定，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四挡，具体如下：

项目 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

对应考核分 S≥95 95＞S≥90 90＞S≥80 80＞S

行权比例100%100%100%0

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

三、考核指标设定科学性、合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核指标、个人绩效考核指标。

公司业绩考核指标为归母净利润，利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，公司作为通信行业生产型企业，营业利润受到原材料价格、物流运输、用工成本及产品销售价格等因素影响明显。2021年，外部市场环境严峻加剧，原材料价格居高不下，产品销售价格竞争激烈，加上受到新冠疫情的影响，物流运输成本上升，部分地区业务萎缩，业务骨干流失等原因导致公司2021年归母净利润较2020年下滑73.52%。2022年以来，上述不利影响因素仍然延续，公司为了凝聚核心员工，留住人才，充分发挥核心骨干的工作热情，提高大家工作积极性，经过综合考虑并兼顾本激励计划激励作用，参考公司历史业绩并结合公司战略规划、经营情况等方面，为本次股票期权激励计划设定了2022年-2024年归母净利润（上述归母净利润为剔除股权激励计划的股份支付费用影响的数值）较2021年归母净利润增长分别不低于100%、200%和300%的业绩指标。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营目标、长期发

15展战略等因素的影响，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比

16例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（四）增发

公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积

转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

（二）配股

P= P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1+n)]

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。

三、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

17数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

第十一章股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金

18融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型

（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 6 月 24日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：10.02元/股（2022年6月24日收盘价，假设为授予日公司收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：17.00%、17.32%、17.34%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

5、股息率：0.12%（采用本激励计划草案公告前公司最近一次股息率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权1600万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为

2130.08万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励

计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年7月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元股票期权摊销总成本2022年2023年2024年2025年

2130.08457.72855.12607.32209.92

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，

19本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

20二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

（四）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交

易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就

本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

211、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象相应的尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或

22声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，

董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事

宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，且不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

23三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已

获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司发生合并、分立等情形；

2、公司控制权发生变更。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，

24向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排

收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，其

已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

（三）激励对象退休

1、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理，

已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授

的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

252、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，

已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

（五）激励对象身故