华脉科技:上海市锦天城律师事务所关于公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意?书

上海市锦天城律师事务所

关于南京华脉科技股份有限公司

注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意?书上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

致：南京华脉科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《非诉法律服务合同》，作为公司2022年股票期权激励计划事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，就公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的(以下简称“本次注销”)相关

事宜出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所法律意?书声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、为出具本法律意见书，本所已得到公司保证，即公司向本所提供的为出

具本法律意见书必需的书面材料、电子资料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

三、本所律师仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注

销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，随同其他材

料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本所及本所律师同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中依法引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

六、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:上海市锦天城律师事务所法律意?书正文

一、关于本次注销的批准与授权

（一）2022年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见，监事会就本次股票期权激励计划发表了核查意见。

（二）2022年6月25日至2022年7月7日，公司通过公司网站、内部公

示栏将《2022年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

（三）2022年7月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。2022年7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年7月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权的授予日为2022年7月28日，向符合条件的61名激励对象授予1600万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见。

（五）2022年8月18日，本激励计划实际授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。鉴于激励计划中1名激励对象已离职，无法获授股票期权，公司2022年股票期权激励计划应授予激励对象人数由61名变更为60名，授予的股票期权由1600万份变更成1595万份。

（六）根据2022年7月15日股东大会关于授权董事会办理股权激励事项的决议，公司于2023年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届上海市锦天城律师事务所法律意?书监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计164万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见。

（七）2023年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已办理完成上述共计164万份股票期权的注销手续。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象由60人调整为59人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1595万份调整为1431万份。

（八）2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因所在子公司发生控制权变更及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符

合行权条件对应的合计833.5万份股票期权进行注销，监事会对此进行了核查并发表了意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因

1、根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，“（二）激励对象离职：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。（六）激励对象所在子公司发生控制权变更，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象所在子公司发生控制权变更，均已不符合激励条件，因此公司拟对该8名激励对象在第二个行上海市锦天城律师事务所法律意?书权期以及第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计355.5万份进行注销。

2、根据《激励计划》“第九章股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”规定，“（三）公司层面的业绩考核要求：若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以2021年归母净利润为基数，2022年归母净利润增长不低于100%。

第二个行权期以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长不低于200%。

第三个行权期以2021年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长不低于300%。

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为-84202139.50元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后为-79847339.50元，未达到本激励计

划第二个行权期的行权条件，公司拟注销51名激励对象持有的已获授但尚未行

权的第二个行权期合计478万份股票期权。

（二）本次注销的数量

本次拟注销股票期权数量合计833.5万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象由59人调整为51人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1431万份调整为597.5万份。

经本所律师核查该离职员工的离职手续及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《南京华脉科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》[永证审字