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北京市君泽君（深圳）律师事务所关于

南京华脉科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

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北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于南京华脉科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

（2026）君深意字第十号

致：南京华脉科技股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，本所就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”或“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括华脉科技提供的有关记录、资料、证明，并就本次调整及本次授予有关事项向公司做了必要的询问。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已经得到华脉科技如下保证:华脉科技已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、华脉科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次授予事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为华脉科技实施本次激励计划事宜必备的法律文件，随其他文件材料一同公开披露。本法律意见书仅供华脉科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对华脉科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议及公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已履行了下列批准和授权程序:

（一）2026年7月31日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2026年8月3日至2026年8月12日，公司内部对激励对象名单进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2026年8月14日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宣的议案》等议案。

（四）2026年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分限制性股票,董事会根据公司2026年第一次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予限制性股票激励对象的人数和授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由64名变更为63名，拟首次授予的限制性股票数量由1,340.00万股调整为1,280.00万股；预留授予限制性股票数量由260.00万股调整为320.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持1,600.00万股不变。

除上述调整事项外，本次授予的限制性股票情况与公司2026年度第一次临时股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宣的议案》,公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2026年8月26日。

经本所律师核查，上述授予日在股东会审议通过后60日内，该授予日为交易日且不在下列期间:

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的激励对象共计64名，为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，授予的限制性股票共1,340.00万股，授予价格为6.00元/股。

2026年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意本激励计划首次授予激励对象由64人调整为63人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由1,340.00万股调整为1,280.00万股;预留部分限制性股票数量由260.00万股调整为320.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票总数保持1,600.00万股不变，并确定以2026年8月26日作为本激励计划的首次授予日，授予价格为6.00元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认、公司聘请的会计师事务所出具的审计报告、本次授予的相关会议决议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本次调整及本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将按规定及时公告董事会决议等与本次调整、本次授予事项相关的必要文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展，公司还应当根据相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律法规的规定持续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

〔本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页]

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尤英秋

2o26 年8月2日