上海市锦天城律师事务所

关于南京华脉科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意书上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：南京华脉科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2026 年 8月 21 日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2026 年

第二次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会

议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15上海市锦天城律师事务所 法律意书日。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2026 年 9月 8 日 14 点 30 分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66号华脉国际广

场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 8 日 9 时 15 分至 9 时 25 分、

9 时 30 分至 11 时 30 分、13 时至 15 时；通过互联网投票平台投票时间为股东会

召开当日的 9 时 15 分至 15 时。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 133 人，代表有表决权股份

52643302 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 25.2163%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权的股份

47989267 股，占公司股份总数的 22.9870%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 128 人，代表有表决权股份 4654035 股，占公司股份总数的 2.2293%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东上海市锦天城律师事务所 法律意书

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 129 人，代表有表决权股份 4654165 股，占公司股份总数的 2.2294%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：

1、 审议通过《关于调整 2026年度日常关联交易预计额度的议案》

表决结果：

同意：4606805 股，占有效表决股份总数的 98.7150%；反对：40010 股，占有效表决股份总数的 0.8573%；弃权：19960 股，占有效表决股份总数的

0.4277%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4594195 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

98.7142%；反对：40010 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0.8597%；弃权：19960 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

0.4289%。上海市锦天城律师事务所 法律意书

该项议案涉及关联股东胥爱民，在审议该议案时胥爱民已回避表决。

2、 审议通过《关于选举董事的议案》

2.01选举胥璐璐女士为公司第五届董事会董事

表决结果：

同意：52246716 股，占有效表决股份总数的 99.2467%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4257579 股，占有效表决股份总数的 91.4789%。

2.02选举杨勇先生为公司第五届董事会董事

表决结果：

同意：52281622 股，占有效表决股份总数的 99.3130%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4292485 股，占有效表决股份总数的 92.2289%。

2.03选举陆玉敏女士为公司第五届董事会董事

表决结果：

同意：52243684 股，占有效表决股份总数的 99.2409%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4254547 股，占有效表决股份总数的 91.4138%。

3、 审议通过《关于选举独立董事的议案》

3.01选举陈益平先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：

同意：52243084 股，占有效表决股份总数的 99.2398%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4253947 股，占有效表决股份总数的 91.4009%。

3.02选举胡宜奎先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：上海市锦天城律师事务所 法律意书

同意：52243072 股，占有效表决股份总数的 99.2397%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4253935 股，占有效表决股份总数的 91.4006%。

3.03选举孙小菡女士为公司第五届董事会独立董事

表决结果：

同意：52285651 股，占有效表决股份总数的 99.3206%。

中小投资者股东表决情况：

同意：4296514 股，占有效表决股份总数的 92.3155%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

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