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2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月南京华脉科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议规则

各位股东及股东代表：

为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，现制定规则如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律法规及

《公司章程》的规定，认真做好本次股东会的各项工作。

二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

四、召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

五、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

六、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

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七、要求发言的股东，应当按照会的议程经大会主持人许可后发言。有多名

股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。

八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股

东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、董事、高级管理人员应当列席股东会并接受股东的质询。股东可以就议

案内容提出质询和建议，除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。

十、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十一、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名

投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

十二、召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

十三、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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2025年年度股东会议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2025年年度股东会

会议召集人：公司董事会

主持人：胥爱民

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2026年5月22日14点30分

会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

（三）会议出席人员

1、截至2026年5月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；

2、公司董事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

二、会议议程

（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明

授权委托情况，介绍到会人员；

（二）宣读《股东会会议规则》；

（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名律师组成表决票统计小组，共同

负责计票、监票。

（四）宣读并审议议案：

1、《2025年度董事会工作报告》

独立董事将在本次2025年年度股东会上进行述职。

2、《2025年年度报告全文及摘要》

3、关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

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4、关于公司续聘2026年度审计机构的议案

5、关于公司2026年度向银行申请综合授信的议案

6、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

7、关于公司董事2026年度薪酬计划的议案

8、关于修订《公司章程》部分条款的议案

（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、高管回答提问；

（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；

（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。

（八）宣读本次股东会投票结果和股东会决议；

（九）律师宣读本次股东会法律意见书；

（十）宣布会议结束。

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议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规及《公司章程》等相关规定，切实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，确保董事会规范运作、科学决策。

一、公司2025年度总体经营情况回顾

2025年，公司持续深耕通信行业，聚焦通信网络技术研究与建设配套产品开发，守住公司基本盘，推动产品迭代升级与产业结构优化，加快推进战略转型升级。在通信行业市场持续承压的环境下，公司2025年度实现营业收入81631.71万元，同比下降9.86%；实现归属于上市公司股东的净利润-6293.69万元。截至报告期末，公司资产总额为165943.53万元，归属于上市公司股东的净资产为83609.53万元。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。2025年，公司董事会共召开8次会议，审议通过定期报告、利润分配、关联交易、修订公司章程（制度）、独立董事补选、聘任会计师事务所、对外担保、聘任高管及使用公积金弥补亏损

等41项议案，其中现场方式召开4次，通讯方式召开3次，现场结合通讯表决方式召开1次，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

（二）董事会重点工作

1、募投项目延期及调整内部投资结构事项

该事项经公司第四届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东会审议通过。公司对 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目进行延期及调整内部投资结构，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。

2、修订完善《公司章程》及部分管理制度

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经第四届董事会第二十二次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，公司

根据相关法律法规规定，结合实际情况，对《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，按要求完成监事会改革，取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权。

3、董事会结构调整及高级管理人员变更

公司独立董事赵兴群先生因个人原因辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员

会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。董事会第二十次会议及2025

年第一次临时股东会补选孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事。2025年12月，公司职工代表大会选举陈玲宏女士担任第四届董事会职工代表董事；2025年

8月、10月，第四届董事会第二十一次会议、第二十二次会议聘任杨勇先生为执

行总经理、聘任胥璐璐女士为副总经理。

4、使用公积金弥补亏损事项

经第四届董事会第二十四次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，公司

董事会同意公司使用盈余公积、资本公积用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。

5、风险管理防范相关事项

经第四届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十四次会议审议及2024年度股东会、2025年第二次临时股东会、第三次临时股东会审议通过，公司对年度日常关联交易预计、银行综合授信额度预计、对子公司担保额度预计、冲回信

用减值损失、计提资产减值损失，聘任会计师事务所等关键事项进行了风险评估与把控，有效防范经营管理重大风险。

（三）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会共召集4次股东会，审议通过20项议案。股东会采

用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对需要提交股东会审议的相关议案进行审议。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况

2025年，公司董事会战略委员会共计召开3次会议，对公司2025年度向银

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行申请综合授信、使用自有资金进行现金管理、为控股子公司提供担保额度以及

募投项目延期及调整内部投资结构等事项进行审议，为公司发展提出相关意见和建议，为董事会科学决策提供支持。

2、审计委员会履职情况

2025年，公司审计委员会共召开8次会议，对公司定期财务报告、选聘会计

师事务所、内控自我评价报告等议案进行审议，并同意将议案提交董事会审议。

本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护公司及全体股东利益。

3、提名委员会履职情况

2025年，公司董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。

报告期内共召开3次会议，对独立董事人选、总经理、副总经理任职资格、工作履历进行审查，并同意提交董事会审议。

4、薪酬与考核委员会履职情况

2025年，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了董事及高级管

理人员年度考核，切实履行相关职责。

（五）董事履职情况

2025年，公司董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

《公司章程》的规定，勤勉尽责，按时出席董事会会议，对董事会决议事项进行了审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策，未对公司有关事项提出异议。

（六）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极出席董事会、独立董事专门会议和股东会，认真审议各项议案，促进董事会科学决策，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）信息披露情况

2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，基于公司实际经营情况，

真实、准确、完整地披露定期报告及各项临时公告，最大程度地保护投资者知情

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（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过专线电话、企业邮箱、“上证 e互动”、网上业绩说明会等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者保持互动，努力增进投资者价值认同。

（九）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司逐步健全内部管理和控制制度，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。修订《公司章程》及董事会、股东会议事规则、专业委员会议事规则、制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《董事和高级管理人员持股变动管理办法》，加强董事、高管履职培训并督促其积极参加监管部门组织的相关培训，增强规范意识，切实履行好信息披露义务，不断提升内控管理水平。

三、2026年度经营工作计划

2026年，公司仍处于战略转型关键期，面对严峻复杂的内外部环境，将坚持

聚焦主业、固本创新、优化结构，统筹推进各项工作，提升核心竞争力。市场拓展方面，深耕运营商集采，跟踪运营商招标项目，推进已中标项目落地并布局集采项目。

新产品与产品优化方面，推动专网型及 5G-A 新型 POI 等新产品在垂直行业落地并加强战略合作。筛选推广高竞争力产品，推进对标降本以提升投标竞争力，丰富产品矩阵。

技术创新与运营供应链优化方面，借助外部资源开发电源类配套产品，推动电源类产品规模化落地，备战运营商集采。推进工厂建设与产能提升，实施精细化成本管理，完善供应链体系。

团队建设方面，优化市场激励机制，加强营销团队培训，提升营销管理水平与业务能力，夯实团队基础，打造专业高效的核心团队，为公司战略转型和持续发展提供人才保障。

2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时履行信息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道为广大投资者服务。

9/20南京华脉科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料同时，根据《公司法》、《公司独立董事制度》等法律法规及相关要求，独立董事将在本次年度股东会上进行述职。具体内容详见公司2026年4月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事 2025 年度述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

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议案二

2025年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司及子公司2025年度整体经营及年度审计情况，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。具体内容详见公司2026年4月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关内容。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

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议案三关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配及转增方案内容

（一）2025年度利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-62936924.98元，母公司报表中期末未分配利润5625550.20元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本160589840股，以此计算合计拟派发现金红利2408847.60元（含税）。本年度公司拟现金分红总额2408847.60元（含税），未进行中期现金分红，也未以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式实施股份回购。

2、公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每股转增0.3股。以截至2025年12月31日公司总股本160589840股为基数计算合计拟转增股本48176952股。本次转增后，公司的总股本为208766792股（最终转增股份数及转增后总股本的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第

一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2025年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为负值，本期利润分配方案系基于母公司报表累计未分配利润为正实施。根据上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）相关规定，报告期内公司未实现盈利，本年度无法计算现金分红比例，无需就分红比例低于30%进行专项说明。本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司现金流情况、经营

发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

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议案四关于公司续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘

序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入

15.05亿元。2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

诉讼起诉被诉诉讼（仲（仲（仲裁）诉讼（仲裁）结果（被仲裁）人裁）事件裁）金人额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷

为由对金亚科技、立信所提起民事诉尚余讼。根据有权人民法院作出的生效判金亚科技、周

投资者2014年报500万决，金亚科技对投资者损失的12.29%旭辉、立信部分承担赔偿责任，立信所承担连带责元任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

保千里、东北2015年重部分投资者以保千里2015年年度报告；

投资者

证券、银信评组、2015年10962016年半年度报告、年度报告；2017

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估、立信等报、2016年年半年度报告以及临时公告存在证券万元

报虚假陈述为由对保千里、立信、银信评

估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月29日期间因虚假陈述行为对保

千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42

次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

开始为本公司注册会计师执开始从事上市开始在本所执项目姓名提供审计服务业时间公司审计时间业时间时间项目合伙人张爱国1995年1999年2012年2025年签字注册会计师周长迪2023年2015年2024年2025年质量控制复核人王涛2004年2004年2012年2025年

（1）项目合伙人及签字注册会计师张爱国，近三年签署和复核了银河电子、海鸥股份、美思德及沪江材料等18家上市公司审计报告，未在其他单位兼职。

（2）签字注册会计师周长迪，近三年签署2家上市公司审计报告，未在其他单位兼职。

（3）质量控制复核人王涛，近三年签署了5家上市公司年度审计报告，未在其他单位兼职。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

15/20南京华脉科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、审计费用

立信2025年度财务报表审计收费为人民币90万元，内部控制审计收费为人民币35万元。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2026年度审计费用尚未确定，公司将综合考虑业务规模，年报审计需配备的

人员数量、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与立信会计师事务所协商确定2026年度财务报表及内部控制审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》，董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机

构的要求，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权），同意聘任立信为公司2026年度审计机构，聘期一年，负责公司年度财务报表审计和内部控制审计工作。

（三）生效日期

本次续聘2026年度审计机构的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

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议案五关于公司2026年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁

支行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海

浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行、杭州银行股份有限公司南京分行、

苏州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、北京银行股

份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限

公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司宿迁

分行、江苏银行股份有限公司泰州分行、中国银行股份有限公司姜堰支行、兴业

银行股份有限公司泰州分行、兴业银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有

限公司泰州分行、姜堰农村商业银行、浙商银行股份有限公司南京分行以及南京银行股份有限公司泰州分行申请合计不超过11亿元人民币综合授信额度。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授信期限自公司2025年年度股东会审议批准之日起12个月。

本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融

机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际签署的合同为准。董事会同意提请股东会授权公司经营层根据实际经营情况，在综合授信额度内办理具体事宜。在上述授信额度内，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。本次申请综合授信事项需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

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议案六

关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情况制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司年度股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

18/20南京华脉科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七关于公司董事2026年度薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司章程》及有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分考虑短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，制定公司董事及高级管理人员2026年度薪酬计划方案。2026年4月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》，董事薪酬具体情况如下：

单位：万元

2026年度计划

姓名职位

税前薪酬（津贴）胥爱民董事长70

杨勇董事、执行总经理65

陆玉敏董事、财务总监50

陈玲宏董事、副总经理60

陈益平独立董事7.2

胡宜奎独立董事7.2

孙小菡独立董事7.2

除独立董事津贴外，其余董事执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩综合考核后发放。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日

19/20南京华脉科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。同时，为提高公司股东会决策效率、减少股东会会议召开频次，经公司控股股东、董事长胥爱民先生已提议将该议案作为临时提案提交公司2025年年度股东会审议。具体修订情况如下：

原条款：

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

修订后条款：

第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年5月16日