华脉科技:北京市君泽君（深圳）律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

君泽君律师事务所JunZeJunLaw Offices

北京市君泽君（深圳）律师事务所关于

南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 (草案)的法律意见书

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一、公司实施本激励计划的条件。 5

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性. 7

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序. 18

四、本激励计划激励对象的确定. 20

五、本激励计划涉及的信息披露义务。 20

六、公司未为激励对象提供财务资助. 20

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响. 20

八、关联董事回避表决情况. 21

九、结论性意见. 22

北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

君泽君［2026]证券字2026-028-1-1

致：南京华脉科技股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下:

(一)本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

(二)公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。

（三）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所仅对与本激励计划有关的中国法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。

（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、公司的有关文件、资料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

（六）本所同意公司在本激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

正文

一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司依法设立并合法存续

2014年3月4日，公司经全体发起人同意股份改制设立并取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为32012100070042的《企业法人营业执照》。

2017年5月5日，中国证监会核发《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）648号），核准华脉科技首次公开发行股票的申请。2017年6月1日，公司A股股票上市经上海证券交易所（以下简称“上交所”）批准，于2017年6月2日起上市交易，证券简称为“华脉科技”，股票代码为“603042”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司统一社会信用代码为9132010013516108X0，注册资本为人民币20,876.6792万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号，法定代表人为宵爱民，经营范围为：无线通信设备、移动通信系统天线、数字光纤分布系统（MDAS）及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴(汽)油发电机组、柴油机、发电机及零配件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售;通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二

类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；摄像及视频制作服务；市场营销策划；咨询策划服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备制造;电子专用设备销售；智能机器人的研发;智能机器人销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售；农业机械制造；农业机械销售；智能农机装备销售；农业机械服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经查验，公司系依法设立的股份公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据法律、法规及《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华脉科技股份有限公司2025年度审计报告》（信会师报字［2026］第ZH10111号）《南京华脉科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字［2026]第ZH10112号）、公司最近36个月内的利润分配公告及公司确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据法律、法规及《公司章程》等规定需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性

2026年7月31日，公司第四届董事会第二十八次会议审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》包含了《管理办法》第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定，具体如下:

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,

结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司,下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员，董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单。

公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象共计64人,约占2025年末公司员工总数的8.86%，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、激励对象的核实

本激励计划经公司董事会审议通过后,公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10口。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励

对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序,符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第三十六条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况如下:

1、限制性股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

2、限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,600.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额20,876.6792万股的7.66%，其中首次授予限制性股票1,340.00万股，占本激励计划拟授出总量的83.75%，占本激励计划公告时公司股本总额的6.42%；预留授予限制性股票 260.00 万股，占本激励计划拟授出总量的16.25%，占本激励计划公告时公司股本总额的1.25%。

截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例

1 杨勇董事、执行总经理 20.00 1.25% 0.10%

2 陆玉敏董事、财务总监 13.00 0.81% 0.06%

3 陈玲宏职工董事、副总经理 15.00 0.94% 0.07%

4 黄明辉副总经理 15.00 0.94% 0.07%

5 陈革董事会秘书 10.00 0.63% 0.05%

核心骨于人员及董事会认为需要激励的其他人员（共59人） 1,267.00 79.19% 6.07%

预留部分 260.00 16.25% 1.25%

合计 1,600.00 100.00% 7.66%

注:

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃的，由董事会对授予数量做相应调整,将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第（二）款以及第十五条第（二）款的规定。

（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

本所律师认为,本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第九条第(五)项的规定。

3、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在公司2026年第三季度

报告披露之后授予,预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

第三个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售安排同首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间可解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

本所律师认为,本激励计划关于限售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第二十四条、第二十五条的规定。

4、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定包括但不限于:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- 一一股东及董事、高级管理人负减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为6.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.73元;

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.80元。

本所律师认为,本激励计划限制性股票授予价格与授予价格的确定方法规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形:

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

f.中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生以下任一情形:

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

b.最近--个会计年度财务报告内部控制被注朋会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

d.法律法规规定不得实行股权激励的;

e.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

f.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示:

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期 2026年满足以下条件之--:1、2026年营业收入不低于8.50亿元2、2026年扣非归母净利润扭亏为盈

第二个解除限售期 2027年满足以下条件之一:1、2027年营业收入不低于9.00亿元2、2027年扣非归母净利润不低于1,000万元

第三个解除限售期 2028年满足以下条件之一:1、2028年营业收入不低于10.00亿元2、2028年扣非归母净利润不低于2,000万元

注:

1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“扣非归母净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（如有）实施所产生的股份支付费用影响作为计算依据。（下同）

若预留部分在公司2026年度三季报披露前授予,则预留部分的业绩考核与首次授予部分的业绩考核一致；若预留部分在公司2026年度三季报披露后授予，则预留部分的业绩考核年度为2027-2028年两个会计年度，解除限售的业绩条件如下表所示:

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期 2027年满足以下条件之一:1、2027年营业收入不低于9.00亿元2、2027年扣非归母净利润不低于1,000万元

第二个解除限售期 2028年满足以下条件之一：1、2028年营业收入不低于10.00亿元2、2028年扣非归母净利润不低于2,000万元

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销或终止本激励计划。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象在对应考核年度的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量:

评价标准（A）优秀（B）良好（C）合格（D）不合格

标准系数 100% 90% 70% 0

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本所律师认为,本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法,对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（七）本激励计划的其他内容

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、实施本激励计划的会计处理与业绩影响测算、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、回购注销原则及附则等内容作了规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本激励计划已履行的程序

根据公司的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序:

1、2026年7月31日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2026年7月31日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还须履行以下主要程序:

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天;

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见,并在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

3、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;

4、公司股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决;

5、本激励计划经公司股东会审议通过后，根据本激励计划的后续进展情况,公司按照本激励计划的相关规定依法办理授予、解除限售、回购注销等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》已履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励

计划尚需按照《管理办法》《公司章程》等有关规定履行公示、审议等程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定

如本法律意见书之“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

根据公司本激励计划相关董事会决议、激励对象的劳动合同/聘用合同以及公司确认，本次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形，且就激励对象范围的确定已经履行了现阶段所必需取得的核实程序。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定。

五、本激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司已按照《管理办法》《上市规则》等相关的规定披露与本激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的后续进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足授予条件的情况下，在本激励计划有效期内以授予价格购买公司股票的权利，本激励计划的解除限售条件包括公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。

（三）经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（四）经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，认为本激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）经本所律师核查，本激励计划已获得了现阶段所需要的必要批准和授权，但最终实施尚需经公司股东会审议并以特别决议通过。

（六）经本所律师核查，公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（七）根据公司的确认，激励对象资金来源为其合法自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划拟激励对象包含公司董事，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议本激励计划相关议案时,关联董事均已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为: