南京华脉科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（胡宜奎）

作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事制度》等规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的合法权益。现就本人2025年度工作履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人胡宜奎，中国国籍，1973年9月出生，法学博士、教授。曾担任美国印第安纳大学麦肯尼法学院访问学者、佳源科技股份有限公司独立董事。现任南京财经大学法学院院长，教授，硕士生导师、华脉科技独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。兼任中国法学会民事诉讼法学研究会理事，中国法学会法学教育研究会理事，江苏省法学会常务理事，最高人民法院第三巡回法庭诉讼服务志愿专家，江苏省法学会首席法律咨询专家，南京仲裁委员会仲裁员。

二、关于独立性的说明经自查，本人在任职期间，持续符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的相关要求：本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；亦不存在其他可能影响独立性的情况。

三、2025年度工作情况

（一）出席会议情况

1、出席股东会的情况

2025年，公司召开4次股东会，本人应出席4次，亲自出席4次。

2、出席董事会会议情况

2025年，本人应参加董事会8次，亲自出席8次，其中现场出席4次，以通讯

方式参加3次，现场结合通讯方式出席1次。3、出席董事会专业委员会情况

2025年，公司共召开审计委员会会议8次，提名委员会会议3次，战略委员会

会议3次，本人均亲自出席积极参加会议，履行相关职责。

作为提名委员会主任委员，本人积极关注公司新任独立董事、执行总经理、副总经理人选，核查其任职资格、工作履历，教育经历、专业能力，旨在遴选适合独立董事、高级管理人员人选，从而进一步提升董事会运作效率，促进公司治理水平不断提高。作为战略委员会委员，与公司管理层保持充分沟通，充分发挥法律专长优势。作为公司审计委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》规定履行职责，积极参加审计委员会会议，听取内部审计工作计划汇报，在公司开展年度审计前，与注册会计师沟通年度审计安排及关键审计事项；在年度审计过程中，向公司管理层了解本年度经营情况和重大事项进展情况，就相关问题进行询问并提出合理建议，督促会计师事务所按照年度审计安排认真审计、按时保质保量提交审计报告。

4、出席独立董事专门会议情况

2025年，公司召开2次独立董事专门会议，涉及关联交易预计及根据经营需

要新增2025年度两笔与关联方日常交易，经过讨论，认为属于正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格公平、公正，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计部门及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、审计情况等进行多次沟通，对内审工作重点进行指导，确保内审工作的独立性、有效性；与会计师事务所就定期报告、重点审计事项进行探讨和交流，以确保审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我们严格按照法律法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案认真审阅相关资料，利用自身专业知识做出独立、公正的判断；发表意见时严守独立性；列席股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。（四）现场工作及配合情况报告期内，本人除参加董事会现场会议和股东会外，通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，掌握公司经营、规范运作情况，深入了解公司管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。管理层重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，广泛征求意见和建议，对独立董事提出问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供必要的条件。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保、募集资金使用等违规整改情况

报告期内，公司及部分相关责任人员因违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》收到江苏证监局出具警示函措施、上海证券交

易所予以监管警示措施。公司积极整改，组织相关责任人及董办人员学习相关法律法规和规范性文件，要求相关人员更加审慎对待对外担保的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务；独立董事对此非常重视，要求强化公司董事会、董事会秘书及董事会办公室对该类事项的审议、审查与监督，不断提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，切实提升信息披露质量。

（二）业绩预告情况

公司于2025年1月17日、2025年7月12日披露了《2024年年度业绩预盈公告》

《2025年半年度业绩预亏公告》。期间督促公司财务部发布业绩公告前必须审慎考虑不确定因素，充分把握好预测区间，避免预告金额或范围差异较大。我们认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。

（三）利润分配情况

公司2024年度未进行利润分配。董事会鉴于公司实际情况，结合行业发展现状、公司经营规划及资金需求情况制定2024年度利润分配方案，符合相关法律、法规、规范性文件要求，有利于保证可持续发展和全体股东的长远利益。

（四）聘任2025年度审计机构情况

2025年，鉴于原聘任会计师事务所担任公司年度审计机构聘期已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》并综合考虑公司现有业务发展和

年度审计需求，经公司履行竞争性谈判选聘程序及综合评估后，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期一年。作为审计委员会委员，核验立信会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务执业资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营成果、内部控制进行审计，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需求。

（五）对外担保及资金占用情况公司2024年年度股东会、2025年第三次临时股东会审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对控股子公司华脉光电按持股比例提供担保额度。公司建立了比较完善的对外担保审议、审批程序。本人关注对外担保进展情况，确认对外担保均为对控股子公司提供的担保，提示公司每个时点担保余额应该控制在审议额度内，确保担保风险安全可控，信息披露合规。

本人通过听取汇报等方式，重点关注公司是否存在为大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（六）内部控制的执行情况

公司2025年度内部控制体系总体运行情况良好，加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥一定的作用，保障公司运营及规范运作。

（七）审查独立董事、高级管理人员任职资格

公司2025年7月份完成新任独立董事补选工作。2025年8月聘任执行总经理、

2025年10月聘任副总经理，作为提名委员会主任委员，我们关注被提名人的任职

资格、教育经历、工作背景、专业能力，公司聘任上述人员程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（八）董事会以及各专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事专长担任主任委员，根据董事会专门委员会工作细则有关要求，认真履行职责并运用自己专业知识，与管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议，为董事会专业决策提供有力支持。

（九）关联交易情况

公司2024年股东会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、2025年第三次临时股东会审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计

2026年度日常关联交易额度的议案》，公司与关联方发生的交易为公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

五、总体评价和建议

报告期内，本人勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的法律专业优势和独立判断能力。2026年度，将对公司予以持续关注，继续以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用，切实担负起作为独立董事应尽的职责。

独立董事：胡宜奎

2026年4月21日