南京华脉科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，确保董事会规范运作、科学决策。

一、公司2025年度总体经营情况回顾

2025年，公司持续深耕通信行业，聚焦通信网络技术研究与建设配套产品开发，守住公司基本盘，推动产品迭代升级与产业结构优化，加快推进战略转型升级。在通信行业市场持续承压的环境下，公司2025年度实现营业收入

81631.71万元，同比下降9.86%；实现归属于上市公司股东的净利润-6293.69万元。截至报告期末，公司资产总额为165943.53万元，归属于上市公司股东的净资产为83609.53万元。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。2025年，公司董事会共召开8次会议，审议通过定期报告、利润分配、关联交易、修订公司章程（制度）、独立董事补选、聘任会计师事务所、对外担保、聘任高管及使用公积金弥补亏损

等41项议案，其中现场方式召开4次，通讯方式召开3次，现场结合通讯表决方式召开1次，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

（二）董事会重点工作

1、募投项目延期及调整内部投资结构事项

该事项经公司第四届董事会第二十次会议、2025年第一次临时股东会审议通过。公司对 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目进行延期及调整内部投资结构，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。

2、修订完善《公司章程》及部分管理制度

经第四届董事会第二十二次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，公

司根据相关法律法规规定，结合实际情况，对《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，按要求完成监事会改革，取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权。

3、董事会结构调整及高级管理人员变更

公司独立董事赵兴群先生因个人原因辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员

会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。董事会第二十次会议及

2025年第一次临时股东会补选孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事。2025年12月，公司职工代表大会选举陈玲宏女士担任第四届董事会职工代表董事；

2025年8月、10月，第四届董事会第二十一次会议、第二十二次会议聘任杨勇

先生为执行总经理、聘任胥璐璐女士为副总经理。

4、使用公积金弥补亏损事项

经第四届董事会第二十四次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，公

司董事会同意公司使用盈余公积、资本公积用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。

5、风险管理防范相关事项

经第四届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十四次会议审议及

2024年度股东会、2025年第二次临时股东会、第三次临时股东会审议通过，公

司对年度日常关联交易预计、银行综合授信额度预计、对子公司担保额度预计、

冲回信用减值损失、计提资产减值损失，聘任会计师事务所等关键事项进行了风险评估与把控，有效防范经营管理重大风险。

（三）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会共召集4次股东会，审议通过20项议案。股东会采

用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对需要提交股东会审议的相关议案进行审议。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况

2025年，公司董事会战略委员会共计召开3次会议，对公司2025年度向银

行申请综合授信、使用自有资金进行现金管理、为控股子公司提供担保额度以及

募投项目延期及调整内部投资结构等事项进行审议，为公司发展提出相关意见和建议，为董事会科学决策提供支持。2、审计委员会履职情况

2025年，公司审计委员会共召开8次会议，对公司定期财务报告、选聘会

计师事务所、内控自我评价报告等议案进行审议，并同意将议案提交董事会审议。

本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护公司及全体股东利益。

3、提名委员会履职情况

2025年，公司董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内共召开3次会议，对独立董事人选、总经理、副总经理任职资格、工作履历进行审查，并同意提交董事会审议。

4、薪酬与考核委员会履职情况

2025年，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了董事及高级

管理人员年度考核，切实履行相关职责。

（五）董事履职情况

2025年，公司董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规

和《公司章程》的规定，勤勉尽责，按时出席董事会会议，对董事会决议事项进行了审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策，未对公司有关事项提出异议。

（六）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极出席董事会、独立董事专门会议和股东会，认真审议各项议案，促进董事会科学决策，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）信息披露情况

2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，基于公司实际经营情况，真实、准确、完整地披露定期报告及各项临时公告，最大程度地保护投资者知情权。

（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过专线电话、企业邮箱、“上证 e互动”、网上业绩说明会等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者保持互动，努力增进投资者价值认同。

（九）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司逐步健全内部管理和控制制度，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。修订《公司章程》及董事会、股东会议事规则、专业委员会议事规则、制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《董事和高级管理人员持股变动管理办法》，加强董事、高管履职培训并督促其积极参加监管部门组织的相关培训，增强规范意识，切实履行好信息披露义务，不断提升内控管理水平。

三、2026年度经营工作计划

2026年，公司仍处于战略转型关键期，面对严峻复杂的内外部环境，将坚

持聚焦主业、固本创新、优化结构，统筹推进各项工作，提升核心竞争力。市场拓展方面，深耕运营商集采，跟踪运营商招标项目，推进已中标项目落地并布局集采项目。

新产品与产品优化方面，推动专网型及 5G-A 新型 POI 等新产品在垂直行业落地并加强战略合作。筛选推广高竞争力产品，推进对标降本以提升投标竞争力，丰富产品矩阵。

技术创新与运营供应链优化方面，借助外部资源开发电源类配套产品，推动电源类产品规模化落地，备战运营商集采。推进工厂建设与产能提升，实施精细化成本管理，完善供应链体系。

团队建设方面，优化市场激励机制，加强营销团队培训，提升营销管理水平与业务能力，夯实团队基础，打造专业高效的核心团队，为公司战略转型和持续发展提供人才保障。

2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时履行信息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道为广大投资者服务。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年4月21日