中泰证券股份有限公司

关于南京华脉科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京华脉科技股份有限

公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华脉科技

2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）非公开发行人民币普通股（A股）

24589840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资

金总额为人民币251799961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

截至2024年12月31日募集资金使用情况及结余情况：

单位：人民币元项目金额

截止2023年12月31日余额：60401954.10

减：本期使用募集资金：352493275.58

其中：直接投入募投项目的金额7557853.22

购买理财产品275000000.00

支付银行手续费50.00

补充流动资金69935372.36

加：利息收入253382.86项目金额

理财收益1750507.04

理财产品赎回345000000.00

截止2024年12月31日余额：54912568.42

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户

专储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元募集资金余额银行名称账号存储方式

（元）

苏州银行股份有限公司南京分行5199020000096336867707.04活期宁波银行股份有限公司南京江宁

72030122000550630/已销户

支行

南京银行江宁支行017825000000330417410437.73活期

南京银行江宁支行0178220000003305634423.65活期

合计54912568.42

三、募集资金的使用情况

（一）募集资金实际使用情况本报告期募集资金实际使用情况详见本核查意见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期不存在用募集资金投资项目先期投入及置换情况。（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至

2024年3月20日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利息均已全部收回，不存在逾期情况。

2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2024年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的3000万元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况本报告期不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况不适用。

（八）募集资金使用的其他情况本报告期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年7月29日，公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第

九次会议，审议通过关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。（一）同意公司变更原募投项目“基于应用切片的网络加速解决方案项目”，将用于该项目的募集资金4317.91万元投向变更，变更后的募集资金用于新募投项目“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”；

（二）同意公司终止原募投项目“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金。

上述关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司于2024年8月19日召开的第二次临时股东会审议通过。

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。

六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：华脉科技2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表1

2024年度募集资金使用情况对照表

编制单位：南京华脉科技股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额24739.35本年度投入募集资金总额7749.32

变更用途的募集资金总额10959.71

已累计投入募集资金总额16990.01

变更用途的募集资金总额比例44.30%截至期末累截至期末项目达到项目可行已变更项截至期末累计投入金额募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺投本年度投入投入进度预定可使本年度实是否达到性是否发

承诺投资项目目，含部分计投入金额与承诺投入投资总额额入金额(1)金额（%）(4)用状态日现的效益预计效益生重大变

变更(2)金额的差额

＝(2)/(1)期化

(3)＝(2)-(1)

5G无线网络覆盖射频器

否5884.345884.345884.3425.931433.37-4450.9724.36不适用740.12不适用不适用件产品研发及产业化项目

WIFI6+5G无线网络设备

是7125.06483.25483.25483.25100.00不适用不适用不适用是研发及产业化项目基于应用切片的网络加速

是4317.91不适用不适用不适用是解决方案项目敏捷智慧绿色数据中心系2026年8月是4317.914317.91729.85729.85-3588.0616.90不适用不适用不适用统研发及产业化项目31日

永久补充流动资金是6641.816641.816993.546993.54351.73105.30不适用不适用不适用不适用

补充流动资金不适用7412.047412.047412.047350.00-62.0499.16不适用不适用不适用不适用

合计——24739.3524739.3524739.357749.3216990.01-7749.3468.68————————

1、5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目：未达到计划进度的原因在于运营商5G网络建设主要包括宏站建设、未达到计划进度原因（分具体募投项 室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存目） 在一定滞后。公司5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，截至期末已投入24.36%，主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施，大幅提升了生产效率，已经满足了现有市场需求。公司将在项目建设期内，视市场情况变化合理安排该项目投资进度。

2、敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目：未达到计划进度的原因主要是项目处于建设期，外购设备需要进行安

装、调试、产品小批量试验等。该项目为2024年变更的新项目，截至期末尚未取得收益。

1、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目终止情况说明：超级 WiFi 产品工作频段覆盖到700M，工业和信息化部于2020年4月

1日发布了《关于调整 700MHz 频段频率使用规划的通知》，此频段由广电用于开展5G业务，由此影响该产品市场规模。工业和信

息化部于2021年3月24日发布了《双千兆网络协同发展行动计划（ 2021 2023 年）的通知》，致使 WIFI6 5G 产品无法提供千兆WiFi无线连接，进一步影响该产品市场规模。2023年12月6日工业和信息化部召开全国通信管理局长座谈会暨信息通信监管工作座谈会，会上重点提出要加快优化互联网架构，推进“双千兆”协同发展，由此 WIFI6+5G 产品应用场景受限。政策和市场经过逐年变化，超级WIFI 在各个场景的应用已经失去了核心竞争力，预期投资回报难以实现，经公司综合考虑决定终止该项目投资。将用于该项目的剩余募集资金永久补充流动资金。

项目可行性发生重大变化的情况说明

2、基于应用切片的网络加速解决方案项目终止情况说明：2020年，公司根据游戏加速器需求规模、复合增长的市场环境及自身多

年深耕通信行业等因素制定“基于应用切片的网络加速解决方案项目”。该项目能有效解决跨电信运营商之间的网络瓶颈，提升用户游戏体验、从而有效帮助电信运营商提高其自身高价值客户群体数量、抢占市场商机和提高用户粘性。而电信运营商是公司核心客户，有利于项目的落地推广。2021年以来，电信运营商在全国互联互通结点逐步扩容，网络节点质量大幅提升，逐步消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致原有许多市场需求逐渐消失。基于市场环境和公司发展规划考虑，为丰富产品结构，更好地满足公司未来发展的需要，公司主动适应市场变化，着手进行新产品研发，决定终止“基于应用切片的网络加速解决方案项目”并将尚未使用的募集资金投入到“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

1、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目

正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2024年3月20日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利息均已全部收回，不存在逾期情对闲置募集资金进行现金管理，况。

投资相关产品情况2、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2024年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的3000万元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。

用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无附表2变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南京华脉科技股份有限公司金额单位：人民币万元项目达到预定变更后的项目可行变更后项目拟投入截至期末计划累计本年度实际投实际累计投投资进本年度实是否达到预变更后的项目对应的原项目可使用状态日性是否发生重大变

募集资金总额投入金额入金额入金额度(%)现的效益计效益期化敏捷智慧绿色数据中心基于应用切片的网络2026年8月

4317.91750.00729.85729.8516.90不适用不适用否

系统研发及产业化项目加速解决方案项目31日

WIFI6+5G 无线网络设

永久补充流动资金6641.816641.816993.546993.54105.30不适用不适用不适用否备研发及产业化项目

合计——10959.727391.817723.397723.3970.47————————

1、变更原因：（1）基于应用切片的网络加速解决方案项目终止原因：2020年，公司根据游戏加速器需求规模、复合增长的市场

环境及自身多年深耕通信行业等因素制定“基于应用切片的网络加速解决方案项目”。该项目能有效解决跨电信运营商之间的网络瓶颈，提升用户游戏体验、从而有效帮助电信运营商提高其自身高价值客户群体数量、抢占市场商机和提高用户粘性。而电信运营商是公司核心客户，有利于项目的落地推广。2021年以来，电信运营商在全国互联互通结点逐步扩容，网络节点质量大幅提升，逐步消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致原有许多市场需求逐渐消失。基于市场环境和公司发展规划考虑，为丰富产品结构，更好地满足公司未来发展的需要，公司主动适应市场变化，着手进行新产品研发，拟终止“基于应用切片的网络加速解决方案项目”并将尚未使用的募集资金投入到“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”。

（2）WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目终止原因：超级 WiFi 产品工作频段覆盖到 700M，工业和信息化部于 2020 年 4变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分月 1 日发布了《关于调整 700MHz 频段频率使用规划的通知》，此频段由广电用于开展 5G 业务，由此影响该产品市场规模。工业具体项目）

和信息化部于 2021 年 3 月 24 日发布了《双千兆网络协同发展行动计划（20212023 年）的通知》，致使 WIFI65G 产品无法提供千兆 WiFi 无线连接，进一步影响该产品市场规模。2023 年 12 月 6 日，工业和信息化部召开全国通信管理局长座谈会暨信息通信监管工作座谈会，会上重点提出要加快优化互联网架构，推进“双千兆”协同发展，由此 WIFI6+5G 产品应用场景受限。政策和市场经过逐年变化，超级 WIFI 在各个场景的应用已经失去了核心竞争力，预期投资回报难以实现，经公司综合考虑决定终止该项目投资。将用于该项目的剩余募集资金永久补充流动资金。

2、决策程序及信息披露说明：2024年7月29日，经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，2024年7月30日公告了董事会和监事会决议；2024年8月19日，经2024年第二次临时股东会审议过，2024年8月20日公告了股东会决议。

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目未达到计划进度是主要是因为购买的设备需要安装，调试，产品进行小批量试验。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用