南京华脉科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（孙小菡）

作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事制度》等规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的合法权益。现就本人2025年度工作履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人孙小菡，中国国籍，1955年6月出生，东南大学教授、博士生导师，东南大学光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心(0SCC)主任（2025年1月卸任)。1998年起享受国务院政府特殊津贴。多年来一直在东南大学第一线从事未来光通信网络、光传感与物联网等技术领域基础、技术基础与应用研究，获部省级科学技术一等奖4项、二等奖7项；获江苏省教学改革成果一等奖2项；获

授权国际国内发明专利120余件，实现转让与许可约30余件。2016年起受东南大学委派，担任东南大学0SCC的运行管理机构南京曦光信息科技研究院有限公司(南京市新型研发机构)院长、执行董事、法人代表。长期担任中国电子学会通信分会副主任；江苏省通信学会常务理事、光通信与线路专委会主任；南京光通信

与光电子技术学会理事，南京东通智数云物联网合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。自2025年7月29日起担任公司第四届董事会独立董事。现任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、战略委员会委员。

二、关于独立性的说明经自查，本人在任职期间，持续符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的相关要求：本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；亦不存在其他可能影响独立性的情况。

三、2025年度工作情况

（一）出席会议情况1、出席股东会的情况

2025年本人任职期间应参加股东会2次，亲自出席2次。

2、出席董事会会议情况

2025年本人任职期间应参加董事会4次，亲自出席4次，其中现场出席2次，

以通讯方式参加1次，现场结合通讯方式出席1次。

3、出席董事会专业委员会情况

2025年本人任职期间公司共召开薪酬与考核委员会会议0次，提名委员会会议2次，战略委员会会议1次，本人均亲自出席积极参加会议，履行相关职责。

4、出席独立董事专门会议情况

2025年本人任职期间，公司召开1次独立董事专门会议，涉及根据经营需要

新增2025年度两笔与关联方日常交易，认为属于正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格遵循公平、公正、合理的原则，相关业务开展对公司的独立性不会造成损害和影响，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计部门及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、审计情况等进行多次沟通，对内审工作重点进行指导，确保内审工作的独立性、有效性；与会计师事务所就定期报告、财务问题、重点审计事项

进行探讨和交流，以确保审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我们严格按照法律法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身专业知识做出独立、公正的判断；发表意见时严守独立性；列席股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作及配合情况

报告期内，本人除参加董事会现场会议和股东会外，通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，掌握公司经营及规范运作情况，进行深入了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。管理层重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，广泛征求意见和建议，对独立董事提出问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供必要的条件。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保、募集资金使用违规的整改情况

报告期内，公司及部分相关责任人员因违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》收到江苏证监局出具警示函措施、上海证券交

易所予以监管警示措施。公司积极整改，组织相关责任人及董办人员学习相关法律法规和规范性文件，要求相关人员更加审慎对待对外担保的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务；独立董事对此非常重视，要求强化公司董事会、董事会秘书及董事会办公室对该类事项的审议、审查与监督，不断提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，切实提升信息披露质量。

（二）对外担保及资金占用情况

公司2024年年度股东会审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对控股子公司华脉光电按持股比例提供不超过9000万元担保额度。公司建立了比较完善的对外担保审议、审批程序。本人通过听取汇报等方式，重点关注公司是否存在为大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（三）内部控制的执行情况

公司2025年度内部控制体系总体运行情况良好，加强内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥一定的作用，保障公司运营及规范运作。

（四）审查高级管理人员任职资格

2025年8月聘任执行总经理、2025年10月聘任副总经理，作为提名委员会委员，我们关注被提名人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力，公司聘任上述人员程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（五）董事会以及各专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事专长担任主任委员，根据董事会专门委员会工作细则的有关要求，认真履行职责并运用自己专业知识，与管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议，为董事会专业决策提供有力支持。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

五、总体评价和建议

报告期内，本人诚实、勤勉履行职责，积极出席相关会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断能力。2026年度，对公司重大事项予以持续关注，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用，切实担负起作为独立董事应尽的职责。

独立董事：孙小菡

2026年4月21日