证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2026-033

南京华脉科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量1600.00万股本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司总股

7.66%

本比例□是，预留数量260.00万股；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例16.25%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益数量1340.00万股激励对象数量64人

激励对象数量占员工总数比例8.86%

□董事

□高级管理人员

□核心骨干人员激励对象范围

□外籍员工

□其他：董事会认为需要激励的其他人员

授予价格6.00元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称南京华脉科技股份有限公司

统一社会信用代码 9132010013516108X0法定代表人胥爱民

1注册资本208766792元

成立日期1998-12-16注册地址江苏省南京市江宁区东山街道工业集中区润发路11号

股票代码 603042.SH

上市日期2017-06-02

公司主要产品覆盖从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN产品

及无线通信网络建设产品，具体包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件、光缆等光通信产品，微波无源器件、POI多路接入主营业务等无线通信产品，以及室内外设备机箱、机柜、机房系列产品；

可提供IP防护、供配电、温湿度环境调控及节能一体化解决方案，光纤、光缆、光器件及光配线设施全场景有线传输链路解决方案，多模多频无线链路系列产品。

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：元

主要会计数据2025年/2025年末2024年/2024年末2023年/2023年末

营业收入816317062.75905599948.05940374741.09

归属于上市公司股东-62936924.9814569499.40-84202139.50的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-79682651.50-10712377.08-105221387.95的净利润

归属于上市公司股东836095280.25899209682.35884798996.67的净资产

总资产1659435303.821565556295.191631342696.12主要财务指标2025年2024年2023年基本每股收益（元／-0.39190.0907-0.5243股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／-0.4962-0.0667-0.6552股）

加权平均净资产收益-7.251.63-9.09率（%）扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收-9.18-1.20-11.36益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职务

1胥爱民董事长

2杨勇董事、执行总经理

3陆玉敏董事、财务总监

24陈玲宏职工董事、副总经理

5陈益平独立董事

6孙小菡独立董事

7胡宜奎独立董事

8胥璐璐副总经理

9黄明辉副总经理

10陈革董事会秘书

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1600.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额20876.6792万股的7.66%，其中首次授予限制性股票1340.00万股，占本激励计划拟授出总量的83.75%，占本激励计划公告时公司股本总额的6.42%；预留授予限制性股票260.00万股，占本激励计划拟授出总量的16.25%，占本激励计划公告时公司股本总额的1.25%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提

3交股东会审议时公司股本总额的1.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益

总额的20.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，董事会薪酬与考核委员会审核激励对象名单。

公司独立董事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计64人，约占2025年末公司员工总数的8.86%，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

41、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的限制性占授予限制占本激励计划序姓名职务股票数量（万性股票总数公告日公司股号

股）的比例本总额的比例

1杨勇董事、执行总经理20.001.25%0.10%

2陆玉敏董事、财务总监13.000.81%0.06%

3陈玲宏职工董事、副总经理15.000.94%0.07%

4黄明辉副总经理15.000.94%0.07%

5陈革董事会秘书10.000.63%0.05%

核心骨干人员及董事会认为需要激励

1267.0079.19%6.07%

的其他人员（共59人）

预留部分260.0016.25%1.25%

合计1600.00100.00%7.66%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃的，由董事会对授予数量做

相应调整，将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

授予价格6.00元/股

□前1个交易日均价，11.46元/股□前20个交易日均价，11.59元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，14.85元/股□前120个交易日均价，15.38元/股

（一）限制性股票的授予价格

5本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为6.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.73元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.80元。

七、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

6如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日

起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售解除限售期解除限售时间安排比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3640%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期30%个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48

7个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售安排同首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的解除限售时间安排如下表所示：

可解除限解除限售期解除限售时间安排售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》执行，具体规定包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、

8规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

9（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个

会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期考核年度业绩考核目标

满足以下条件之一：

第一个解除限售期2026年1、2026年营业收入不低于8.50亿元

2、2026年扣非归母净利润扭亏为盈

满足以下条件之一：

第二个解除限售期2027年1、2027年营业收入不低于9.00亿元

2、2027年扣非归母净利润不低于1000万元

10满足以下条件之一：

第三个解除限售期2028年1、2028年营业收入不低于10.00亿元

2、2028年扣非归母净利润不低于2000万元

注：

1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“扣非归母净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（如有）实施所产生的股份支付费用影响作为计算依据。（下同）若预留部分在公司2026年度三季报披露前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予部分的业绩考核一致；若预留部分在公司2026年度三季报披露后授予，则预留部分的业绩考核年度为2027-2028年两个会计年度，解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期考核年度业绩考核目标

满足以下条件之一：

第一个解除限售期2027年1、2027年营业收入不低于9.00亿元

2、2027年扣非归母净利润不低于1000万元

满足以下条件之一：

第二个解除限售期2028年1、2028年营业收入不低于10.00亿元

2、2028年扣非归母净利润不低于2000万元

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销或终止本激励计划。

4、个人层面绩效考核

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象在对应考核年度的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

11评价标准 （A）优秀 （B）良好 （C）合格 （D）不合格

标准系数100%90%70%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度=个人当批次计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。

公司业务发展高度依赖于运营商网络建设投资节奏，近几年国内三大运营商资本开支持续收缩，传统网络投资大幅压减，给公司经营造成较大压力，传统产业面临下滑趋势。自 2025年下半年起，受益于 AI算力基础设施建设的爆发式增长，全球数据中心光纤光缆需求大幅提升，光纤光缆市场价格开始大幅反弹，行业进入景气周期，为公司2026年及未来2年的经营改善提供了外部条件。

从收入结构看，光纤光缆已成为近期公司盈利的重要支柱，未来行业高景气度能否持续将直接影响考核期内的公司业绩。在此行业背景下，作为中小厂商，公司面临如下挑战：一是，行业掀起新一轮扩产浪潮，除亨通光电、烽火通信等龙头企业扩产，大族激光、合盛硅业等跨界企业也宣布切入光纤赛道。公司本次激励计划考核期内将面临同行公司产能逐步释放的竞争，届时光纤价格能否维持存在较大不确定性。二是公司光缆产品主要服务于电信主干网，受行业竞争格局及运营商集采价格管控影响，传统产品提价空间有限。三是，公司光纤光缆产品在成本竞争力和供应链稳定性方面存在结构性短板。综上，公司在分享行业红利的同时仍面临毛利承压、供应不确定等现实挑战，在考核指标的设定中应充分考量这一结构性因素。

综合考虑到2026年上半年光纤光缆市场价格持续走高的行业趋势以及公司

降本增效的成效带来的正面作用，同时考虑其他传统产业下滑以及运营商收缩资

12本开支的背景，本次设置的营收及利润考核目标，既依托行业景气度具备可实现基础，也对公司经营提效、市场拓展提出了明确要求，兼具合理性与挑战性，符合股权激励“约束与激励并重”的原则。

本次考核为营业收入目标和利润目标满足任一指标即可达成考核条件，该设计充分考虑了公司当前所处经营阶段的特点：第一，经营弹性与战略空间的兼顾。

公司正处于转型的关键阶段，新业务产品培育及市场拓展需一定过程，短期可能难以对公司收入及利润带来正向影响。若仅设利润指标，新业务的前期投入可能导致管理层因“投入即亏损”而缺乏推动转型的动力；若仅设营业收入指标，则可能导致管理层片面追求规模而忽视盈利质量。这种考核指标设计，既给予激励对象在转型期合理调配资源的灵活性，又确保至少在一个维度上实现经营突破。第二，兼顾行业不确定性。公司业绩高度依赖运营商资本开支节奏和光纤光缆市场价格走势，外部环境具有一定不可控性。首个考核年度设置扭亏为盈的利润目标，匹配公司当前经营修复阶段的实际情况；后续年度利润目标稳步提升，引导公司持续改善盈利能力，符合“逐步加压、激励与约束并重”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

13其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

14其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

155、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向首次授予激励对

象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票

16的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议

通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

7、限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限

制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

173、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、披露义务。

5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对

象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，并

按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由

激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

186、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、本激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更

后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

193、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可

20向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照相关规定和本激励计划相关

安排收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

（二）激励对象发生异动的处理

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机

密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。

3、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期不续签等原因离职的，激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

215、激励对象因担任独立董事或其他不得持有公司限制性股票的职务的，其

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

6、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励

计划规定的程序执行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失

劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，截至该情形发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付中国人民银行公布的同期定期存款利息。

8、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截至该情况发生之日已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付中国人民银行公布的同期定期存款利息。

9、激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付中国人民银行公布的同期定期存款利息。

10、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争

议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过

22上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司于2026年9月初首次授予限制性股票，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用7182.40万元股份支付费用分摊年数4年

2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）2029年（万元）

1436.483591.201675.89478.83

23注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予

数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励

对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司业绩提升发挥积极作用。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年8月1日

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