华脉科技:关于修订《公司章程》及其附件部分条款、修订完善公司部分治理制度的公告

证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2025-054

南京华脉科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件暨

修订完善公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件要求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

公司于2025年10月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》及《关于取消监事会的议案》，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行相应修订，同时结合实际情况对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》等公司部分治理制度亦进行修订完善。其中，《公司章程》及其附件具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，订本章程。制定本章程。

第二条……第二条……公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，营业执照号理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9132010013516108X0。 9132010013516108X0。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，

第八条董事长为公司的法定代表人。为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、总经理和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

支付相同份额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1.0元。每股面值1.0元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司股份总数为16058.9840万股，均为第二十一条公司已发行的股份数为16058.9840万人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本:列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会

委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形的除外。下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者行政法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得

已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)……（一）……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）……（三）……

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实求人民法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造请求董事会向人民法院提起诉讼。

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有院提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行提起诉讼。

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持法院提起诉讼。

有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

（四）……

（五）……

（五）……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债责任。

务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不新增得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

…………

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超程规定应由股东会决定的其他事项。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行规定应由股东大会决定的其他事项。使。

第四十九条公司发生的交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

本章程所称“交易”指购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置新增

换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

融资（含向金融机构借款）；资产抵押；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者

受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；

转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由公司董事会进行审议通过后即可实施。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

交易达到本条规定标准的，若交易标的为股权类资产，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章程第四十九

条、第一百一十六条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第四十九条的规定。已经按照第四十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司

最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他财务资助。

若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和第一百一十八条规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定

的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

第五十条上市公司与关联人发生的交易达到下列

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履供的任何担保；行董事会审议程序，并及时披露：

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的总资产的30%以后提供的任何担保；债务和费用）在30万元以上的交易；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金

审计总资产30%的担保；

额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的交易。

（七）证券交易所规则及本章程规定的须经股东大公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和会审议通过的其他担保。费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计

的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年一会计年度结束后的6个月内举行。

度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生

司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东面请求时；

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。

其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会应所地或股东会通知中指定的地点。股东会应当设置当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场信方式召开。

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现因。场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时，应当聘请律第五十三条本公司召开股东会时应当聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求求。后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视变更，应当征得相关股东的同意。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单行召集和主持。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。

10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会会或者召集股东应在发出股东会通知及

大会决议公告时，向证券交易所提交相关证明材股东会决议公告时，向上海证券交易所提交相关证料。

明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第六十条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提会补充通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开二十

第六十二条召集人应在年度股东会召开二十日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开议召开十五日前以公告方式通知各股东。

十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

…………

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)……(五)……

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于同时披露独立董事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表场股东会结束当日下午3:00。

决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时……间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的详细资料，至少包括以下内容：会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少……包括以下内容：

(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、……

公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关系。公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

(五)……(五)……

(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定

的不得担任董事、监事的情形。的不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提当以单项提案提出。

出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原因。因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该代法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具托书。

的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

同意、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他议的通知中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推的一名董事主持。

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一以上监事共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。东的质询和建议应作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）……（一）……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）录上签名。会议记录应当与现场出席股东（或其代的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表理人）的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。出机构及上海证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）……方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）……（五）……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。

及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六不计入出席股东会有表决权的股份总数。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决……权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大和表决程序如下：

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情（一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联况。股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回（二）非关联股东有权在股东会审议有关关联交易避和表决程序如下：事项前，向股东会提出关联股东回避申请。

(一)关联股东或其他股东或监事可以提出回避申（三）股东会在审议有关关联交易事项前，应首先请或要求；对非关联股东提出的回避予以审查。

(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由非

东是否属关联股东并决定其是否回避；关联股东对关联交易事项进行审议表决，关联股东

(三)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；不得参与审议有关关联交易事项。

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在(五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣

扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席席股东大会的非关联股东按本规则第七十七条和股东会的非关联股东按本规则第八十四条和第八十

第七十八条规定表决。五条规定表决。

（六）关联股东未就关联交易事项进行关联信息披

露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东者合计持有公司1%以上股份的股东提出，由股东会提出，由股东大会选举产生或变更；选举产生或变更；

（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产有公司1%以上股份的股东提出，由股东会选举产生生或变更；或变更；

（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单（三）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职

独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生提出，由股东大会选举决定产生或变更；后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职权职责依据公司相关规章制度执行。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（四）提名人应向董事会按照本章程的规定提供其后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职所提名的董事候选人简历和基本情况以及其提名意权职责依据公司相关规章制度执行。图。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资

（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第五格进行审查。

十七条的规定提供其所提名的董事或监事候选人除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任

简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召事的资格进行审查。开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应实履行董事职责。董事会应在股东会召开前披露董当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开人有足够的了解。

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票候选人有足够的了解。制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有制。的表决权可以集中使用。具体如下：

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与

百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。应选董事人数相等的投票权；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总体如下：数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于

应选董事、监事人数相等的投票权；或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投

一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、票权总数；

监事；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有

总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产数；生当选的董事；

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且

以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

有效投票权总数；上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数行选举；

量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得低依次产生当选的董事、监事；票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按数，则按本条第（八）、（九）款执行。

以下情况处理：（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后重新进行选举；一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新选举；重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生的董事仍然有效；

当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，款执行。则原任董事不能离任，并且公司应在15日内召开董

（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；

事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定

若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人的最低人数时方开始就任；数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十董事候选人逐个进行表决。

五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的

最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在

前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当

对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十三条除累积投票制外，股东大会应对所有第九十条除累积投票制外，股东会应对所有提案

提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有务。

保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任案的，新任董事、监事在股东大会提名提案获得通董事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。布其当选后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资

公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2

2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一（一）……的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（一）……坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）……未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（三）……司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

…………

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或司董事、高级管理人员等，期限未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任期届满可连选连任。

年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起起计算，至本届董事会任期董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的公司设置一名职工代表董事。职工代表董事由公司规定，履行董事职务。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民职工代表不能担任本公司董事。公司董事可以由经主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事可以理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注程，对公司负有下列勤勉义务：

意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

……得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）……不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）……

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

2日内披露有关情况。

关情况。

……

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的会时生效。

公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应向

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的年之内，或其任期届满后的3年之内仍然有效，并3年之内，或其任期届满后的3年之内仍然有效，

不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束

仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而况和条件下结束而定。

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作新增出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文

件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘第一百一十二条公司设董事会，受股东会的委托，书：负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东

条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管的利益。

理人员的情形；董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3并关注利益相关者的利益。

次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的

职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百一十三条董事会由7名董事组成，其中独

第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长立董事3名。设董事长1人，董事长由董事会以全

1人，其中独立董事3名。

体董事的过半数选举产生。第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……第一百一十四条董事会行使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（二）执行股东会的决议；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（三）……

……（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的工作；

会计师事务所；……

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、的工作；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予财、关联交易、对外捐赠等事项；

的其他职权。……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委会计师事务所；

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会股东会授予的其他职权。

成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召应当提交股东会审议。

集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出做出说明。说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十条董事会按照以下原则确定对外投第一百一十七条董事会的经营决策权限为（提供资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的务的债务除外）：

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专（一）连续12个月内购买或者出售资产交易（不含家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入与日常经营相关的资产）涉及的资产总额或者成交

或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、不超过

产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签30%；

订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评及关联交易除外)的内部审批权限为：估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值产的10%以上、不超过50%；

的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时审计总资产的50%的，董事会有权审查决定；达到存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司或超过该限额的，董事会应当提交股东大会审议；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于1000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%的，或者绝对金（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）额不超过5000万元的，董事会有权审查决定；交占公司最近一期经审计净资产的10%以上、不超过易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最50%，且绝对金额超过1000万元；

近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

5000万元的，董事会应当提交股东大会审议；审计净利润的10%以上、不超过50%，且绝对金额超

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经过500万元。

审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对收入的10%以上、不超过50%，且绝对金额超过1000金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审万元；

议；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业的10%以上、不超过50%，且绝对金额超过100万元；

收入的50%，或者绝对金额不超过5000万元的，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交

5000万元的，董事会应当提交股东大会审议；易，均由总经理办公会议进行审议通过后即可实施。

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大

的50%，或者绝对金额不超过500万元的，董事会事项，应当建立严格的审查和决策程序，不得越权有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计形成决议。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供

计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，借款。

董事会应当提交股东大会审议。……上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交股东大会审议的标

准之一的，均需提交股东大会审议。

对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按

照第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参

照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股

东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）财务资助的审批权限

上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审

计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

4、本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

(三)提供担保的审批权限

上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

(四)关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权限上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

交易金额低于3000万元或者占公司最近一期经审

计净资产绝对值不足5%的关联交易，董事会有权审查决定。上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告（第6.3.17条规定的日常关联交易除外），并将该交易提交股东大会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

……

第一百一十八条公司对外提供担保、财务资助均

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由应提交董事会审议，董事会审议上述事项，除应当

董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。第一百一十二条董事长行使下列职权：

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）……

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体体董事和监事。董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议分定期会议和临时第一百二十三条董事会会议分定期会议和临时会会议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公公室应当提前10日（不含会议当日）将盖有董事室应当提前10日（不含会议当日）将盖有董事会办

会办公室印章的定期会议通知，送达全体董事、监公室印章的定期会议通知，送达全体董事、董事会事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定提前董事会临时会议应当按上述规定提前5日书面通知，

5日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以

时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数将该事项提交股东大会审议。

不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决第一百二十七条董事会召开会议和表决方式为：

或记名投票表决。举手表决或记名投票表决。

…………

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、新增父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职责。第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员共3名，为不在公司担任高级管理新增

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同新增意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设立审计委员会，并

根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会及前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当新增提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解协助总经理工作。聘，协助总经理工作。

…………

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十员。

八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条……第一百四十八条……非董事总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

…………

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东当承担赔偿责任。

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条至第一百四十八条删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报披露中期报告。送并披露中期报告。

…………

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十九条

第一百五十二条

……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

……

……第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策

第一百五十四条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润

分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理……投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持可以按照前款第三项规定处理。

续发展能力。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除

……以现金股利与股票股利之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，……可以按照前项规定处理。

（四）利润分配政策的调整：公司可以根据生产经

……

营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配

（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监的议案由审计委员会发表意见，经公司董事会过半会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政数独立董事且全体董事过半数表决同意后提交公司策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体

股东会批准，并提供网络投票方式以方便中小股东董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意参与表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策尤所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网其是现金分红政策、股东会审议批准的现金分红方络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十五条公司股东分红回报规划第一百六十二条公司股东分红回报规划

（一）……利润分配政策应保持持续性、稳定性、（一）……利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方者）、独立董事的意见，优先采取现金方式分配利润，式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。

润的20%。（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该并提交公司股东会通过网络投票的形式进行表决。

时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或后实施。中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百六十三条利润分配应履行的程序公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公

第一百五十六条利润分配应履行的程序司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事

董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润等方式以方便股东参与股东大会表决。分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体并直接提交董事会审议。董事会提出利润分配预案利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且后，独立董事应明确发表同意意见，方能提交股东全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金会审议。

分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因必要时，公司独立董事可在股东会召开前向公司社及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董发表独立意见。事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提同意。

案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股小股东关心的问题。

东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。

股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通利润分配方案应当由出席股东会的股东所持表决权过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通的过半数通过。

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案复中小股东关心的问题。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配条件下制定具体的中期分红方案。

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司

2个月内完成利润分配事宜。董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内

第一百五十七条公司实行内部审计制度，可设置部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收费保障、审计结果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员督检查。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，董事会负责并报告工作。

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东东大会决定。会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，

第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以

以本章程第一百六十四条规定的（三）以公告的方公告进行。

式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以

本章程第一百六十四条规定的（一）以专人送出或本章程第一百七十五条规定的（一）以专人送出或

（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方式等送达方式。式等送达方式。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公并于30日内在报纸上公告。告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内编制资产负债表及财产清单。

通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）……

（一）……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始通过。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……营活动。……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章

改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十三条释义：第二百〇八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条除特别注明外，本章程所称“以第二百一十一条除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数，上”、“以内”、“不超过”都含本数，“不足”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“以外”、“低于”、“多于”、“以下”、“超过”不含本数。过”不含本数。

第一百九十八条本章程经股东大会审议通过并第二百一十三条本章程经股东会审议通过后生效

自公司首次公开发行人民币普通股票并上市后生并实施，修改时亦同。本章程未尽事宜，按国家有效并实施。关法律、行政法规及公司其他规章制度执行。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

二、《股东会议事规则》修订情况原条款修订后条款

第一条为维护南京华脉科技股份有限公司(以下第一条为维护南京华脉科技股份有限公司(以下简

简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的会的职责和权限，提高股东大会议事效率，保证股职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简法》(以下简称《证券法》)、《南京华脉科技股份有称《证券法》)、《南京华脉科技股份有限公司章程》限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他的(以下简称《公司章程》)以及其他的有关法律、法规

有关法律、法规规定，制定本规则。规定，制定本规则。

第二条股东大会依法行使下列职权:第二条股东会依法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事司形式作出决议；项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程过公司最近一期经审计总资产30%的事项；规定应由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。

第三条除法律、行政法规或中国证监会另有规定，第三条除法律、行政法规或中国证监会另有规定，本规则第二条规定的股东大会的职权不得通过授权本规则第二条规定的股东会的职权不得通过授权的的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会年会和临时股第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束一个会计年度结束之后的6个月内举行。之后的6个月内举行。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

起2个月以内召开临时股东大会:2个月以内召开临时股东会:

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东

第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意股东大会的书面反馈意见。

或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公临时股东会的，说明理由并公告。

告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行行召集和主持。召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召召集和主持。

集和主持。

第九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股案。

东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证料。

明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用不得用于除召开股东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规行政法规和公司章程的有关规定。和公司章程的有关规定。

第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以

第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司体决议事项。

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东大会召开20日第十四条召集人应当在年度股东会召开20日前

前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东，(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东，临时临时股东大会应当于会议召开15日前(不包括会议股东会应当于会议召开15日前(不包括会议召开当

召开当日)以公告方式通知各股东。日)以公告方式通知各股东。

第十五条股东大会会议通知应包括以下内容:第十五条股东会会议通知应包括以下内容:

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；…………

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

……

(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联

公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

关系。

(五)……

(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的

(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定不得担任董事的情形。

的不得担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每以单项提案提出。

位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东第十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使绝。表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。席和表决。

第十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

第二十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。

……

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第二十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

删除

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十一条股东出具的委托他人出席股东大会的

第二十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容:

权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(二)是否具有表决权；

量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

(二)代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

决权，如果有表决权应行使何种权利；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第二十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第二十三条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条……第二十五条……

公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法具法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本章程；规、公司章程；

…………

第二十六条上市公司应当严格按照法律、行政法第二十六条公司应当严格按照法律、行政法规、本

规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能保证股东能够依法行使权利。够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召会正常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告并及时报告有关部门查处。有关部门查处。

第二十七条公司应当在公司住所地或公司章程规

第二十七条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

定的地点召开股东大会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各途径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，为股大会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上股东大会的，视为出席。

述方式参加股东会的，视为出席。

第二十八条公司召开股东大会，董事、监事和董

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大询。

会的，不应影响股东大会按照既定程序召开。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推名董事主持。

举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计以上监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第三十三条除涉及公司商业机密外，董事、监事、

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解东的质询作出解释和说明。

释和说明。第三十四条股东可以就议案内容提出质询和建第三十四条股东可以就议案内容提出质询和建议，议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情形之一下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理向质询者说明理由：由：

(一)质询与议题无关；(一)质询与议题无关；

(二)回答质询将显著损害股东共同利益；(二)回答质询将显著损害股东共同利益；

(三)涉及公司商业秘密；(三)涉及公司商业秘密；

(四)其他重要事由。(四)其他重要事由。

第三十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

第三十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的票表决权。

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中表决权，类别股股东除外。

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中结果为准。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公开披露。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计当及时公开披露。

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十七条股东买入公司有表决权的股份违反第三十七条股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。数。

第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十八条股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决表决程序如下：

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中

（一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股应当说明非关联股东的表决情况。

东应在股东会审议前，主动提出回避申请；

股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序

（二）非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事

为：

项前，向股东会提出关联股东回避申请。

（一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申

（三）股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对请或要求；

非关联股东提出的回避予以审查。

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由非关东是否属关联股东并决定其是否回避；

联股东对关联交易事项进行审议表决，关联股东不得

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

参与审议有关关联交易事项。

(四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在

(五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣

扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股席股东大会的非关联股东按本规则第四十六条和第东会的非关联股东按本规则第四十六条和第四十七四十七条规定表决。

条规定表决。

（六）关联股东未就关联交易事项进行关联信息披露

或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第三十九条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据公时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有制。

权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每决权可以集中使用。一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一

位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或

低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量

并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；

（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘

的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第（八）、（九）款执行。

（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数

仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）

未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股

东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案第四十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案会不得对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本不得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表第四十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

……

第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决

第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

第四十六条除法律、行政法规规定或者公司章程

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

会以普通决议通过。

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（三）公司章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第四十九条股东大会决议应当及时公告，公告中第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。

第五十条提案未获通过，或者本次股东大会变更第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提作特别提示。示。

第五十一条召集人应当保证股东大会连续举行，第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海会派出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第五十二条股东大会形成的决议，由董事会负责

第五十二条股东会形成的决议，由董事会负责执执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，体落实。

直接由监事会组织实施。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任

第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提

董事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

其当选后立即就任。

第五十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第五十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积

公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内

2个月内实施具体方案。实施具体方案。

第五十五条股东大会决议的执行情况由总经理向

董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉第五十五条股东会决议的执行情况由总经理向董及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法政法规的无效。规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股……东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议法院撤销。的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第五十七条股东大会可以根据法律、行政法规、第五十七条股东会可以根据法律、行政法规、公司公司章程规定授权董事会行使相关权利。章程规定授权董事会行使相关权利。

第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：

…………

(六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

…………

第五十九条出席会议的董事、监事、董事会秘书、第五十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托

托书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期存期限不少于10年。限不少于10年。

第六十条本规则作为公司章程的附件，自公司股第六十条本规则作为公司章程的附件，经公司股东

东大会批准通过之日起生效，修改亦同。会审议通过日起生效，修改时亦同。第六十一条本规则的修订由董事会草拟报股东大第六十一条本规则的修订由董事会草拟报股东会会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程章程的规定执行。的规定执行。

第六十二条除本规则特别规定外，本规则所称“以第六十二条除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不上”、“以内”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

三、《董事会议事规则》修订情况原条款修订后条款

第二条董事会是公司经营决策的常设机构，根据第二条董事会是公司经营决策的常设机构，根据相

相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，向股向股东大会报告工作，对股东大会负责，执行股东东会报告工作，对股东会负责，执行股东会的各项决大会的各项决议。议。

第三条第三条

…………

董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、

法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

…………

（四）本公司现任监事；（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。其他情形。

…………

第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3

第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，……

不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

……

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满……未逾5年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、……

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

……

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者司应解除其职务。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任

满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。

任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章和公司章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规公司设置一名职工代表董事。职工代表董事由公司职定，履行董事职务。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选职工代表不能担任本公司董事。董事可以由经理或举产生，无需提交股东会审议。公司董事可以由高级者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数数的1/2。

的1/2。

第七条董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》

第七条董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书是由董事长提名，由董规定。

事会聘任或解聘。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）……

（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

作；

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；

……

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）……

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计会计师事务所；

师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者的工作；

股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

超过公司章程规定或股东会授权范围的事项，董事会的其他职权。

应当提交股东会审议。

第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第十条董事会按照以下原则确定对外投资、收购第十条董事会的经营决策权限为（提供担保、财务出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格外）：

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专（一）连续12个月内购买或者出售资产交易（不含家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与一、公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入日常经营相关的资产）涉及的资产总额或者成交总额

或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资占公司最近一期经审计总资产10%以上、不超过30%；

产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供财务资值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的助、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限：10%以上、不超过50%；

（一）需提交董事会审议并披露（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

10%以上；万元；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金公司最近一期经审计净资产的10%以上、不超过50%，

额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计净利润的10%以上、不超过50%，且绝对金额超过

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的500万元；

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的入的10%以上、不超过50%，且绝对金额超过1000万

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润元；

的10%以上，且绝对金额超过100万元。（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

（二）需提交股东大会审议并披露10%以上、不超过50%，且绝对金额超过100万元；

上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公当提交股东大会审议并披露：司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值均由总经理办公会议进行审议通过后即可实施。的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担产的50%以上；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金议。

额超过5000万元；公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经款。

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业确。

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的法人”的范围参照《上海证券交易所股票上市规则》

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的相关规定确定，本章程另有规定的除外。

的50%以上，且绝对金额超过500万元。公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事会审议上述事项，除应当经全体董事的过半数审拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上中一项指标达到上述应当提交股东大会审议的标准董事审议通过。

之一的，均需提交股东大会审议。

上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2条或者第6.1.3条的规定。已经按照第6.1.2条或者第6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

二、财务资助的审批权限

上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计

净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

4、本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

三、提供担保的审批权限

上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。担保事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

四、关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权限公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（上市公司提供担保除外）、与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），并且未达到《公司章程》规定的应提交股东大会审议标准的关联交易，董事会有权审查决定。

上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）

金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告（第6.3.17条规定的日常关联交易除外），必须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”等范围参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定执行。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代人签署的其他文件；

表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第十四条董事会每年至少召开两次定期会议定

第十四条董事会每年至少召开两次定期会议每年期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一应当至少在上下两个半年度各召开一次。在发出召开次。在发出召开定期会议的通知前，董事会办公室定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内交董事长确认议案内容。董事长在确认提案内容前，容。董事长在确认提案内容前，应当视需要征求董事、应当视需要征求、董事、总经理和其他高级管理人

总经理和其他高级管理人员的意见。……员的意见。……

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第十七条召开董事会例会和临时会议，董事会办第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以传会办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以传

真、邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议真、邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合合理判断。理判断。

…………

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，全体场方式召开的董事会会议，全体监事、高级管理人高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，可要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。有关以通知其他有关人员列席董事会会议。有关董事拒董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向时向监管部门报告，在征得监管部门认可后，仍然可监管部门报告，在征得监管部门认可后，依然可以以召开董事会会议。

召开董事会议。

第二十一条董事应在董事会例会召开前五日、临第二十一条董事应在董事会例会召开前五日、临时

时会议召开前一日，用电话或传真方式向董事会办会议召开前一日，用电话或短信等方式向董事会办公公室确认是否参加会议。室确认是否参加会议。

…………

第二十七条现场召开会议的，董事会办公室应安第二十七条现场召开会议的，董事会办公室应安排

排专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独名监事或者独立董事的监督下进行统计。立董事的监督下进行统计。

…………

第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，企业或者个人有关联关系的，，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十条董事会应当严格按照股东大会和《公司第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章章程》的授权行事，不得越权形成决议。程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不不少于10年。少于10年。

第三十九条公司董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计删除委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四十条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部控制，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选删除合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

第四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会审删除议通过的提案应提交董事会批准。

第三十九条除本规则特别规定外，本规则所称“以

第四十二条本规则所称“以上”、“以下”、“不上”、“以内”、“不超过”都含本数；“以外”、超过”包括本数。

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十三条本规则未尽事宜，按照《公司法》等

相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所第四十条本规则的修订由董事会草拟报股东会批

等有关部门的规定执行。准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的

第四十四条本规则的修订由董事会拟定修改草规定执行。

案，修改草案报股东大会批准

第四十五条本规则的解释权归属于公司董事会。第四十一条本规则的解释权归属于公司董事会。

第四十六条本规则自股东大会审议通过之日起生第四十二条本规则作为公司章程的附件，自公司股效。东会审议通过之日起生效。《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》及《关于取消监事会的议案》尚需提交公司股东会审议。