证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2026-012

南京华脉科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通

股（A股）24589840.00 股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 10.24元，募集资金总额为人民币251799961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

截至2025年12月31日，募集资金使用情况及结余情况如下：

单位：人民币元项目金额

截至2024年12月31日余额54912568.42

减：本期使用募集资金246444230.18

其中：直接投入募投项目的金额9444560.18

购买理财产品237000000.00

支付银行手续费70.00补充流动资金

加：利息收入303737.67

理财收益838657.94

理财产品赎回248000000.00其他[注1]400.00

截至2025年12月31日余额57610733.85

注1：其他系本期收到银行退回的以前年度多扣除的银行询证函手续费。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2024年7月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议决议，对原有募集资金管理制度进行修订后形成《募集资金使用管理办法》。报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元银行名称账号募集资金余额存储方式苏州银行股份有限

5199020000096346264562.71活期

公司南京分行宁波银行股份有限

72030122000550630/已销户

公司南京江宁支行

南京银行江宁支行017825000000330410711288.29活期

南京银行江宁支行0178220000003305634882.85活期

合计/57610733.85/

三、本年度募集资金的实际使用情况本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期不存在用募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2025年1月13日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利息均已全部收回，不存在逾期情况。

2025年2月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第

十二次会议，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6000万元（含）闲置募集资金进行购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的1900万元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本报告期不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况不适用。

（七）募集资金使用的其他情况

2025年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会

第十五次会议，审议通过关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案。

1.为提高公司募集资金的使用效率，结合前期项目实施中的市场推广情况与

行业发展变化，公司拟调整 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目内部投资结构。原规划 5G 宽带无源器件产线后续不再建设，仅新增少量设备进行产线优化。项目后续将聚焦 POI 产线建设，对于原定投资进行修正，同时结合POI 产品技术演进的特点，增加研发费用以应对市场变化。调整后本项目总投资为7881万元除去铺底流动资金外，公司拟以募集资金投入5884.34万元募集资金承诺投入总额不变，项目资金不足的部分由公司自筹解决。

2.公司结合目前 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目的实际建

设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司基于审慎原则，拟将该项目完成时间延期两年至2027年7月。

上述关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案已经公司于2025年

7月29日召开的第一次临时股东会审议通过。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2024年7月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议以及2024年8月19日第二次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定原计划投资“基于应用切片的网络加速解决方案项目”的募集资金4317.91万元，变更后投资“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”；同时终止“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”并将该募投项目剩余募集资金

6641.81万元永久补充流动资金。

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

项目未达到计划进度的原因主要是公司市场拓展不及预期，主要原因一是公司深耕运营商市场，而由于垂直行业自建数据中心，加之运营商从规模建设向追求效益转型，将数据中心投资重点转向智算、超算算力，压减了运营商数据中心的新建需求；二是市场竞争加剧，行业集中度高，延续寡头垄断格局，液冷服务器厂家、空调厂家、UPS厂商等跨界进入者较多；IT厂商、电气设备商、软件服

务商基于AI算法、数字孪生、液冷监控等核心技术，进入同一赛道，使跨界竞争更加激烈。基于上述原因，市场拓展不及预期，为此，公司本着慎重的原则，放缓本项目的投入建设。

变更后的项目可行性未发生重大变化。（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司于2025年6月27日分别收到江苏证监局《关于对南京华脉科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2025]89号）、上海证券

交易所《关于对南京华脉科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0119号），监管部门认定“公司对部分募投项目决策不审慎，且对以前年度募集资金使用未达到计划进度原因的风险揭示不充分，同时存在少量募集资金使用不规范情形”。具体情况如下：

（一）对以前年度募集资金使用未达到计划进度原因的风险揭示不充分

“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”与“基于应用切片的网络加速解决方案项目”两个募投项目，由于政策及市场因素发生变化，公司经过综合考虑，暂缓了投资进度，在相关年度的《募集资金存放与使用情况专项报告》中对未达到计划进度原因和项目可行性发生重大变化的情况进行了说明，但存在对募集资金使用未达到计划进度原因的风险揭示不充分情形。

（二）存在少量募集资金使用不规范情形少量募集资金使用不规范情形为存在从募集资金账户列支银行函证手续费的情况。公司在苏州银行南京分行营业部开立的募集资金账户于2021年7月被扣取了200元的银行函证手续费；公司在南京银行江宁支行开立的募集资金账户于2023年4月被扣取了200元银行函证手续费。上述募集资金账户专项用于募集资金的存管，该账户内资金未经审核不得使用，且苏州银行南京分行、南京银行江宁支行已规定对于募集资金监管账户，银行免收函证费用。但由于银行清算系统管理不精细，对募集资金监管账户自动扣取了函证手续费，导致出现上述列支函证手续费不规范情形。南京银行江宁支行于2025年3月28日、苏州银行南京分行营业部于2025年3月31日分别将上述收取的函证手续费退回至相关募集资金账户。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，华脉科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的

相关规定编制，如实反映了华脉科技2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：华脉科技2025年度募集资金存放、管理与使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

不适用。

九、备查文件（一）中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京华脉科技股份有限公司2025年度金额单位：人民币万元

募集资金总额25180.00本年度投入募集资金总额944.46

变更用途的募集资金总额10959.72

已累计投入募集资金总额17934.47

变更用途的募集资金总额比例43.53%已变更截至期末累计投截至期末投项目可行项目，含募集资金截至期末承截至期末项目达到预本年度承诺投资调整后投资总本年度投入金入金额与承诺投入进度（%）是否达到性是否发部分变承诺投资诺投入金额累计投入定可使用状实现的

项目额额入金额的差额(4)＝预计效益生重大变

更（如总额(1)金额(2)态日期效益

(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化

有）

5G无线网络覆盖射频

器件产品研发及产业否5884.345884.345884.34134.131567.50-4316.8426.642027/7/31295.43不适用不适用化项目

WIFI6+5G 无线网络设

是7125.06483.25483.25483.25100.00不适用不适用不适用是备研发及产业化项目基于应用切片的网络

是4317.91不适用不适用不适用是加速解决方案项目

敏捷智慧绿色数据中-2.23

心系统研发及产业化是4317.914317.91810.331540.18-2777.7335.672026/8/31不适用不适用项目（注1）

永久补充流动资金是6641.816641.816993.54351.73105.30不适用不适用不适用不适用

补充流动资金不适用7412.047412.047412.047350.00-62.0499.16不适用不适用不适用不适用

合计24739.3524739.3524739.35944.4617934.47-6804.8872.49——293.20————

1.5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目：未达到计划进度的主要原因是近年来运营商 5G 资本开支出现结

构性收缩，运营商市场的常规 POI 产品市场需求收缩，部分宽带无源器件产品竞争加剧、毛利率走低。为此，公司面向 5G+专网的行业市场需求及 5G-A 的应用需求，积极投入新型 POI 产品研发。公司于 2025 年 7 月 29 日召开临时股东会，审议通过将该项目完成时间延期两年。目前已基本完成以上两类新型 POI 产品的研发，达到预期目标，但产品规模化应用相对滞后，为避免产能闲置，公司减缓了生产设备投入。

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

2.敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目：未达到计划进度的原因主要是公司市场拓展不及预期，主要原因一

是公司深耕运营商市场，而由于垂直行业自建数据中心，加之运营商从规模建设向追求效益转型，将数据中心投资重点转向智算、超算算力，压减了运营商数据中心的新建需求；二是市场竞争加剧，行业集中度高，延续寡头垄断格局，液冷服务器厂家、空调厂家、UPS 厂商等跨界进入者较多；IT 厂商、电气设备商、软件服务商基于 AI 算法、数字孪

生、液冷监控等核心技术，进入同一赛道，使跨界竞争更加激烈。基于上述原因，市场拓展不及预期，为此，公司本着慎重的原则，放缓本项目的投入建设。

项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期无项目可行性发生重大变化募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响募集资金投资

项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2025年1月13日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况息均已全部收回，不存在逾期情况。

2025年2月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，同意在不影响公司募集资金

投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6000万元（含）闲置募集资金进行购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。

截至2025年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的1900万元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用

2025年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过关于部分募投项

目延期及调整内部投资结构的议案。

1.为提高公司募集资金的使用效率，结合前期项目实施中的市场推广情况与行业发展变化，公司拟调整 5G 无线网络

覆盖射频器件产品研发及产业化项目内部投资结构。原规划 5G 宽带无源器件产线后续不再建设，仅新增少量设备进行产线优化。项目后续将聚焦 POI 产线建设，对于原定投资进行修正，同时结合 POI 产品技术演进的特点，增加研发募集资金其他使用情况费用以应对市场变化。调整后本项目总投资为7881万元除去铺底流动资金外，公司拟以募集资金投入5884.34万元募集资金承诺投入总额不变，项目资金不足的部分由公司自筹解决。

2.公司结合目前 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和

全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司基于审慎原则，拟将该项目完成时间延期两年至2027年7月。

上述关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案已经公司于2025年7月29日召开的第一次临时股东会审议通过。

注1：敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目：该项目由于市场拓展不及预期，实现的收入较低，且项目前期投入较大，本报告期实现的效益为负。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南京华脉科技股份有限公司2025年度单位：人民币万元项目达到预定可变更后的项目可

对应的原项变更后项目拟投入募截至期末计划累本年度实际实际累计投投资进度（%）本年度实现是否达到预变更后的项目使用状态行性是否发生重

目集资金总额计投资金额(1)投入金额入金额(2)(3)=(2)/(1)的效益计效益日期大变化基于应用切敏捷智慧绿色数片的网络加

据中心系统研发4317.913000.00810.331540.1851.342026/8/31-2.23不适用否速解决方案及产业化项目项目

WIFI6+5G 无永久补充流动资线网络设备

6641.816641.816993.54105.30不适用不适用不适用否

金研发及产业化项目

合计——10959.729641.81810.338533.7288.51——-2.23————1.变更原因：（1)基于应用切片的网络加速解决方案项目终止原因：2020年，公司根据游戏加速器需求规模、复合增长的市场环境及自身多年深耕通信行业等因素制定“基于应用切片的网络加速解决方案项目”。该项目能有效解决跨电信运营商之间的网络瓶颈，提升用户游戏体验、从而有效帮助电信运营商提高其自身高价值客户群体数量、抢占市场商机和提高用户粘性。而电信运营商是公司核心客户，有利于项目的落地推广。2021年以来，电信运营商在全国互联互通结点逐步扩容，网络节点质量大幅提升，逐步消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致原有许多市场需求逐渐消失。基于市场环境和公司发展规划考虑，为丰富产品结构，更好地满足公司未来发展的需要，公司主动适应市场变化，着手进行新产品研发，拟终止“基于应用切片的网络加速解决方案项目”并将尚未使用的募集资金投入到“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项 (2)WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目终止原因：超级 WiFi 产品工作频段覆盖到 700M，工业和信息化部于 2020 年 4 月 1日发布目） 了《关于调整 700MHz 频段频率使用规划的通知》，此频段由广电用于开展 5G 业务，由此影响该产品市场规模。工业和信息化部于 2021 年

3 月 24 日发布了《双千兆网络协同发展行动计划（ 2021-2023 年）的通知》，致使 WIFI6 5G 产品无法提供千兆 WiFi 无线连接，进一步

影响该产品市场规模。2023年12月6日，工业和信息化部召开全国通信管理局长座谈会暨信息通信监管工作座谈会，会上重点提出要加快优化互联网架构，推进“双千兆”协同发展，由此 WIFI6+5G 产品应用场景受限。政策和市场经过逐年变化，超级 WIFI 在各个场景的应用已经失去了核心竞争力，预期投资回报难以实现，经公司综合考虑决定终止该项目投资。将用于该项目的剩余募集资金永久补充流动资金。

2.决策程序及信息披露说明：2024年7月29日，经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，2024年7月30日

公告了董事会和监事会决议；2024年8月19日，经2024年第二次临时股东会审议通过，2024年8月20日公告了股东会决议。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）详见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况”。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用