上海市锦天城律师事务所

关于南京华脉科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意?书上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：南京华脉科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2025

年第三次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席

会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达上海市锦天城律师事务所法律意?书

15日。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月12日14点30分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际

广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月12日9时15分至9时25分、

9时30分至11时30分、13时至15时；通过互联网投票平台投票时间为股东会

召开当日的9时15分至15时。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共205人，代表有表决权股份

37701521股，所持有表决权股份数占公司股份总数的23.4769%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为5人，代表有表决权的股份

36914821股，占公司股份总数的22.9870%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计200人，代表有表决权股份786700股，占公司股份总数的0.4899%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东上海市锦天城律师事务所法律意?书

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计201人，代表有表决权股份786800股，占公司股份总数的0.4899%。

(注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。)

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：

1、审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的议案》

表决结果：

同意：670000股，占有效表决股份总数的84.1180%；反对：52100股，占有效表决股份总数的6.5411%；弃权：74400股，占有效表决股份总数的9.3409%。

中小投资者股东表决情况：

同意：660300股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

83.9222%；反对：52100股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

6.6217%；弃权：74400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

9.4561%。上海市锦天城律师事务所法律意?书

该项议案涉及关联股东胥爱民，在审议该议案时胥爱民已回避表决。

2、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

表决结果：

同意：37471321股，占有效表决股份总数的99.3894%；反对：165400股，占有效表决股份总数的0.4387%；弃权：64800股，占有效表决股份总数的

0.1719%。

中小投资者股东表决情况：

同意：556600股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

70.7422%；反对：165400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数

的21.0218%；弃权：64800股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的8.2360%。

3、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案》

同意：37596221股，占有效表决股份总数的99.7207%；反对：38400股，占有效表决股份总数的0.1018%；弃权：66900股，占有效表决股份总数的

0.1775%。

中小投资者股东表决情况：

同意：681500股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

86.6166%；反对：38400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

4.8805%；弃权：66900股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

8.5029%。

4、审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

同意：37569521股，占有效表决股份总数的99.6498%；反对：56500股，占有效表决股份总数的0.1498%；弃权：75500股，占有效表决股份总数的

0.2004%。

中小投资者股东表决情况：

同意：654800股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

83.2231%；反对：56500股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所法律意?书

7.1809%；弃权：75500股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的

9.5960%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）