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2025年第一次临时股东会会议资料

二〇二五年七月南京华脉科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

南京华脉科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议规则

各位股东及股东代表：

为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，现制定规则如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法

规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东会的各项工作。

二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。

五、要求发言的股东，应当按照会的议程经大会主持人许可后发言。有多名

股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股

东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、南京华脉科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密外，董事、监事或其他有关人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。

八、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。

十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。南京华脉科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料南京华脉科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2025年第一次临时股东会

会议召集人：公司董事会

主持人：胥爱民

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2025年7月29日14点30分

会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

（三）会议出席人员

1、截至2025年7月22日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议议程

（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明

授权委托情况，介绍到会人员；

（二）宣读《股东大会会议规则》；

（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组；

（四）宣读并审议议案；

1、关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案

2、关于补选公司独立董事的议案

（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；

（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；南京华脉科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。

（八）宣读本次股东会投票结果和股东会决议；

（九）律师宣读本次股东会法律意见书；

（十）宣布会议结束。南京华脉科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案一关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的议案

各位股东及股东代表：

公司结合目前 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目的实际建设

情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司基于审慎原则，拟将该项目完成时间延期两年至2027年7月；同时公司对该项目进行重新论证并拟对其内部投资结构做出调整，调整后项目总投资为

7881.00万元除去铺底流动资金外，公司拟以募集资金投入5884.34万元，募

集资金承诺投入总额不变，项目资金不足的部分由公司自筹解决。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年7月23日南京华脉科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案二关于补选公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会同意提名孙小菡女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。其简历如下：

孙小菡女士，1955年6月出生，研究生学历，东南大学教授、博士生导师（原东南大学光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心(0SCC)主任，2025 年 1月卸任)，1998年起享受国务院政府特殊津贴。多年来一直在东南大学第一线从事未来光通信网络、光传感与物联网等技术领域基础、技术基础与应用研究，获部省级科学技术一等奖4项、二等奖7项；获江苏省教学改革成果一等奖2项；

获授权国际国内发明专利120余件，实现转让与许可约30余件。2016年起受东南大学委派，担任东南大学 0SCC 的运行管理机构南京曦光信息科技研究院(南京市新型研发机构)院长、执行董事、法人代表。长期担任中国电子学会通信分会副主任、现兼任通信分会顾问委员会副主任、中国电子学会真空电子学分会副主任；

江苏省通信学会常务理事、光通信与线路专委会主任；南京光通信与光电子技术学会理事长。

截至本公告披露日，孙小菡女士未持有公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》中规定不得担任公司董事的情形。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年7月23日