证券代码：603043 证券简称：广州酒家

广州酒家集团股份有限公司

Guangzhou Restaurant Group Co.Ltd.（注册地址：广州市荔湾区文昌南路2号A单元）

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二六年九月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第四十二次会议、2026年第二

次临时股东会审议及第五届董事会第四次会议审议通过，尚待有关审批机关的审核注册。

特别提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。

2、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十二次会议、2026年

第二次临时股东会审议及第五届董事会第四次会议审议通过，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币77398.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额

1 食品制造基地产能扩充及技术改造项目 61592.23 47210.91

2 省外市场拓展项目 18595.61 6384.94

3 集团数字化转型项目 12520.32 12520.32

4 新一代健康食品关键技术研发项目 11282.23 11282.23

合计 103990.39 77398.40

4、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于2017年6月首次公开发行股票并在主板上市，募集资金总额为65900.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为61473.00万元，上述资金已于2017年6月21日到位，截至2021年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、重大资产重组等方式募集资金的情况。

目 录

释义....................................................5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明......................... 6

二、本次发行概况............................................. 6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析................................... 16

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途........................... 29

五、公司利润分配政策的制定和执行情况.................................. 30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

广州酒家、公司、本公司 指 广州酒家集团股份有限公司广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

本次发行 指公司债券的行为广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

预案、本预案 指公司债券预案广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

募集说明书 指公司债券募集说明书

可转债 指 可转换为公司股票的债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价

转股 指格和程序转换为公司股票的过程债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为

转股期 指公司股票的起始日至结束日

本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持转股价格 指有人需支付的每股价格

债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人债券持有人会议规则 指会议规则》

公司章程 指 《广州酒家集团股份有限公司公司章程》

股东会 指 广州酒家集团股份有限公司股东会

董事会 指 广州酒家集团股份有限公司董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

最近三年及一期、报告期 指 2023年、2024年、2025年、2026年1-6月报告期各期末 指 2023年末、2024年末、2025年末、2026年6月末

元、万元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因四舍五入造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，广州酒家集团股份有限公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转

换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币77398.40万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）债券期限本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市

场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/

该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持

有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

可转换公司债券债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于

当期转股价格的130%（含本数）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报

并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期

应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人

士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证

券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认

购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案

作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：

（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大

不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对解聘、变更债券受托管理人或者修改债券受托管理协议的主要内

容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（8）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发

生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币77398.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入 占比

1 食品制造基地产能扩充及技术改造项目 61592.23 47210.91 61.00%

2 省外市场拓展项目 18595.61 6384.94 8.25%

3 集团数字化转型项目 12520.32 12520.32 16.18%

4 新一代健康食品关键技术研发项目 11282.23 11282.23 14.58%

合计 103990.39 77398.40 100.00%

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于

拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不设担保。

（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中

国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度、

2024 年 度 及 2025 年 度 的 财 务 报 表 进 行 审 计 ， 并 出 具 了 华 兴 审 字

[2024]23012070011 号 、 华 兴 审 字 [2025]24012430421 号 和 华 兴 审 字

[2026]25014230060号标准无保留意见的审计报告。公司2026年1-6月数据未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

流动资产：

货币资金 757894383.19 961100007.20 698844401.09 926339159.60

交易性金融资产 - 165724208.84 1548982.90 4369149.11

衍生金融资产 - - - -

应收票据 - 169560.00 2407899.76 13000000.00

应收账款 159430979.80 99989361.62 118851100.22 138834232.37

应收款项融资 - - - -

预付款项 36961966.91 27431456.54 24623319.30 25007566.78

其他应收款 69261431.52 62851261.31 57094583.90 62881320.21

存货 375781476.39 284843474.30 322956749.13 306839637.04

合同资产 - - - -

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

持有待售资产 - - - -

一年内到期的非流动 878051883.03 887534948.79 850973666.89 310115127.00资产

其他流动资产 76267370.57 117633656.51 75105504.32 75436826.32

流动资产合计 2353649491.41 2607277935.11 2152406207.51 1862823018.43

非流动资产：

债权投资 - - - -

其他债权投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 51178339.62 53483723.99 53573512.91 46969290.04

其他权益工具投资 5063838.14 5063838.14 5063838.14 5063838.14

其他非流动金融资产 51633831.16 52566758.42 50000000.00 50000000.00

投资性房地产 92425520.66 93826549.11 98772592.58 9306008.18

固定资产 1775982304.95 1857301092.23 1737493266.37 1776499873.66

在建工程 38296961.15 11430705.88 74976613.87 71312641.94

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

使用权资产 541621773.76 513084675.37 428266066.23 463966198.00

无形资产 154244351.41 155122367.49 157965582.72 156106044.26

开发支出 - - - -

商誉 152176731.40 152176731.40 152176731.40 152176731.40

长期待摊费用 280640952.38 276617175.29 258988334.85 218780742.42

递延所得税资产 133460925.50 110745883.94 121808906.49 95947855.97

其他非流动资产 1090977120.20 1098763011.34 1197664653.08 1650907909.61

非流动资产合计 4367702650.33 4380182512.60 4336750098.64 4697037133.62

资产总计 6721352141.74 6987460447.71 6489156306.15 6559860152.05

流动负债：

短期借款 739724508.97 681045184.72 434105797.33 483236581.46

交易性金融负债 - - - -

衍生金融负债 - - - -

应付票据 6593263.15 35728871.79 67163838.82 68392850.25

应付账款 308192424.24 260359819.06 282120702.81 286242709.78

预收款项 - - - -

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

合同负债 194458443.95 208208516.52 204651160.58 207823776.74

应付职工薪酬 108844322.31 164114172.18 158235246.46 163412916.38

应交税费 23233989.22 35010420.16 34695258.94 38862363.47

其他应付款 412791637.29 510120999.72 435480553.00 439354799.02

应付股利 - 38288454.40 - -

持有待售负债 - - - -

一年内到期的非流动 114061991.95 109491852.26 106736246.48 130683308.77负债

其他流动负债 15285570.53 16653930.04 20737033.47 21848246.30

流动负债合计 1923186151.61 2020733766.45 1743925837.89 1839857552.17

非流动负债：

长期借款 83825680.00 83956760.00 - 196000000.00

应付债券 - - - -

租赁负债 478269169.97 456957826.59 369104626.32 401106290.58

长期应付款 21150969.52 20768858.99 48143125.65 46530638.96

长期应付职工薪酬 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 137993379.06 141032866.19 139201995.33 138453220.08

递延所得税负债 58463134.77 54335823.70 58676354.33 49740950.37

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 779702333.32 757052135.47 615126101.63 831831099.99

负债合计 2702888484.93 2777785901.92 2359051939.52 2671688652.16

所有者权益：

股本 567267370.00 568770805.00 568770805.00 568770805.00

资本公积 414030210.32 471623405.43 507648612.62 507648612.62

减：库存股 - 63869615.48 - -

其他综合收益 1754262.42 1754262.42 1754262.42 1754262.42

专项储备 - - - -

盈余公积 324943757.30 324943757.30 324943757.30 324943757.30

未分配利润 2437521217.27 2633597374.37 2474871846.39 2254024789.74

归属于母公司所有者 3745516817.31 3936819989.04 3877989283.73 3657142227.08权益合计

少数股东权益 272946839.50 272854556.75 252115082.90 231029272.81

所有者权益合计 4018463656.81 4209674545.79 4130104366.63 3888171499.89

项目 2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

负债和所有者权益总 6721352141.74 6987460447.71 6489156306.15 6559860152.05计

2、合并利润表

单位：元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、营业总收入 2178495087.41 5381833993.76 5123689351.96 4900549418.32

其中：营业收入 2178495087.41 5381833993.76 5123689351.96 4900549418.32

二、营业总成本 2100950349.23 4779410798.35 4558094050.86 4236515099.79

其中：营业成本 1636859430.32 3681057964.50 3498306213.51 3154779788.92

税金及附加 10671439.38 46219863.41 42026792.27 42269892.91

销售费用 246566086.71 544340988.06 502417782.81 505764124.73

管理费用 189092632.83 457675560.73 465953377.83 465620868.36

研发费用 30569039.85 78033063.68 81805139.44 87006042.26

财务费用 -12808279.86 -27916642.03 -32415255.00 -18925617.39

其中：利息费用 16274705.94 33424739.00 37330770.27 46381184.18

利息收入 34559416.47 68529232.80 73416432.37 68138072.06

加：其他收益 7456480.16 37084309.62 56934867.43 52898411.87投资收益（损失“ ” 2131129.29 16662704.95 5281774.58 8659800.90以 － 号填列）

其中：对联营企

业和合营企业的 203552.22 2242893.56 1781545.43 2857536.94投资收益以摊余成本计量

的金融资产终止 - - - -确认收益净敞口套期收益

（损失以“－”号 - - - -填列）公允价值变动收

益（损失以“－” -51116.41 11851799.60 2639321.90 6274930.60号填列）信用减值损失（损失以“－”号填 -4431141.18 -8648422.40 3098566.04 -14536684.06

列）资产减值损失（损失以“－”号填 - - - -

列）资产处置收益（损失以“－”号填 5969499.10 1179141.32 3557243.53 844918.44

列）

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度三、营业利润（亏损以“－”号填 88619589.14 660552728.50 637107074.58 718175696.28

列）

加：营业外收入 1424039.29 3694731.25 4237085.45 1733606.27

减：营业外支出 23571053.91 2071623.30 2371517.45 2477476.22四、利润总额（亏损总额以“－” 66472574.52 662175836.45 638972642.58 717431826.33号填列）

减：所得税费用 11704821.16 146387710.09 119959527.66 134230348.93五、净利润（净亏损以“－”号填 54767753.36 515788126.36 519013114.92 583201477.40

列）

（一）按经营持 -续性分类

1.持续经营净利润

（净亏损以“－” 54767753.36 515788126.36 519013114.92 583201477.40号填列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“－” - - - -号填列）

（二）按所有权 -归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净“ ” 30830790.90 487980751.38 493857043.05 550481438.32亏损以 － 号填

列）2.少数股东损益（净亏损以“－”号 23936962.46 27807374.98 25156071.87 32720039.08

填列）

六、其他综合收 -益的税后净额

（一）归属母公

司所有者的其他 - - - -综合收益的税后净额

1．不能重分类进

损益的其他综合 - - - -收益

2．将重分类进损

益的其他综合收 - - - -益

（1）现金流量套 - - - -期储备

（2）外币财务报 - - - -表折算差额

（二）归属于少 - - - -数股东的其他综

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度合收益的税后净额

七、综合收益总 54767753.36 515788126.36 519013114.92 583201477.40额

（一）归属于母

公司所有者的综 30830790.90 487980751.38 493857043.05 550481438.32合收益总额

（二）归属于少

数股东的综合收 23936962.46 27807374.98 25156071.87 32720039.08益总额

八、每股收益

（一）基本每股

/ 0.0542 0.8580 0.8683 0.9679收益（元 股）

（二）稀释每股

/ 0.0542 0.8580 0.8683 0.9679收益（元 股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供 2452941485.61 6101474723.11 5737617155.79 5480298444.78劳务收到的现金

收到的税费返还 1751493.79 11299946.79 6988612.73 10056070.84

收到其他与经营 148451413.85 139500206.75 186346481.19 137419663.48活动有关的现金

经营活动现金流 2603144393.25 6252274876.65 5930952249.71 5627774179.10入小计

购买商品、接受 1753023142.67 3405977831.71 3092816643.42 2699035130.25劳务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现 443499153.09 867814756.14 867494041.18 897969775.99金

支付的各项税费 88278012.32 423871770.82 364269357.26 389891266.83

支付其他与经营 259912929.15 809032784.31 714856054.79 602641501.58活动有关的现金

经营活动现金流 2544713237.23 5506697142.98 5039436096.65 4589537674.65出小计

经营活动产生的 58431156.02 745577733.67 891516153.06 1038236504.45现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

收回投资收到的 345129001.44 2823684267.66 803008785.11 697293192.97现金

取得投资收益收 1531611.58 2565021.76 5391441.29 7702080.87

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度到的现金

处置固定资产、

无形资产和其他 2111830.99 659734.71 677428.63 7310410.80长期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到 - - - 552829.46的现金净额

收到其他与投资 - - - 3994152.96活动有关的现金

投资活动现金流 348772444.01 2826909024.13 809077655.03 716852667.06入小计

购建固定资产、

无形资产和其他 89917831.48 290821882.35 365400287.32 358472235.74长期资产支付的现金

投资支付的现金 115000000.00 2913953700.00 857132236.34 1175813020.07取得子公司及其

他营业单位支付 - - - -的现金净额

支付其他与投资 - 499670.45 - -活动有关的现金

投资活动现金流 204917831.48 3205275252.80 1222532523.66 1534285255.81出小计

投资活动产生的 143854612.53 -378366228.67 -413454868.63 -817432588.75现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的 - 52908223.08 20254058.82 19699964.91现金

其中：子公司吸

收少数股东投资 - 12490000.00 20254058.82 14900000.00收到的现金

取得借款收到的 607393392.69 1380443711.32 917866521.65 765560409.63现金

收到其他与筹资 - 83292.44 - -活动有关的现金

筹资活动现金流 607393392.69 1433435226.84 938120580.47 785260374.54入小计

偿还债务支付的 548310715.81 1056709529.91 1187497305.78 567691409.97现金

分配股利、利润

或偿付利息支付 291716736.97 321568127.57 310357531.88 273306542.18的现金

其中：子公司支

付给少数股东的 22726650.01 24324320.60 24324320.60 27542818.20

股利、利润

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

支付其他与筹资 67527110.51 262960053.31 149247006.09 134449207.30活动有关的现金

筹资活动现金流 907554563.29 1641237710.79 1647101843.75 975447159.45出小计

筹资活动产生的 -300161170.60 -207802483.95 -708981263.28 -190186784.91现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价 - -1531763.84 443320.72 -物的影响

五、现金及现金 -97875402.05 157877257.21 -230476658.13 30617130.79等价物净增加额

加：期初现金及 835025337.53 677148080.32 907624738.45 877007607.66现金等价物余额

六、期末现金及 737149935.48 835025337.53 677148080.32 907624738.45现金等价物余额

（二）报告期内合并财务报表范围变化情况公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至

2026年6月30日，纳入公司合并报表的子公司共62家。

报告期内，公司合并财务报表范围的重要变动情况如下：

序号 公司名称 变动方向 变动原因

2025年度

1 广州酒家集团臻选食品（韶关）有限公司 增加 投资设立

2 广州酒家集团（香港）国际贸易有限公司 增加 投资设立

3 广州书坊街商业管理有限公司 增加 投资设立

4 深圳市宝悦喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

5 深圳市南山喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

6 深圳市南万喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

7 广州市云帆喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

8 广州市粤喜时光餐饮管理有限公司 增加 投资设立

9 广州酒家集团（佛山南海桂城）餐饮有限公司 减少 破产清算

2024年度

1 广州酒家集团食品营销管理有限公司 增加 投资设立

2 广州酒家集团物业经营管理有限公司 增加 投资设立

3 广酒北广（北京）餐饮管理有限公司 增加 投资设立

4 厦门市海越喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

5 上海越喜陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

序号 公司名称 变动方向 变动原因

6 深圳市宝安喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

7 深圳市龙华喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

8 北京市三里喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

9 广州市粤天喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

10 广州荔雅喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

11 杭州喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

12 广州市沙园喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

13 成都市广粤喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

14 深圳市喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

15 广州市广花喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

2023年度

1 广州酒家集团利口福食品科技有限公司 增加 投资设立

2 广州黄埔广酒餐饮服务有限公司 增加 投资设立

3 广州酒家集团贵州餐饮管理有限责任公司 增加 投资设立

4 广州市十甫路喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

5 上海越佳陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

6 北京市喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

7 广州市寺右喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

8 广州市寺右喜陶陶饼家有限公司 增加 投资设立

9 广州市寺右喜陶陶烧腊有限公司 增加 投资设立

10 广州市中三喜陶陶餐饮管理有限公司 增加 投资设立

11 广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司 减少 注销

12 广州好大配餐有限公司 减少 处置

2026年 1-6月，公司合并报表范围未发生变动。

（三）最近三年一期的主要财务指标

2026年6月30 2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31

项目

日 日 日 日

流动比率（倍） 1.22 1.29 1.23 1.01

速动比率（倍） 1.03 1.15 1.05 0.85

资产负债率（合并） 40.21% 39.75% 36.35% 40.73%

资产负债率（母公司） 36.23% 38.05% 24.40% 17.99%

归属于母公司股东的每股 6.60 6.92 6.82 6.43

净资产（元）

2026年6月30 2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31

项目

日 日 日 日

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

应收账款周转率（次） 27.35 39.20 31.88 28.44

存货周转率（次） 9.91 12.11 11.11 10.25

每股经营活动产生的现金 0.10 1.31 1.57 1.83

流量净额（元）

每股净现金流量（元） -0.17 0.28 -0.41 0.05

注1：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数

2026年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理。

（四）净资产收益率及每股收益

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

加权平均净资产收益率（%）

归属于公司普通股股东的净利润 0.80 12.53 13.27 15.92

扣除非经常性损益后归属于公司普 1.14 11.61 12.14 14.65通股股东的净利润

基本每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 0.0542 0.8580 0.8683 0.9679

扣除非经常性损益后归属于公司普 0.0776 0.7948 0.7948 0.8904通股股东的净利润

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 0.0542 0.8580 0.8683 0.9679

扣除非经常性损益后归属于公司普 0.0776 0.7948 0.7948 0.8904通股股东的净利润

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产结构情况如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 75789.44 11.28% 96110.00 13.75% 69884.44 10.77% 92633.92 14.12%

交易性金融资产 - - 16572.42 2.37% 154.90 0.02% 436.91 0.07%

应收账款 - - 9998.94 1.43% 11885.11 1.83% 13883.42 2.12%

应收票据 15943.10 2.37% 16.96 0.002% 240.79 0.04% 1300.00 0.20%

预付款项 3696.20 0.55% 2743.15 0.39% 2462.33 0.38% 2500.76 0.38%

其他应收款 6926.14 1.03% 6285.13 0.90% 5709.46 0.88% 6288.13 0.96%

存货 37578.15 5.59% 28484.35 4.08% 32295.67 4.98% 30683.96 4.68%

一年内到期的非流动资产 87805.19 13.06% 88753.49 12.70% 85097.37 13.11% 31011.51 4.73%

其他流动资产 7626.74 1.13% 11763.37 1.68% 7510.55 1.16% 7543.68 1.15%

流动资产合计 235364.95 35.02% 260727.79 37.31% 215240.62 33.17% 186282.30 28.40%

非流动资产：

长期股权投资 5117.83 0.76% 5348.37 0.77% 5357.35 0.83% 4696.93 0.72%

其他权益工具投资 506.38 0.08% 506.38 0.07% 506.38 0.08% 506.38 0.08%

其他非流动金融资产 5163.38 0.77% 5256.68 0.75% 5000.00 0.77% 5000.00 0.76%

投资性房地产 9242.55 1.38% 9382.65 1.34% 9877.26 1.52% 930.60 0.14%

固定资产 177598.23 26.42% 185730.11 26.58% 173749.33 26.78% 177649.99 27.08%

在建工程 3829.70 0.57% 1143.07 0.16% 7497.66 1.16% 7131.26 1.09%

使用权资产 54162.18 8.06% 51308.47 7.34% 42826.61 6.60% 46396.62 7.07%

无形资产 15424.44 2.29% 15512.24 2.22% 15796.56 2.43% 15610.60 2.38%

商誉 15217.67 2.26% 15217.67 2.18% 15217.67 2.35% 15217.67 2.32%

长期待摊费用 28064.10 4.18% 27661.72 3.96% 25898.83 3.99% 21878.07 3.34%

递延所得税资产 13346.09 1.99% 11074.59 1.58% 12180.89 1.88% 9594.79 1.46%

其他非流动资产 109097.71 16.23% 109876.30 15.72% 119766.47 18.46% 165090.79 25.17%

非流动资产合计 436770.27 64.98% 438018.25 62.69% 433675.01 66.83% 469703.71 71.60%

资产总计 672135.21 100.00% 698746.04 100.00% 648915.63 100.00% 655986.02 100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为655986.02万元、648915.63万元、

698746.04万元及672135.21万元，主要以固定资产、货币资产、一年内到期的非

流动资产和其他非流动资产等为主，资产规模呈上升趋势。2026年6月末资产规模较2025年末有所下降，主要系货币资金、交易性金融资产等流动资产减少所致。

从资产结构来看，公司资产主要为非流动资产，非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、其他非流动资产等，报告期各期末，公司非流动资产占总资产比重分别为71.60%、66.83%、62.69%及64.98%。公司流动资产主要包括货币资金、存货和一年内到期的非流动资产等，流动资产占总资产比重分别为28.40%、

33.17%、37.31%及35.02%。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债结构情况如下：

单位：万元

2026年6月30日 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 73972.45 27.37% 68104.52 24.52% 43410.58 18.40% 48323.66 18.09%

应付票据 659.33 0.24% 3572.89 1.29% 6716.38 2.85% 6839.29 2.56%

应付账款 30819.24 11.40% 26035.98 9.37% 28212.07 11.96% 28624.27 10.71%

合同负债 19445.84 7.19% 20820.85 7.50% 20465.12 8.68% 20782.38 7.78%

应付职工薪酬 10884.43 4.03% 16411.42 5.91% 15823.52 6.71% 16341.29 6.12%

应交税费 2323.40 0.86% 3501.04 1.26% 3469.53 1.47% 3886.24 1.45%

其他应付款 41279.16 15.27% 51012.10 18.36% 43548.06 18.46% 43935.48 16.44%

一年内到期的非流动负债 11406.20 4.22% 10949.19 3.94% 10673.62 4.52% 13068.33 4.89%

其他流动负债 1528.56 0.57% 1665.39 0.60% 2073.70 0.88% 2184.82 0.82%

流动负债合计 192318.62 71.15% 202073.38 72.75% 174392.58 73.92% 183985.76 68.86%

非流动负债：

长期借款 8382.57 3.10% 8395.68 3.02% - - 19600.00 7.34%

租赁负债 47826.92 17.69% 45695.78 16.45% 36910.46 15.65% 40110.63 15.01%

长期应付款 2115.10 0.78% 2076.89 0.75% 4814.31 2.04% 4653.06 1.74%

递延收益 13799.34 5.11% 14103.29 5.08% 13920.20 5.90% 13845.32 5.18%

递延所得税负债 5846.31 2.16% 5433.58 1.96% 5867.64 2.49% 4974.10 1.86%

非流动负债合计 77970.23 28.85% 75705.21 27.25% 61512.61 26.08% 83183.11 31.14%

负债合计 270288.85 100.00% 277778.59 100.00% 235905.19 100.00% 267168.87 100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为267168.87万元、235905.19万元、

277778.59万元和270288.85万元，主要以短期借款、其他应付款和租赁负债等为主，负债规模整体略有波动，主要系公司2023年长期借款有所增加，2024年短期借款、长期借款有所减少，2025年租赁负债、其他应付款有所增加所致。

报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为68.86%、73.92%、

72.75%和71.15%，非流动负债占负债总额比重分别为31.14%、26.08%、27.25%

和28.85%。

（六）偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

2026年6月30 2025年12月31 2024年12月31 2023年12月31

项目

日 日 日 日

流动比率 1.22 1.29 1.23 1.01

速动比率 1.03 1.15 1.05 0.85

资产负债率（合并） 40.21% 39.75% 36.35% 40.73%

资产负债率（母公司） 36.23% 38.05% 24.40% 17.99%息税折旧摊销前利润（万 25848.82 103538.81 98935.20 104693.18元）

利息保障倍数 5.08 20.81 18.12 16.47

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产

折旧+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，公司资产负债率分别为40.73%、36.35%、39.75%和40.21%。

总体维持在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈增长趋势，且保持较高的资产流动性水平，利息保障倍数持续处于较高水平。综合来看，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。

（七）营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

指标 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

应收账款周转率（次） 27.35 39.20 31.88 28.44

存货周转率（次） 9.91 12.11 11.11 10.25

注1：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

2026年1-6月数据已年化处理

报告期内，公司应收账款周转率分别为28.44次、31.88次、39.20次和27.35次，应收账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。

报告期内，公司存货周转率分别为10.25次、11.11次、12.11次和9.91次，报告期内公司存货周转率基本保持稳定。

（八）盈利能力分析

报告期各期，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 217849.51 538183.40 512368.94 490054.94

营业成本 163685.94 368105.80 349830.62 315477.98

营业利润 8861.96 66055.27 63710.71 71817.57

利润总额 6647.26 66217.58 63897.26 71743.18

净利润 5476.78 51578.81 51901.31 58320.15

归属于母公司股东的 3083.08 48798.08 49385.70 55048.14净利润

报告期内，公司营业收入分别为 490054.94万元、 512368.94万元、

538183.40万元和 217849.51万元，营业利润分别为71817.57万元、63710.71万

元、66055.27万元和 8861.96万元。报告期内公司营业收入呈逐年上升趋势，扣非归母利润整体维持高位，公司盈利能力良好。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币77398.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额

1 食品制造基地产能扩充及技术改造项目 61592.23 47210.91

2 省外市场拓展项目 18595.61 6384.94

3 集团数字化转型项目 12520.32 12520.32

序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额

4 新一代健康食品关键技术研发项目 11282.23 11282.23

合计 103990.39 77398.40

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投

入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策及决策机制根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本预案出具日公司现行利润分配政策如下：

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司实施积极的利润分配制度：

公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。

公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

利润分配条件和比例

1.现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保

证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方

案中现金分红所占比例应达到80% 。

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方

案中现金分红所占比例应达到40%。

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方

案中现金分红所占比例应达到30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营

状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

利润分配方案的决策程序如下：

1.公司董事会在利润分配方案论证过程中，根据公司的盈利情况、资金需

求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。

董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。股东会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

利润分配政策的调整条件和程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元、万股分红年度合并报

资本公 最近三年年

现金分红 表中归属于上市

年度 分红方案 积金转 均可分配利（含税） 公司普通股股东

增股本 润的净利润公司2023年度以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本568770805股，

2023

以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 27301.00 - 55048.14年

273009986.40元（含税）。本年度公司现

金分红数额占合并报表中归属于上市公司

股东的净利润的比例为49.59%，剩余未分配利润结转至下一年度。

51077.31

公司2024年度以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本568770805股，

2024

以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 27301.00 - 49385.70年

273009986.40元（含税）。本年度公司现

金分红数额占合并报表中归属于上市公司

股东的净利润的比例为55.28%，剩余未分配利润结转至下一年度。

分红年度合并报

资本公 最近三年年

现金分红 表中归属于上市

年度 分红方案 积金转 均可分配利（含税） 公司普通股股东

增股本 润的净利润公司2025年度以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本568770805股，以扣除回购专用证券账户股份数1503435股后的股本数567267370股为基数计算拟

派发现金红利226906948.00元（含税）。

此次现金分红数额占合并报表中归属于上

2025

市公司股东的净利润的比例为46.50%，剩 28315.22 - 48798.08年余未分配利润结转至下一年度。公司完成

2025年前三季度权益实施分派，共计派发

现金红56245237.00元（含税）。2025年度，公司现金分红（包括2025年前三季度已分配的现金分红）总额为283152185.00元（含税），合计现金分红数额占公司

2025年度合并报表中归属于上市公司股东

的净利润的比例为58.03%。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 162.34%

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

（三）未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，已通过股东会议审议，具体内容详见公司2026年7月11日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年9月10日