北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China

T: （86-10） 5809 1000 F: （86-10） 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

二〇二六年九月目 录

一、本次发行的批准和授权 ........................................ 5

二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 7

三、本次发行的实质条件 ......................................... 7

四、发行人的设立 ........................................... 16

五、发行人的独立性 .......................................... 16

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .............................. 17

七、发行人的股本及其演变 ....................................... 18

八、发行人的业务 ........................................... 19

九、关联交易及同业竞争 ........................................ 21

十、发行人的主要财产 ......................................... 22

十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 26

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 26

十三、发行人章程的制定与近三年的修改 ................................. 27

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 27

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 ......................... 27

十六、发行人的税务 .......................................... 27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 29

十八、发行人的劳动及社会保障 ..................................... 30

十九、发行人募集资金的运用 ...................................... 31

二十、发行人业务发展目标 ....................................... 32

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 33

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................ 34

二十三、本次发行的总体结论性意见 ................................... 35

附件一：《发行人及其境内下属企业续期或新增的资质证书》 ........................ 37

附件二：《发行人及其境内下属企业新增或续租的主要承租物业一览表》 ................... 38

附件三：《发行人及其境内下属企业新增控股子公司、分支机构》 ...................... 40

附件四：《发行人及其境内下属企业新增行政处罚一览表》 ......................... 41

附件五：《发行人及其境内下属企业其他自有不动产一览表》 ........................ 43

4-1-1北京市竞天公诚律师事务所

关于广州酒家集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

致：广州酒家集团股份有限公司

本所作为在中国取得律师事务所执业许可证的律师事务所，接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和主管部门的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就公司本次发行事宜于 2026 年 7 月28 日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

因发行人本次发行的报告期更新为 2023 年度、2024 年度、2025 年及 2026年 1-6 月，并发行人已于 2026 年 8 月 28 日公告了《广州酒家集团股份有限公司 2026 年半年度报告》（以下简称《2026 年半年度报告》），发行人的《募集说明书》等本次发行相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所律师现根据上述《2026 年半年度报告》《募集说明书》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称新增报告期）及/或《法律意见书》载明的截止日期至本补充法律意见书载明的截止日期期间（以下简称补充核查期间）相关情况变化所涉及的法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所谨作如下声明与假设：

1.本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前公司已经

发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、

上交所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定的理解而出具。

4-1-22. 在公司保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整

和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；在所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等以及本所自相关公开网络查询的信息。

3.本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，不对会计、审

计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专

业事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具备对中国境外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中如涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。

4.作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4-1-3本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构

成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得用作其他目的。

本所律师同意公司自行或按中国证监会、上交所审核要求在相关文件中部分或

全部引用本补充法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

4-1-4正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人已取得的批准和授权

1. 2026 年 5 月 15 日，发行人第四届董事会第四十二次会议审议通过了与

本次发行有关的议案。

2.2026 年 7 月 8 日，发行人控股股东广州城投出具了《广州城投集团关于广州酒家向不特定对象发行可转换公司债券方案的批复》，原则同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。

3. 2026 年 7 月 10 日，发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过了与本次

发行有关的议案。

4.2026 年 9 月 8 日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意发行人对本次发行方案的发行规模及募集资金用途进行调整，具体如下：

（1）发行规模

调整前：

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 100000.00 万元（含100000.00 万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

调整后：

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 77398.40 万元（含77398.40 万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（2）募集资金用途

调整前：

公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用） 不超过

100000.00 万元（含 100000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

4-1-5拟用募集资金

序号 项目名称 拟投资总额投资金额

1 食品制造基地产能扩充及技术改造项目 61592.23 47210.91

2 省外市场拓展及食品零售网络建设项目 43874.75 28986.54

3 集团数字化转型项目 12520.32 12520.32

4 新一代健康食品关键技术研发项目 11282.23 11282.23

合计 129269.53 100000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用） 不超过

77398.40 万元（含 77398.40 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元拟用募集资金

序号 项目名称 拟投资总额投资金额

1 食品制造基地产能扩充及技术改造项目 61592.23 47210.91

2 省外市场拓展项目 18595.61 6384.94

3 集团数字化转型项目 12520.32 12520.32

4 新一代健康食品关键技术研发项目 11282.23 11282.23

合计 103990.39 77398.40

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

除减少募集资金金额及因此而调减募集资金用途项目的拟投资总额和拟用募集资金投资金额外，本次发行的发行方案其他事项未发生变化。根据《证券

4-1-6期货法律适用意见第 18 号》相关规定，减少募集资金不视为本次发行方案发生

重大变化，根据发行人 2026 年第二次临时股东会的授权，本次发行方案上述调整事宜在发行人股东会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。

经核查，本次发行方案的调整已取得现阶段所必要的批准，本次发行方案调整不构成本次发行的法律障碍；截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行已获得其内部所需的批准和授权，并经有权国资监管单位批准，该等批准和授权合法、有效。

（二）本次发行尚需取得的批准本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格发行人现持有的广州市工商局于 2026 年 3 月 4 日核发的营业执照（统一社会信用代码：91440101633208952W），根据发行人《公司章程》以及工商登记档案、发行人出具的说明以及国家企信网、上海证券交易所的查询结果，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》

等法律法规的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1. 根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2026 年第二次临时股东会的决议文件以及发行人的说明，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券

4-1-7持有人换发股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第

二百零三条的规定。

3. 根据《公司章程》、发行人公司治理制度、发行人报告期内的股东（大）

会、董事会、监事会的会议决议以及发行人的说明，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东（大）会和董事会；选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会五个董事会专门委员会；制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作细则》《公司董事会秘书工作细则》《公司关联交易决策制度》《公司对外担保管理制度》《公司内部审计工作管理制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

4. 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以及

《2026 年半年度报告》《论证分析报告》以及发行人的说明，发行人 2023 年度、

2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为

55048.14 万元、49385.70 万元、48798.08 万元和 3083.08 万元，发行人最近

三年平均可分配利润为 51077.31 万元；根据发行方案，本次可转债的募集资金总额不超过 77398.40 万元（含本数），具体发行规模由发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项的规定。

5. 根据《募集说明书》《发行预案》《债券持有人会议规则》以及发行人的说明，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五

条第二款的规定。

6. 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务

4-1-8院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”以及“（三）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件”，公司本次发行符合《发行注册管理办法》《可转债管理办法》等国务院证券监督管理机构规定的发行条件。

因此，公司符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的要求。

7. 根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、《2026 年半年度报告》以及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规

定的条件：

（1）根据发行人的说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表确认函、广东证监局出具的证券诚信信息报告、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经 本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 国 家 企 信 网 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询的信息所示，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关内控鉴证报

告以及《2026 年半年度报告》、公司财务管理制度及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的

4-1-9财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告以

及《2026 年半年度报告》《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人报告期最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2. 本次发行不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象

发行股票的情形：

根据本次发行报告期相关定期报告以及《2026 年半年度报告》、发行人及

其下属企业的《无违法违规证明》、发行人的说明及其控股股东、董事、高级管

理人员填写的调查表确认函、相关派出所出具的无犯罪记录证明、广东证监局

出具的证券诚信信息报告等资料，并经本所律师对发行人相关高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证

券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、巨

潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）

等网站查询的信息所示，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4-1-103. 本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五

条的规定：

（1）如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”所述，本次

发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人

本次发行的募集资金将用于食品制造基地产能扩充及技术改造项目、集团数字

化转型项目、省外市场拓展项目、新一代健康食品关键技术研发项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，本次募

集资金项目由发行人或其下属企业实施，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募

集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定。

4. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：

（1）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2）根据《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告

期相关定期报告、《2026 年半年度报告》及对发行人相关高级管理人员的访谈，发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 77398.40 万元（含 77398.40 万元），截至报告期末发行人净资产为 401846.37 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 77398.40 万元，不超过公司报告期末净资产的 50%；截至

2023 年末、2024 年末、2025 年末和报告期末，发行人合并资产负债率分别为

4-1-1140.73%、36.35%、39.75%和 40.21%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况，

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月发行人每股经营活动产生的

现金流量净额分别为 1.83 元、1.57 元、1.31 元和 0.10 元；基于本所律师作为非

财务专业人员的理解，本次发行完成后，累计债券余额未超过公司最近一期末经审计净资产的 50%，发行人资产负债结构和现金流量符合行业及公司业务特点，维持在合理水平，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）根据《募集说明书》、本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告

期相关定期报告以及《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 50639.59 万元、45203.46 万元、45204.38 万元和

3083.08 万元，最近三个会计年度盈利；且发行人 2023 年度、2024 年度、2025年度和 2026 年 1-6 月扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别

为 14.65%、12.14%、11.61%和 0.80%，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率不低于 6%，符合《发行注册管理办法》第十三

条第一款第（四）项的规定。

（4）如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。

5. 发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情

形：

（1）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、《2026 年半年度报告》以及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。

（2）根据本次发行报告期相关审计报告、本次发行报告期相关定期报告、《2026 年半年度报告》以及发行人的说明，发行人未曾公开发行过公司债券，发行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

4-1-126. 根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行具有期限、面值、利

率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向

下修正等要素，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定。

7. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发

行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

8. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十四条的要求。

（三）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定

1. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为

公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转

债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

4-1-133. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配

股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

同时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九

条第一款的规定。

4. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的

原则及方式，并约定了转股价格向下修正时须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避，且约定修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5. 根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括

到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售条款和有条件回售条款，其中附加回售条款约定若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6. 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公

司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》4-1-14表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

7. 根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债违约的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定1．发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

（1）根据《发行预案》《募集说明书》、2026 年第二次临时股东会的决议

文件、《2026 年半年度报告》、发行人报告期内的财务报表、发行人最近一期期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以及发行人对外投资相关协议等资料以

及发行人出具的说明，发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

综上，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

2．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

根据发行人出具的说明、发行人控股股东填写的调查表以及确认函、发行

人及其下属企业《无违法违规证明》，并经本所律师对发行人相关高级管理人员访谈，本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交

所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网（http://www.szse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、

中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

4-1-15信 用 中 国 网 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）等网站查询的信息所示，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、

法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

根据发行人出具的说明并经本所律师登录企信网查询，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的生产经营场所权属证明和租赁合同等相关资料、审查发行人的重大业务合同和了解发行人的生产经营流程，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（二）发行人资产的独立完整性

根据发行人出具的说明、《2026 年半年度报告》，并经本所律师核查发行人补充核查期间新增主要资产的权属证明、发行人主要资产的权利状况，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性（二）发行人资产的独立完整性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人说明及其现任董事和高级管理人员填写的调查表确认函、最近

4-1-16一期期末员工名册和社保公积金缴纳凭证等资料，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性（三）发行人人员的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（四）发行人财务的独立性

根据《2026 年半年度报告》、发行人及其子公司纳税证明资料及发行人的

说明并经本所律师对相关高级管理人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性（四）发行人财务的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（五）发行人机构的独立性

根据发行人《公司章程》、发行人补充核查期间新增的会议资料及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性（五）发行人机构的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（六）发行人业务的独立性

根据《募集说明书》、发行人及下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性（六）发行人业务的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中证登上海分公司出具的股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：

序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）

1 广州市城市建设投资集团有限公司 288453276 50.85

2 广州产业投资控股集团有限公司 56142814 9.90

4-1-17序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）

3 广东省财政厅 38288454 6.75

4 张浪 11923500 2.10

兴银理财有限责任公司－兴银理财富利兴成阿

5 7287470 1.28

尔法日开 1 号混合类理财产品

兴银理财有限责任公司－兴银理财富利兴成阿

6 5365440 0.95

尔法三个月持有期 3 号混合类理财产品

中国建设银行股份有限公司－广发价值领先混

7 4612878 0.81

合型证券投资基金

8 香港中央结算有限公司 4161820 0.73

广发基金－中国人寿保险股份有限公司－传统

9 险－广发基金国寿股份新价值股票型组合单一 3765740 0.66

资产管理计划（传统险）

兴银理财有限责任公司－兴银理财富利兴成阿

10 3658816 0.64

尔法一个月持有期 2 号混合类理财产品

合计 423660208.00 74.68

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据《2026 年半年度报告》、中证登上海分公司出具的股东名册以及发行

人的说明，截至报告期末，广州城投直接持有发行人 288453276 股股份，占发行人总股本的 50.85%，为发行人的控股股东；广州市国资委直接持有控股股东

90%的股权，通过控股股东间接持有发行人的 45.76%股份，为发行人的实际控制人。发行人最近三年实际控制人没有发生变更。

（三）控股股东所持发行人股份权利受限制的情况

根据发行人《2026 年半年度报告》等公告文件以及中证登上海分公司出具

的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人说明及控股股东出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利受限情形。

七、发行人的股本及其演变根据《广州酒家集团股份有限公司关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2026-055），发行人在中证登上海分公司申请办理了 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

4-1-18已获授但尚未解除限售的 162.90 万股限制性股票的回购注销手续，本次限制性

股票于 2026 年 8 月 25 日完成注销。

发行人回购注销部分限制性股票 162.90 万股完成后，公司注册资本由人民币 567267370 元变更为人民币 565638370 元，公司股份总数由 567267370 股变更为 565638370 股。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就本次股本变更和公司章程修订办理完毕工商变更登记备案手续。

除上述股本变化外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人及其境内下属企业现行有效的

营业执照及其公司章程、《募集说明书》及发行人出具的说明，在补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外业务

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人存在将产品出口至中国境外的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外拥有 1 家下属子公司，为在中国香港注册成立的广州酒家香港，营销管理公司在香港设立广州酒家香港已取得广东省发展和改革委员会的备案及广东省商务厅核发的批准证书。

根据赵国贤律师事务所（有限法律责任合伙）于 2026 年 9 月 3 日出具的《 关 于 ： 针 对 GUANGZHOU RESTAURANT GROUP (HONG KONG)INTERNATIONAL TRADE LIMITED 广州酒家集团（香港）国际贸易有限公司尽职调查的香港法律意见书》（以下简称《广州酒家香港法律意见书》），广州酒家香港系依据香港法律在香港注册成立，截至《广州酒家香港法律意见书》出具之日其合法存续，广州酒家香港的基本情况如下：

GUANGZHOU RESTAURANT GROUP (HONG KONG) INTERNATIONAL公司名称

TRADE LIMITED

4-1-19广州酒家集团（香港）国际贸易有限公司

公司类型 有限公司注册办事处

香港金钟金钟道 88 号太古广场二座 1716-1719 室地址

成立日期 2025 年 9 月 2 日商业登记编

78724074

号

股份数额 36000000 股普通股

股权结构 营销管理公司 100%持股

主要业务 从事食品销售及进出口业务

（三）主要业务资质和许可

1. 发行人及其境内下属企业

根据发行人的资质证书及发行人出具的说明，并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其境内下属企业续期或新获取的与经营活动相关的资质及许可具体情况详见附件一：《发行人及其境内下属企业续期或新增的资质证书》。

除存在发行人及其境内下属企业在补充核查期间续期或新获取的与经营活

动相关的资质及许可的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“八、发行人的业务（三）主要业务资质和许可”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

2. 境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“业务不涉及上述需要许可或登记业务，根据香港法律和该公司组织章程细则，该公司目前在香港从事业务范围的活动符合香港法律下之政策要求，不属于限制类、禁止类投资项目，无需取得政府特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。

（四）发行人的主营业务

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人相关业务合同，发行人的主营业务为食品制造业务和餐饮服务。发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年和

2026 年 1-6 月的主营业务收入分别为 485777.54 万元、508067.52 万元、

533576.18 万元和 216052.02 万元，分别占发行人同期营业收入的 99.13%、

99.16%、99.14%和 99.17%，发行人的主营业务突出。

4-1-20（五）发行人不存在类金融业务

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人相关业务合同及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其控股公司从事食品制造业务和餐饮服务，发行人及其控股公司经营范围不涉及融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，也不存在来自于开展类金融业务的收入，发行人不存在类金融业务。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》、发行人《2026 年半年度报告》、发行人现行有效

的营业执照、发行人及其下属企业申请查询取得的《无违法违规证明》以及发

行人出具的说明，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

根据发行人《2026 年半年度报告》《募集说明书》及发行人的说明，2026年 1-6 月，公司与关联方（不含公司下属企业）之间主要关联交易如下：

（一）2026 年 1-6 月，公司向关联方采购商品、劳务以及租赁物业，交易

主要情况如下：

单位：万元

关联方 关联关系 关联交易内容 发生额

湖南莲美食品股份有限公司 参股企业 采购商品 4164.46

广州市德利丰食品有限公司 参股企业 采购商品 2263.61广州市美时包装材料有限责

参股企业 采购商品 521.04任公司控股股东及其控制的

广州城投及其控制的企业 购买原材料、商品服务等 84.99企业

持股 5%以上股东广州

广州产投控制的企业 购买燃料和动力等 447.48产投控制的企业

合计 - - 7481.58

（二）2026 年 1-6 月，公司向关联方销售商品，主要交易情况如下：

4-1-21单位：万元

关联方 关联关系 关联交易内容 发生额

广州城投及其控制的企业 控股股东及其控制的企业 销售产品、商品 77.93

持股 5%以上股东广州产投控制

广州产投控制的企业 销售产品、商品 9.01的企业

发行人参股企业、关联自然人控

其他关联法人公司等 销售产品、商品 35.57制的企业等

合计 - - 122.51

（三）经本所律师核查发行人报告期内相关会议文件、独立董事发表的事

前认可意见及独立意见，2026 年 1-6 月内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《广州酒家集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定履行审批程序，符合发行人实际生产经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；发行人独立董事均发表了事前认可的独立意见。

除上述更新外，根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表确认函、发行人控股股东和持股 5%以上股东填写的调

查表确认函、发行人补充核查期间内相关会议文件和公告，经本所律师核查，新增报告期内，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”其他部分所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权、房屋所有权及在建工程

1. 自有不动产

（1）发行人及其境内下属企业除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权、房屋所有权及在建工程/1.自有物业”所述发行人及其下属企业主要自有不动产外，发行人及其下属企业还持有其他自有不动产，具体信息情况详见附件五：《发行人及其境内下属企业其他自有不动产一览表》，本所律师认为，其他自有不动产的相关瑕疵情形不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。

（2）境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“名下没有任何登记持有

4-1-22或租赁的房地产或土地。”

2.租赁物业

（1）发行人及其境内下属企业

根据发行人及其境内下属企业提供的租赁清单、租赁协议、租赁物业产权

证明及产权人授权文件等资料，并经本所律师核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其下属企业自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来新增及续租的主要承租物业的具体情况详见附件二：《发行人及其境内下属企业新增及续租的主要承租物业一览表》。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内下属企业新增的承租物业存在下列瑕疵情形：

* 部分新增租赁物业在被发行人及其下属企业承租前已设置抵押

经本所律师核查，2 项新租赁房屋在出租予发行人及其下属企业前已被设定抵押并办理抵押登记且目前尚未解除。其中餐饮门店 1 处、办公物业用途 1处，该等情形的租赁面积为 1333.5 平方米，约占发行人及其下属企业自有房产及租赁房产总面积的 0.33%。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修正）》的相关规定，鉴于上述承租物业在租赁合同签署前已被设定抵押，该房屋的抵押权人通过拍卖、变卖、以房屋抵偿债务等方式实现其抵押权后（如涉及），承租人的租赁合同对该等房屋买受人将不具有约束力，在此情形下，承租人存在无权继续承租该等物业的风险。

* 部分新增租赁物业所占土地为集体建设用地，出租方未提供经相应比例集体经济组织成员同意的相关文件

经本所律师核查，1 项新增租赁房屋所占土地为位于广东省内的集体建设用地，出租方未提供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件，但所涉集体经济组织均已出具同意转租证明，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人子公司。该处租赁房屋主要用于食品饼屋，租赁面积为 74.1 平方米，约占发行人及其下属企业自有房产及租赁房产总面积的

0.02%。

根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定，各类工商企业在符合规定条件并经集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代

4-1-23表同意后可以承租使用集体建设用地及其上盖建筑物。基于上述，本所律师认为，如上述承租物业出租方未能就出租事宜获得规定比例之集体经济组织成员同意的证明性文件，将对发行人控股子公司继续承租该等占用集体土地之房屋造成不利影响。

* 部分新增租赁物业的合同未办理租赁登记备案手续

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业新租物业中，有 7 处租赁物业的出租方和承租方未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。

发行人及其境内下属企业签署前述租赁合同但未办理备案登记手续的情形

不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其境内下属企业存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但根据《民法典》第七百零六条的规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此，本所律师认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。

本所律师认为，发行人下属子公司个别新增承租物业相关产权瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍；除以上所述的租赁瑕疵外，发行人及其境内下属企业就新增承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，内容合法有效，依法具有可强制执行力。

（2）境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“名下没有任何登记持有或租赁的房地产或土地。”

（二）无形资产

1. 发行人及其境内下属企业

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人及其下属企业提供的商标清单、

《商标注册证》等资料及发行人的说明，经本所律师登录商标局中国商标网（ https://sbj.cnipa.gov.cn/ ）、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）、中国版权保护中心

著作权登记系统（https://www.ccopyright.com.cn/）、ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）查询，经本所律师核查，截至报告期末，《法4-1-24律意见书》《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产（二）无形资产”

所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

2. 境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“没有拥有任何商标、专利、发明、版权或类似的知识产权”。

（三）主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产台账、新增报告期新增的相关重大设备的购置

合同和发票、发行人《2026 年半年度报告》，截至报告期末，发行人及其下属企业生产经营所需的机器设备账面价值为 487028088.22 元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理。

（四）发行人的对外投资

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人出具的说明以及国家企信网的

查询信息，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人补充核查期间新增 1 家控股子公司，发行人及其下属企业新设立 8 家分支机构，具体情况详见附件三：《发行人及其下属企业新增控股子公司、分支机构》。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）主要财产的取得方式

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其下属企业已依法取得相应的权属证书。

（七）主要财产权利受限情况

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人及其下属企业的主要财产存在以下权利受限情形：

项目 账面余额（元） 账面价值（元） 受限类型 受限情况

其他货币 13447725.49 13447725.49 其他货币 银行承兑汇票保证金/

4-1-25项目 账面余额（元） 账面价值（元） 受限类型 受限情况

资金 限制支付款项

除上述情形外，截至报告期末，发行人及其下属企业拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

根据发行人《募集说明书》《2026 年半年度报告》《广州酒家香港法律意见书》、发行人提供的合同资料及出具的说明、相关政府部门出具的证明、发行人

及其下属企业《无违法违规证明》、发行人报告期末其他应收款和其他应付款明

细等文件资料，经本所律师核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人合并、分立、减少注册资本、增资扩股

根 据 发 行 人 的 工 商 档 案 资 料 以 及 国 家 企 信 网 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用广东（https://credit.gd.gov.cn/）等平台

的查询信息以及发行人的说明，除发行人因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本发生减少外（详见本补充法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”），发行人补充核查期间未发生合并、分立、减少注册资本、增资扩股的情况。

（二）发行人重大资产变化

根据发行人的说明、《2026 年半年度报告》，补充核查期间发行人未发生按《股票上市规则》应提交发行人董事会审议的重大资产交易情形。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有正在进行的或对其具有约束力之拟实施的需经发行人董事会审议的

资产置换、资产剥离等行为或其他需经发行人董事会审议的重大资产收购或重大资产出售行为。

4-1-26十三、发行人章程的制定与近三年的修改

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十三、发行人章程的制定与近三年的修改”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间发行人具有健全的组织结构。

（二）根据发行人出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间发行人未

修改股东会议事规则、董事会议事规则。

（三）根据发行人董事会会议文件、公开披露文件及发行人出具的说明等，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 2 次董事会。

经本所律师核查，发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来董事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人董事会

授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人现任董事和高级管理人员填写

的调查表确认函、发行人公开披露文件及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前执行的税种、税率

根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十六、发行人的税务（一）发行人及其下属企业执行的主要税种、税率”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

4-1-27（二）税收优惠

根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十六、发行人的税务（二）税收优惠”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

（三）财政补贴和政府奖励

根据发行人《2026 年半年度报告》、发行人提供的财政补贴清单，并经本所律师核查，新增报告期内发行人及其下属企业没有新增获得金额在 100 万元及以上的财政补贴和政府奖励。

（四）纳税情况

1．发行人及其境内下属企业根据发行人提供的行政处罚决定书、发行人及其境内下属企业《无违法违规 证 明 》 及 发 行 人 出 具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企信网、发行人及其境内下属企业所在

地税务部门网站，经本所律师核查，新增报告期内，发行人下属企业广州酒家集团股份有限公司白云机场分公司因 2025 年 10 月 1 日至 11 月 30 日未按期进

行个人所得税申报，于 2026 年 1 月 16 日被国家税务总局广州市荔湾区税务局

第一税务所处以罚款 100 元；发行人下属企业成都市广粤万象餐饮管理有限公

司因 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日未按期进行个人所得税申报，于

2026 年 4 月 28 日被国家税务总局成都市武侯区税务局第一税务所处以罚款 200元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。两家企业受到的上述处罚系依据《中华人民共和国税收征收管理

法》第六十二条规定对应的罚款幅度内的较低幅度作出，不属于情节严重的处罚情形，该等处罚不构成本次发行的实质法律障碍。

除前述情形外，发行人及其境内下属企业在新增报告期内不存在其他因税收征管方面的违法违规行为而受到行政处罚的情形。

4-1-282．境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，“截至本意见书之日，该公司未触发相关税款的申报及缴纳义务，因此不存在因逾期申报或欠缴税款而引致的处罚风险”。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其下属企业的生产经营活动的环境保护

根据发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》、发行人出具的说明，并经本所律师查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企信网、发行

人及其境内下属企业所在地生态环境保护部门网站，新增报告期内，发行人及其境内下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“不存在环境危害、境外投资、土地使用、海关或产品安全等方面的行政处罚”。

（二）募集资金拟投入项目的环境保护

根据发行人出具的说明及《募集说明书》，经本所律师核查，补充核查期间发行人本次募集资金拟投入项目的环保情况未发生变化。

（三）发行人及其下属企业的产品质量和技术监督情况

1．发行人及境内下属企业

根据发行人及其境内下属企业的《无违法违规证明》，以及本所经办律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企信网、发行人及其境内下属

企业所在地市场监督管理部门网站的查询信息，发行人及其境内下属企业于新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。

2．发行人境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“不存在环境危害、境外投资、土地使用、海关或产品安全等方面的行政处罚”。

综上所述，发行人及其下属企业报告期内不存在因违反有关质量技术和监

4-1-29督方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人的劳动及社会保障

（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

1.发行人及其境内下属企业报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人及其境内下属企业的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭

据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，新增报告期内发行人及其境内下属企业为全部员工缴纳了社会保险、住房公积金。

2.发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“除在任董事外，并没有任何员工。香港法例下，一家公司并非必须要聘用员工，公司董事并不自动算是员工（除非另以服务合同以员工身份获聘请）。因此并不需要购买雇员赔偿保险或就员工强制性公积金计作供款。”

（二）发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况

根据发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》《广州酒家香港法律意见书》以及发行人及其境内下属企业新增报告期内营业外支出明细，发行人及其下属企业于新增报告期内不存在劳动及社会保障方面的行政处罚，具体情况如下：

1．发行人及其境内下属企业

根据发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》，以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息，新增报告期内，公司及其境内下属子公司不存在因违反社会保险、住房公积金监管法律而受到行政处罚的情形。

2．发行人境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，不存在因而受到处罚的情形。”

4-1-30十九、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据《募集说明书》《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》、2026 年第二次临时股东会决议以及第五届董事会第

四次会议决议，基于 2026 年第二次临时股东会决议的授权，2026 年 9 月 8 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意发行人对本次募集资金用途进行调整，调整后，公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 77398.40 万元（含 77398.40 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元拟用募集资

序号 项目名称 实施主体 拟投资总额金投资金额食品制造基地产能扩充及

1 利口福食品 61592.23 47210.91

技术改造项目

2 省外市场拓展项目 营销公司 18595.61 6384.94

3 集团数字化转型项目 发行人 12520.32 12520.32

新一代健康食品关键技术

4 利口福食品 11282.23 11282.23

研发项目

合计 - 103990.39 77398.40

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

4-1-31（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情况

1.本次募集资金投资项目的内部批准

2026 年 7 月 10 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等本次发行相关事项的议案。

2026 年 9 月 8 日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意发行人对本次发行方案的发行规模及募集资金用途进行调整。根据发行人 2026

年第二次临时股东会的授权，本次发行方案上述调整事宜在发行人股东会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。

2.本次募集资金投资项目的相关批准或授权

发行人已就上述募集资金投资项目取得如下批文：

序号 项目名称 实施主体 备案时间 投资项目备案证编号食品制造基地产能扩

1 利口福食品 2026/6/11 2606-440113-04-01-481511

充及技术改造项目

2 集团数字化转型项目 发行人 2026/7/1 2607-440106-04-04-346742

3 省外市场拓展项目 营销公司 2026/6/26 2606-440103-04-05-655525

新一代健康食品关键

4 利口福食品 2026/7/1 2607-440113-04-05-647149

技术研发项目

除上述调整外，根据发行人出具的说明及《募集说明书》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“十九、发行人募集资金的运用”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

二十、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明及《募集说明书》，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》正文部分“二十、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。

4-1-32二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其下属企业

1.诉讼、仲裁根据发行人提供的诉讼、仲裁清单等资料及出具的说明、《广州酒家香港法律意见书》、本所律师对发行人相关管理人员的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查网站、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人或其下属企业作为诉讼被告或仲裁被申请人被主张承担责任、标的金额超过 200

万元尚未了结的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

（1）发行人及其境内下属企业

根据发行人提供的行政处罚清单、行政处罚决定书等资料，发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》，以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）和国家企信网的查询信息，并经本所律师核查，发行人境内下属子公司、分公司于新增报告期内曾发生 5 起行政处罚，具体情形详见附件四：《发行人及其境内下属企业新增行政处罚一览表》。

经核查，上述行政处罚不属于重大违法行为，该等处罚不构成本次发行的实质法律障碍。

（2）发行人境外下属企业根据《广州酒家香港法律意见书》，广州酒家香港“在香港不存在任何其它司法、行政裁判机构等地方进行中的或待决的诉讼、行政纪律处分程序或仲裁案件，该公司不存在环境危害、境外投资、土地使用、海关或产品安全等方面的行政处罚。”综上，根据发行人出具的说明、《广州酒家香港法律意见书》、发行人及其境内下属企业《无违法违规证明》、新增报告期内营业外支出明细以及在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企信网、企查查网站、证券期货市场

失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的查询信

息：

4-1-33（1）截至报告期末，发行人及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的重

大行政处罚；

（2）发行人及其下属企业新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到重大行政处罚；

发行人下属企业、分公司新增报告期内受到的行政处罚所涉行为不属于重大违法，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍；

（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人控股股东

根据发行人控股股东的《无违法违规证明》及其出具的声明确认文件，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站的查询结果：

发行人控股股东于新增报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，新增报告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发行人控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益

的重大违法行为，截至控股股东情况调查表确认函出具之日，控股股东不存在尚未了结的或可预见的就其所持发行人股份相关的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

（三）发行人董事和高级管理人员

根据相关派出所出具的无犯罪记录证明，发行人董事、高级管理人员出具的调查表确认函，以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公

开网站的查询结果，截至调查表确认函出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关内容

4-1-34尤其是发行人在其中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书

的内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的

法律风险，并对《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-35（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

郭钟泳

经办律师（签字）：

胡一舟

经办律师（签字）：

尹舜锋

年 月 日

4-1-36附件一：《发行人及其境内下属企业续期或新增的资质证书》

（一）食品经营许可证

序号 公司名称 核发机构 编号 食品类别 有效期截止日热食类食品制售，冷食类食品制售（含冷荤类食品制广州酒家文昌分公 广州市荔湾区市场

1 JY24401000000734 售），生食类食品制售，自制饮品制售，散装食品和预包 2031-07-22

司 监督管理局

装食品销售（含散装熟食、含冷藏冷冻食品）广州市越秀区市场

2 海越陶陶居 JY24401040389648 餐饮服务连锁管理 2031-08-05

监督管理局广酒（深圳）餐饮深圳市市场监督管 热食类食品制售，冷食类食品制售（含冷荤类食品制

3 管理有限公司书城 JY24403034737236 2031-07-30理局罗湖监管局 售），自制饮品制售路分公司

利口福连锁新港东 广州市海珠区市场

4 JY24401050595966 热食类食品制售，自制饮品制售（仅从事简单制售） 2031-07-23

路分公司 监督管理局利口福连锁中海花 广州市荔湾区市场 散装食品和预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、含保健食

5 JY14401030305612 2031-07-16湾店 监督管理局 品）利口福连锁龙津中 广州市荔湾区市场 散装食品和预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、含保健食

6 JY14401030308037 2031-08-17路店 监督管理局 品）

（二）公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查意见书/合格证

序号 公司名称 核发机构 文件编号广州酒家?悦见（深圳万象城

1 深圳市罗湖区消防救援大队 深罗消安许字〔2026〕第 0343 号

店）

4-1-37附件二：《发行人及其境内下属企业新增或续租的主要承租物业一览表》

（一）续租承租主要物业租赁面积（平方序号 承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁期限

米）

广州酒家集团利口福连 2026/09/01-

1 黄镜朝 广州市天河区黄村路 51 号 102 铺 108

锁有限公司 2029/08/31

广州酒家集团利口福连 广州市天河区天河公园西侧东逸一街 25 号 2026/09/01-

2 罗耀光 82

锁有限公司 首层之二 2029/08/31

广州酒家集团利口福连 2026/08/11-

3 广州家汇物业管理有限公司 广州市荔湾区南岸路荟文一街 31 号 6 号铺 59.83

锁有限公司 2029/08/31

广州酒家集团利口福连 广东省水利电力勘测设计研究所股份 广州市荔湾路荔湾区陈家祠道 48 号自编 1 2026/06/22-

4 55.6

锁有限公司 有限公司 栋首层门店 2027/06/21

（二）新增承租主要物业租赁面积（平 租赁合同 是否提供序号 承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁期限

方米） 是否备案 产权资料广州市白云区广州白云国际机场三

广州酒家集团餐饮管 号航站楼 T3 陆侧出发厅七层 JDCD- 场地交付之日

1 广州白云国际机场股份有限公司 151.15 否 是

理有限公司 C2-01、JDCD-C2-02、JDCD-C2-03 -2036/01/26商铺（空港机场）

广州酒家集团餐饮管 广州市白云区云城西路 890 号 601 2026/08/30-

2 广州云凯置业有限公司 1153.5 否 是

理有限公司 房（自编号：L601 铺） 2036/08/29深圳市罗湖区桂园街道新围社区书广酒（深圳）餐饮管 2026/05/01-

3 华润（深圳）有限公司 城路 1 号都市名园深圳万象城三期 938 否 是

理有限公司 2031/04/30

四层 T403、T458、T401、T460

深圳市南万餐饮管理 深圳市南山区粤海街道大冲社区华 2026/07/30-

4 华润置地（深圳）有限公司 1708 否 是

有限公司 润万象天地 SL285 2033/07/294-1-38租赁面积（平 租赁合同 是否提供序号 承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁期限

方米） 是否备案 产权资料

广州市海越陶陶居餐 广东省广州市白鹅潭南路 8 号、9 2026/07/17-

5 广州市润川房地产开发有限公司 1842 否 是

饮管理有限公司 号、10 号 L508、L509 铺 2031/07/16

广州酒家集团利口福 广州启讯翔企业管理咨询有限公 2026/08/10-

6 广州市越秀区杨箕大街 43 号 105 房 74.1 否 是

连锁有限公司 司 2029/04/30

广州酒家集团利口福 长沙市雨花区劳动东路 222 号永升 2026/08/08-

7 李中柱 180 否 是

营销有限公司 商业广场 C1 栋 405、406 房 2028/08/07

4-1-39附件三：《发行人及其境内下属企业新增控股子公司、分支机构》

（一）新增控股子公司

公司名称 注册资本（万元） 成立日期 住所 持股比例

广州市荔润餐饮管理有限公司 100 2026-08-27 广州市荔湾区白鹅潭南路 8 号、9 号、10 号 L508+L509 铺 海越陶陶居 100%

（二）新增分支机构

序号 分支机构名称 成立日期 住所广酒（深圳）餐饮管理有限公 深圳市罗湖区桂园街道新围社区书城路 1 号都市名园深圳万象城三期四层 T403、

1 2026-06-03

司书城路分公司 T458、T401、T460

广州酒家集团臻选食品（韶关） 深圳市福田区园岭街道华林社区上步北路 1058 号岁宝壹品苑 A 座、B 座、C 座、D 座

2 2026-06-10

有限公司深圳分公司 2701广州酒家集团餐饮管理有限公

3 2026-06-11 广州市白云区云城西路 890 号 601 房（自编号：L601 铺）

司云城西路分公司广州酒家集团利口福连锁有限

4 2026-06-26 广州市海珠区新港东路 1220 号 B101 铺部位自编 23B

公司新港东路分公司广州酒家集团餐饮管理有限公

5 2026-07-22 广州市荔湾区白鹅潭南路 8 号、9 号、10 号 L701

司白鹅潭南路分公司

广州陶陶居有限公司三号楼出 广州市白云区广州白云国际机场三号航站楼 T3 主楼陆侧出发厅四层 T3C-4R05 商

6 2026-08-05

发大厅四层店 铺（空港机场）

广州陶陶居有限公司二号楼北 广州市花都区广州白云国际机场二号航站楼 T2 国内空侧北指廊二层 T22R63 商铺

7 2026-08-06

指廊店 （空港机场）广州酒家集团利口福连锁有限公

8 2026-08-21 广州市越秀区杨箕大街 43 号首层 105 房

司杨箕大街店

4-1-40附件四：《发行人及其境内下属企业新增行政处罚一览表》

序 处罚执行

处罚时间 处罚对象 处罚决定书文号 处罚事由 处罚方式 是否属于重大违法行为

号 情况不属于重大违法行为。

广州酒家集团 2025-10-01 至 根据该项处罚的依据《中华人民共和国税收征收管股份有限公司 穗荔税一所简罚 2025-11-30 个人 理法》，该项处罚金额对应的罚款幅度内的较低幅

1 2026-01-16 罚款 100 元 已缴纳

白云机场分公 〔2026〕307 号 所得税未按期进 度，不属于情节严重情形；且该项处罚未导致严重司 行申报 环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。该公司并非发行人重要子公司。

不属于重大违法行为。

该公司被责令改正和警告、未被处以罚款，不属于深圳市海越喜 深市监罗处罚

使用的餐具消毒 责令改正、 处罚依据《中华人民共和国食品安全法》第 126 条

2 2026-01-22 陶陶餐饮管理 〔2026〕东晓 10 已整改

抽检不合格 警告 规定的情节严重情形；且该项处罚未导致严重环境

有限公司 号

污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。该公司并非发行人重要子公司。

不属于重大违法行为。

采购的食品原料 根据该项处罚的依据《中华人民共和国食品安全深圳市南山喜 深市监南处罚竹节虾（九节 法》，该项处罚金额在法定的处罚区间以下，不属

3 2026-04-14 陶陶餐饮管理 〔2026〕粤海 95 罚款 500 元 已缴纳

虾）抽检检验不 于情节严重情形；且该项处罚未导致严重环境污

有限公司 号

合格 染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。该公司并非发行人重要子公司。

成都市广粤万 武侯税一税简罚 2024-10-01 至 不属于重大违法行为。

4 2026-04-28 罚款 200 元 已缴纳象餐饮管理有 〔2026〕2732 号 2024-11-30 个人 根据该项处罚的依据《中华人民共和国税收征收管

4-1-41序 处罚执行

处罚时间 处罚对象 处罚决定书文号 处罚事由 处罚方式 是否属于重大违法行为

号 情况限公司 所得税未按期进 理法》，该项处罚金额处于对应的罚款幅度内的较行申报 低幅度，不属于情节严重情形；且该项处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。该公司并非发行人重要子公司。

未依照《中华人 不属于重大违法行为。民共和国消防 根据该项处罚的依据《中华人民共和国消防法》法》第十三条第 《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权广州市粤喜时 粤穗越建设罚字

(二)款规定在其 罚款 5000 基准(工程建设与建筑业类)》，该项处罚依据未明

5 2026-05-26 光餐饮管理有 〔2026〕第 050 已缴纳

他建设工程验收 元 确规定情节严重的处罚情形；处罚单位已出具证

限公司 号后报住房和城乡 明，确认“违法行为未造成严重环境污染、重大人建设主管部门备 员伤亡或者恶劣社会影响，不属于重大违法违规行案 为”；且该公司并非发行人重要子公司。

4-1-42附件五：《发行人及其境内下属企业其他自有不动产一览表》

建筑面积 他项权

序号 权利人 权属证书编号 坐落地址 用途 使用权期限 权利性质

（㎡） 利情况

粤（2017）广州市不

2013/08/07-

1 广州酒家 动产权第 00203743 荔湾区西湾路鹅掌坦地段 工业用地（061） 1139.00 出让 无

2063/08/06

号No.101337《广州市 广州市海珠区洪德路福龙横 6 号

2 广州酒家 宿舍 / 362.25 / 无房地产权属证明书》 1-4 层

穗房地证字第 83170 荔湾区十八甫北路 17 号 1-3

3 广州酒家 商铺及仓库 / 451.84 / 无

号 楼、6、7 楼

配电房、锅炉房、清

4 粮丰园食品 / 茂名市食品包装工业加工区 / 2898.05 / 无

洗房、宿舍等

注 1：上述第 2 项、第 3 项房产已拆迁后回迁，公司已接收该等房屋，其中第 2 项房产因开发商尚未能配合提供资料，目前尚未能办理权属证书；第 3 项房产已办妥回迁项目房地产初始登记手续，公司已接收该不动产并正在办理不动产权证书。鉴于回迁房产面积占发行人及其下属企业已取得合法权属证书的建筑面积比例较小，且该等建筑用途为商铺、仓库、宿舍，尚未办妥房屋权属证书不会对发行人经营造成重大不利影响。

注 2：上述第 4 项房屋建筑物的权属证书目前尚在协商办理中，该等建筑物占发行人及其下属企业已取得合法权属证书的建筑面积比例较小，且该等建筑是配电房、锅炉房等辅助性生产建筑或用于宿舍，尚未办妥房屋权属证书不会对发行人经营造成重大不利影响。

注 3：除上述不动产外，发行人还持有位于广州市海珠区同福西鹤鸣二巷 29 号 201.60 ㎡的房屋，用途为宿舍。该房屋未取得权属证书，鉴于该房屋面积占发行人及其下属企业已取得合法权属证书的建筑面积比例较小，且该建筑用途仅为宿舍，尚未办妥房屋权属证书不会对发行人经营造成重大不利影响。

4-1-43