广州酒家集团股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则适用于采用累积投票制的董事选举。涉及

下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

第四条本细则适用于公司非职工代表董事（包括独立董事）的选举。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本细则相关规定。

-1-第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨界任职。

第二章董事候选人的提名

第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董

事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第七条公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会

公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案：

（一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份百分之三以上的股东提名；

（二）独立董事候选人由公司董事会单独或合计持有公司

已发行股份百分之一以上的股东提名，并由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；

第八条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。当全部提案所提合资格候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同

-2-意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条单独或者合计持有百分之十以上股份的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的

决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东会。

第三章董事候选人的选举

第十一条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，明确说明该次董事选举采用累积投票制。

第十二条股东会对董事候选人进行表决前，董事会秘书

应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票制度的具体内容、投票规则、选票填写方法等作出说明和解释，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。

第十三条股东会对董事候选人进行表决时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事

人数之积，股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选-3-人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第十四条公司选举两名以上董事时实行累积投票制度。

具体操作如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于

其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举、分开投票。

第十五条出席会议股东投票时，投票股东必须在一张选

票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

（一）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

-4-（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第四章董事当选

第十六条董事的当选原则：

（一）董事候选人根据全部候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

（二）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1.上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2.排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排

名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

-5-3.上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第四款执行。

（三）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则

按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有效；

（四）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未

能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十五日内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

第十七条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。

第十八条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单并及时公告。选董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后-6-立即就任。

第五章附则

第十九条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规

和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本实施细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”“超过”不含本数。

第二十一条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。

第二十二条本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效。