广州酒家集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及管理层建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，规范董事会及管理层的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定范围和时间内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权授予授权对象行使。

第三条董事会在坚持授权与责任匹配原则的前提下，结合有关职责定位，根据公司经营决策的实际需要，可将部分职权授予董事长、总经理等授权对象行使。

第四条董事会对授权对象的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当坚持合法合规，权责对

等的原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会

对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会职权授予授权对象决策；

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保

持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整；

（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况

进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章授权范围

第五条公司授权对象在董事会授权范围内，根据具体

事项情况，可通过组织集体决策会议或文件签批程序对有关事项进行决策。如授权对象认为有必要，可建议党委会前置研究。

第六条根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，明确规定由董事会、股东会亲自行使的各项职权，不进行授权。

第七条发生特殊情况，董事会认为需临时性授权的，也可通过董事会决议等书面形式，明确具体授权内容。

第三章授权管理与监督

第八条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为按照本办法规定由董事会决定的授权决

策方案项下事项。在特殊情况下，董事会认为需临时授权的，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向授权对象授权，授权内容应当明确具体。第九条董事会应当根据本管理办法制订或修订授权清单。

第十条授权对象应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十一条授权对象应严格按照授权范围行使职权，在

授权范围内，授权对象有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。

第十二条董事会有权根据实际情况动态调整授权清单的事项，并有权监督授权对象的决策过程及执行情况。

第十三条授权对象应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履行职责，因不当或超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情节严重的，将按照有关规定追究责任。

第四章附则

第十四条本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本管理办法未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件有关规定执行。《公司章程》等对董事会、授权对象职权另有规定的，从其规定。