证券代码：603043证券简称：广州酒家

广州酒家集团股份有限公司

Guangzhou Restaurant Group Co.Ltd.（注册地址：广州市荔湾区文昌南路2号A单元）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年五月

1公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过和有关审批机关的审核注册。

2特别提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。

2、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，

本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额

1食品制造基地产能扩充及技术改造项目61592.2347210.91

2省外市场拓展及食品零售网络建设项目43874.7528986.54

3集团数字化转型项目12520.3212520.32

4新一代健康食品关键技术研发项目11282.2311282.23

合计129269.53100000.00

4、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于2017年6月首次公开发行股票并在主板上市，募集资金总额为65900.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为61473.00万元，上述资金已于2017年6月21日到位，截至2021年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券、重大资产重组等方式募集资金的情况。

3目录

释义....................................................5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明..........................6

二、本次发行概况..............................................6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途............................31

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................36

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................36

4释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

广州酒家、公司、本公司指广州酒家集团股份有限公司广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换本次发行指公司债券的行为广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

预案、本预案指公司债券预案广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书指公司债券募集说明书可转债指可转换为公司股票的债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价转股指格和程序转换为公司股票的过程债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为转股期指公司股票的起始日至结束日

本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持转股价格指有人需支付的每股价格债券持有人指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人债券持有人会议规则指会议规则》

公司章程指《广州酒家集团股份有限公司公司章程》股东会指广州酒家集团股份有限公司股东会董事会指广州酒家集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

最近三年及一期、报告期指2023年、2024年、2025年报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末

元、万元指如未特别指明，则代表人民币元、万元注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因四舍五入造成。

5一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，广州酒家集团股份有限公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转

换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币100000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）债券期限本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未

6转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

7起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市

场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/

该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持

8有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公

允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

9可转换公司债券债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式

为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于

当期转股价格的130%（含本数）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

10若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报

并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期

应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

11（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人

士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证

券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认

购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

12（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案

作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：

（3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大

不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

13（7）对解聘、变更债券受托管理人或者修改债券受托管理协议的主要内

容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（8）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发

生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

14（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟以募集资金投入占比

1食品制造基地产能扩充及技术改造项目61592.2347210.9147.21%

2省外市场拓展及食品零售网络建设项目43874.7528986.5428.99%

3集团数字化转型项目12520.3212520.3212.52%

4新一代健康食品关键技术研发项目11282.2311282.2311.28%

合计129269.53100000.00100.00%

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于

拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不设担保。

15（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中

国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年财务报表

公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度、

2024年度及2025年度的财务报表进行审计，并出具了华兴审字

[2024]23012070011号、华兴审字[2025]24012430421号和华兴审字

[2026]25014230060号标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金961100007.20698844401.09926339159.60结算备付金拆出资金

交易性金融资产165724208.841548982.904369149.11衍生金融资产

应收票据169560.002407899.7613000000.00

应收账款99989361.62118851100.22138834232.37应收款项融资

预付款项27431456.5424623319.3025007566.78应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

16项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款62851261.3157094583.9062881320.21

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货284843474.30322956749.13306839637.04

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资887534948.79850973666.89310115127.00产

其他流动资产117633656.5175105504.3275436826.32

流动资产合计2607277935.112152406207.511862823018.43

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资53483723.9953573512.9146969290.04

其他权益工具投资5063838.145063838.145063838.14

其他非流动金融资产52566758.4250000000.0050000000.00

投资性房地产93826549.1198772592.589306008.18

固定资产1857301092.231737493266.371776499873.66

在建工程11430705.8874976613.8771312641.94生产性生物资产油气资产

使用权资产513084675.37428266066.23463966198.00

无形资产155122367.49157965582.72156106044.26

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉152176731.40152176731.40152176731.40

长期待摊费用276617175.29258988334.85218780742.42

递延所得税资产110745883.94121808906.4995947855.97

17项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动资产1098763011.341197664653.081650907909.61

非流动资产合计4380182512.604336750098.644697037133.62

资产总计6987460447.716489156306.156559860152.05

流动负债：

短期借款681045184.72434105797.33483236581.46向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据35728871.7967163838.8268392850.25

应付账款260359819.06282120702.81286242709.78预收款项

合同负债208208516.52204651160.58207823776.74卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬164114172.18158235246.46163412916.38

应交税费35010420.1634695258.9438862363.47

其他应付款510120999.72435480553.00439354799.02

其中：应付利息

应付股利38288454.40应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负109491852.26106736246.48130683308.77债

其他流动负债16653930.0420737033.4721848246.30

流动负债合计2020733766.451743925837.891839857552.17

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款83956760.00196000000.00应付债券

18项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其中：优先股永续债

租赁负债456957826.59369104626.32401106290.58

长期应付款20768858.9948143125.6546530638.96长期应付职工薪酬预计负债

递延收益141032866.19139201995.33138453220.08

递延所得税负债54335823.7058676354.3349740950.37其他非流动负债

非流动负债合计757052135.47615126101.63831831099.99

负债合计2777785901.922359051939.522671688652.16

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）568770805.00568770805.00568770805.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积471623405.43507648612.62507648612.62

减：库存股63869615.48

其他综合收益1754262.421754262.421754262.42专项储备

盈余公积324943757.30324943757.30324943757.30一般风险准备

未分配利润2633597374.372474871846.392254024789.74

归属于母公司所有者权3936819989.043877989283.733657142227.08益（或股东权益）合计

少数股东权益272854556.75252115082.90231029272.81所有者权益（或股东权4209674545.794130104366.633888171499.89益）合计负债和所有者权益（或6987460447.716489156306.156559860152.05股东权益）总计

2、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入5381833993.765123689351.964900549418.32

19项目2025年度2024年度2023年度

其中：营业收入5381833993.765123689351.964900549418.32利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本4779410798.354558094050.864236515099.79

其中：营业成本3681057964.503498306213.513154779788.92利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加46219863.4142026792.2742269892.91

销售费用544340988.06502417782.81505764124.73

管理费用457675560.73465953377.83465620868.36

研发费用78033063.6881805139.4487006042.26

财务费用-27916642.03-32415255.00-18925617.39

其中：利息费用33424739.0037330770.2746381184.18

利息收入68529232.8073416432.3768138072.06

加：其他收益37084309.6256934867.4352898411.87投资收益（损失以“－”

16662704.955281774.588659800.90号填列）

其中：对联营企业和合2242893.561781545.432857536.94营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净口套期收益（损失以“-"号填列）公允价值变动收益（损“”11851799.602639321.906274930.60失以－号填列）信用减值损失（损失以“"-8648422.403098566.04-14536684.06号填列）

20项目2025年度2024年度2023年度资产减值损失（损失以“"号填列）资产处置收益（损失以“”1179141.323557243.53844918.44－号填列）三、营业利润（亏损以“”660552728.50637107074.58718175696.28－号填列）

加：营业外收入3694731.254237085.451733606.27

减：营业外支出2071623.302371517.452477476.22四、利润总额（亏损总

662175836.45638972642.58717431826.33额以"－"号填列）

减：所得税费用146387710.09119959527.66134230348.93五、净利润（净亏损以"

515788126.36519013114.92583201477.40－"号填列）1.持续经营净利润（净亏

515788126.36519013114.92583201477.40损以"－"号填列）2.终止经营净利润（净亏损以"－"号填列）

（二）按所有权归属分

类1.归属于母公司股东的“-"487980751.38493857043.05550481438.32净利润（净亏损以号填列）2.少数股东损益（净亏损“"27807374.9825156071.8732720039.08以号填列）六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的

其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其

他综合收益

（1）权益法下可转损益

21项目2025年度2024年度2023年度

的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额515788126.36519013114.92583201477.40

（一）归属于母公司所487980751.38493857043.05550481438.32有者的综合收益总额

（二）归属于少数股东27807374.9825156071.8732720039.08的综合收益总额

（一）基本每股收益（/0.85800.86830.9679元股）

（二）稀释每股收益（

0.85800.86830.9679元/股）

3、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收6101474723.115737617155.795480298444.78到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增

22项目2025年度2024年度2023年度

加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还11299946.796988612.7310056070.84

收到其他与经营活动有139500206.75186346481.19137419663.48关的现金

经营活动现金流入小计6252274876.655930952249.715627774179.10

购买商品、接受劳务支3405977831.713092816643.422699035130.25付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支867814756.14867494041.18897969775.99付的现金

支付的各项税费423871770.82364269357.26389891266.83

支付其他与经营活动有809032784.31714856054.79602641501.58关的现金

经营活动现金流出小计5506697142.985039436096.654589537674.65

经营活动产生的现金流745577733.67891516153.061038236504.45量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2823684267.66803008785.11697293192.97

取得投资收益收到的现2565021.765391441.297702080.87金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回659734.71677428.637310410.80的现金净额

23项目2025年度2024年度2023年度

处置子公司及其他营业552829.46单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有3994152.96关的现金

投资活动现金流入小计2826909024.13809077655.03716852667.06

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付290821882.35365400287.32358472235.74的现金

投资支付的现金2913953700.00857132236.341175813020.07质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有499670.45关的现金

投资活动现金流出小计3205275252.801222532523.661534285255.81

投资活动产生的现金流-378366228.67-413454868.63-817432588.75量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金52908223.0820254058.8219699964.91

其中：子公司吸收少数

12490000.0020254058.8214900000.00

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金1380443711.32917866521.65765560409.63

收到其他与筹资活动有83292.44关的现金

筹资活动现金流入小计1433435226.84938120580.47785260374.54

偿还债务支付的现金1056709529.911187497305.78567691409.97

分配股利、利润或偿付321568127.57310357531.88273306542.18利息支付的现金

其中：子公司支付给少24324320.6024324320.6027542818.20

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有262960053.31149247006.09134449207.30关的现金

筹资活动现金流出小计1641237710.791647101843.75975447159.45

筹资活动产生的现金流-207802483.95-708981263.28-190186784.91量净额

四、汇率变动对现金及-1531763.84443320.72现金等价物的影响

五、现金及现金等价物157877257.21-230476658.1330617130.79净增加额

24项目2025年度2024年度2023年度

加：期初现金及现金等677148080.32907624738.45877007607.66价物余额

六、期末现金及现金等835025337.53677148080.32907624738.45价物余额

（二）报告期内合并财务报表范围变化情况公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至

2025年12月31日，纳入公司合并报表的子公司共62家。

报告期内，公司合并财务报表范围的重要变动情况如下：

序号公司名称变动方向变动原因

2025年度

1广州酒家集团臻选食品（韶关）有限公司增加投资设立

2广州酒家集团（香港）国际贸易有限公司增加投资设立

3广州书坊街商业管理有限公司增加投资设立

4深圳市宝悦喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

5深圳市南山喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

6深圳市南万喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

7广州市云帆喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

8广州市粤喜时光餐饮管理有限公司增加投资设立

9广州酒家集团（佛山南海桂城）餐饮有限公司减少破产清算

2024年度

1广州酒家集团食品营销管理有限公司增加投资设立

2广州酒家集团物业经营管理有限公司增加投资设立

3广酒北广（北京）餐饮管理有限公司增加投资设立

4厦门市海越喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

5上海越喜陶餐饮管理有限公司增加投资设立

6深圳市宝安喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

7深圳市龙华喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

8北京市三里喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

9广州市粤天喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

10广州荔雅喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

11杭州喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

12广州市沙园喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

25序号公司名称变动方向变动原因

13成都市广粤喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

14深圳市喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

15广州市广花喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

2023年度

1广州酒家集团利口福食品科技有限公司增加投资设立

2广州黄埔广酒餐饮服务有限公司增加投资设立

3广州酒家集团贵州餐饮管理有限责任公司增加投资设立

4广州市十甫路喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

5上海越佳陶餐饮管理有限公司增加投资设立

6北京市喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

7广州市寺右喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

8广州市寺右喜陶陶饼家有限公司增加投资设立

9广州市寺右喜陶陶烧腊有限公司增加投资设立

10广州市中三喜陶陶餐饮管理有限公司增加投资设立

11广州酒家集团（沈阳）餐饮管理有限公司减少注销

12广州好大配餐有限公司减少处置

（三）最近三年的主要财务指标

2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

流动比率1.291.231.01

速动比率1.151.050.85

资产负债率（合并）39.75%36.35%40.73%

资产负债率（母公司）38.05%24.40%17.99%项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）39.2031.8828.44

存货周转率（次/年）12.1111.1110.25

每股经营活动产生的现金流量（元/股）1.311.571.83

每股净现金流量（元/股）0.28-0.410.05

注1：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

26每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数

（四）净资产收益率及每股收益项目2025年度2024年度2023年度

加权平均净资产收益率（%）

归属于公司普通股股东的净利润12.5313.2715.92

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东11.6112.1414.65的净利润

基本每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润0.860.870.97

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东0.790.790.89的净利润

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润0.860.870.97

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东0.790.790.89的净利润

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金96110.0013.75%69884.4410.77%92633.9214.12%

交易性金融资产16572.422.37%154.900.02%436.910.07%

应收账款9998.941.43%11885.111.83%13883.422.12%

应收票据16.960.002%240.790.04%1300.000.20%

预付款项2743.150.39%2462.330.38%2500.760.38%

其他应收款6285.130.90%5709.460.88%6288.130.96%

存货28484.354.08%32295.674.98%30683.964.68%

一年内到期的非流动资产88753.4912.70%85097.3713.11%31011.514.73%

其他流动资产11763.371.68%7510.551.16%7543.681.15%

流动资产合计260727.7937.31%215240.6233.17%186282.3028.40%

非流动资产：

272025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期股权投资5348.370.77%5357.350.83%4696.930.72%

其他权益工具投资506.380.07%506.380.08%506.380.08%

其他非流动金融资产5256.680.75%5000.000.77%5000.000.76%

投资性房地产9382.651.34%9877.261.52%930.600.14%

固定资产185730.1126.58%173749.3326.78%177649.9927.08%

在建工程1143.070.16%7497.661.16%7131.261.09%

使用权资产51308.477.34%42826.616.60%46396.627.07%

无形资产15512.242.22%15796.562.43%15610.602.38%

商誉15217.672.18%15217.672.35%15217.672.32%

长期待摊费用27661.723.96%25898.833.99%21878.073.34%

递延所得税资产11074.591.58%12180.891.88%9594.791.46%

其他非流动资产109876.3015.72%119766.4718.46%165090.7925.17%

非流动资产合计438018.2562.69%433675.0166.83%469703.7171.60%

资产总计698746.04100.00%648915.63100.00%655986.02100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为655986.02万元、648915.63万元及

698746.04万元，主要以固定资产、货币资产、一年内到期的非流动资产和其他

非流动资产等为主，资产规模呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为28.40%、33.17%和

37.31%，非流动资产占总资产比重分别为71.60%、66.83%和62.69%，公司资产

结构合理，符合公司的生产经营方式。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债结构情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款68104.5224.52%43410.5818.40%48323.6618.09%

应付票据3572.891.29%6716.382.85%6839.292.56%

应付账款26035.989.37%28212.0711.96%28624.2710.71%

282025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合同负债20820.857.50%20465.128.68%20782.387.78%

应付职工薪酬16411.425.91%15823.526.71%16341.296.12%

应交税费3501.041.26%3469.531.47%3886.241.45%

其他应付款51012.1018.36%43548.0618.46%43935.4816.44%

一年内到期的非流动负债10949.193.94%10673.624.52%13068.334.89%

其他流动负债1665.390.60%2073.700.88%2184.820.82%

流动负债合计202073.3872.75%174392.5873.92%183985.7668.86%

非流动负债：

长期借款8395.683.02%--19600.007.34%

租赁负债45695.7816.45%36910.4615.65%40110.6315.01%

长期应付款2076.890.75%4814.312.04%4653.061.74%

递延收益14103.295.08%13920.205.90%13845.325.18%

递延所得税负债5433.581.96%5867.642.49%4974.101.86%

非流动负债合计75705.2127.25%61512.6126.08%83183.1131.14%

负债合计277778.59100.00%235905.19100.00%267168.87100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为267168.87万元、235905.19万元和

277778.59万元，主要以短期借款、其他应付款和租赁负债等为主，负债规模整

体略有波动，主要系公司2023年长期借款有所增加，2024年短期借款、长期借款有所减少，2025年租赁负债、其他应付款有所增加所致。

报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为68.86%、73.92%和

72.75%，非流动负债占负债总额比重分别为31.14%、26.08%和27.25%。

（六）偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率1.291.231.01

速动比率1.151.050.85

资产负债率（合并）39.75%36.35%40.73%

资产负债率（母公司）38.05%24.40%17.99%

息税折旧摊销前利润（万元）103538.8198935.20104693.18

29项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

利息保障倍数20.8118.1216.47

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产

折旧+长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，公司资产负债率分别为40.73%、36.35%和39.75%。总体维持在良好的水平。报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈增长趋势，且保持较高的资产流动性水平，利息保障倍数持续处于较高水平。综合来看，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、偿债压力较小，具备良好的偿债能力。

（七）营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）39.2031.8828.44

存货周转率（次）12.1111.1110.25

注1：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为28.44次、31.88次和39.20次，应收账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。

报告期内，公司存货周转率分别为10.25次、11.11次及12.11次，报告期内公司存货周转率基本保持稳定。

（八）盈利能力分析

报告期各期，公司利润表主要数据如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入538183.40512368.94490054.94

营业成本368105.80349830.62315477.98

营业利润66055.2763710.7171817.57

30利润总额66217.5863897.2671743.18

净利润51578.8151901.3158320.15

归属于母公司股东的净利48798.0849385.7055048.14润

报告期内，公司营业收入分别为490054.94万元、512368.94万元和

538183.40万元，营业利润分别为71817.57万元、63710.71万元和66055.27万元。

报告期内公司营业收入呈逐年上升趋势，扣非归母利润整体维持高位，公司盈利能力良好。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额

1食品制造基地产能扩充及技术改造项目61592.2347210.91

2省外市场拓展及食品零售网络建设项目43874.7528986.54

3集团数字化转型项目12520.3212520.32

4新一代健康食品关键技术研发项目11282.2311282.23

合计129269.53100000.00

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投

入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策及决策机制31根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本预案出具日公司现行利润分配政策如下：

“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实施积极的利润分配制度：

公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式

32公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。

公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

利润分配条件和比例

1.现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保

证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方

案中现金分红所占比例应达到80%。

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方

案中现金分红所占比例应达到40%。

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方

案中现金分红所占比例应达到30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营

状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

33在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据

盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

利润分配方案的决策程序如下：

1.公司董事会在利润分配方案论证过程中，根据公司的盈利情况、资金需

求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。

董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。股东会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

利润分配政策的调整条件和程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元、万股

34分红年度合并报

资本公最近三年年现金分红表中归属于上市年度分红方案积金转均可分配利（含税）公司普通股股东增股本润的净利润公司2023年度以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本568770805股，

2023

以此计算合计拟派发现金红利27301.00-55048.14年

273009986.40元（含税）。本年度公司现

金分红数额占合并报表中归属于上市公司

股东的净利润的比例为49.59%，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司2024年度以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本568770805股，

2024

以此计算合计拟派发现金红利27301.00-49385.70年

273009986.40元（含税）。本年度公司现

金分红数额占合并报表中归属于上市公司

股东的净利润的比例为55.28%，剩余未分配利润结转至下一年度。51077.31公司2025年度以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本568770805股，以扣除回购专用证券账户股份数1503435股后的股本数567267370股为基数计算拟

派发现金红利226906948.00元（含税）。

此次现金分红数额占合并报表中归属于上

2025

市公司股东的净利润的比例为46.50%，剩28315.22-48798.08年余未分配利润结转至下一年度。公司完成

2025年前三季度权益实施分派，共计派发

现金红56245237.00元（含税）。2025年度，公司现金分红（包括2025年前三季度已分配的现金分红）总额为283152185.00元（含税），合计现金分红数额占公司

2025年度合并报表中归属于上市公司股东

的净利润的比例为58.03%。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例162.34%

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现

35金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

（三）未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

”广州酒家集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

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