广州酒家:关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于广州酒家集团股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二六年九月上海证券交易所：

贵所于 2026年 8月 6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题描述黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对申请文件的修改、补充楷体（加粗）如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致，所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。

本审核问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

目录 .................................................. 2

问题一、关于募投项目与融资规模 ..................................... 3

问题二、关于经营情况 ......................................... 59

保荐人总体意见 ............................................ 94

问题一、关于募投项目与融资规模根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100000.00万元，拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内部收益率（税后）分别为 24.43%、

16.38%。3）截至 2025年 12月 31日，公司持有货币资金 96110.00万元、交易

性金融资产 16572.42万元、大额存单 196694.58万元。

请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同

行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客

户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要

建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和

门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异

及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进

展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与

公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明如下：

一、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发

行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；

（一）行业现状、发展趋势及市场需求公司主要从事食品制造业务和餐饮业。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》以及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司食品制造业务和餐饮服务所属行业分别为食品制造业（C14）和餐饮业（H62）。“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”涉及的行业为食品制造业（C14）。

1、中式糕点行业近年来，中式糕点行业市场规模呈逐年上升趋势。根据艾媒咨询数据，2025年全球中式糕点行业市场规模为 864 亿元，2027 年预计将达到约 986 亿元。在人均消费水平增长、餐饮消费结构调整、直播电商和跨境电商迅猛发展的背景下，中式糕点承载的文化记忆与多样化口感契合消费升级需求。此外，中式糕点原材料部分产品可使用药食同源原料，补养优势突出，低糖、低脂的健康食品成为中式糕点的主要发展方向。在消费升级与文化自信的双重驱动下，中式糕点已突破传统节令消费的桎梏，深度融入消费者的日常生活与社交场景。中式糕点产品的创新加速将进一步推动国内市场向纵深发展，也使得海外市场拓展加速，行业发展势头强劲。

数据来源：艾媒咨询

中式糕点品类众多，月饼属于传统节日糕点，月饼销售高度集中于第三季度（中秋节前后），在中秋节期间具有稳定且庞大的消费市场。除了传统的节日消费场景，近年来随着月饼口味创新、包装升级以及电商渠道的拓展，月饼的消费群体和消费时段都有所延伸。

2、速冻食品行业

艾媒咨询数据显示，速冻食品行业市场规模持续扩大，2025 年中国速冻食品市场规模达 2131亿元，预计 2027年将达 2441亿元。在生活节奏加速的消费格局下，便捷食品需求持续攀升，餐饮业对标准化半成品的需求也随之扩张。叠加都市白领家务时间的压缩，推动速冻食品因适配小分量、省时间的特性，进一步成为家庭日常饮食的重要选择。

数据来源：艾媒咨询此外，虽然我国速冻行业发展速度较快，但目前我国人均年消费量不足 10公斤，远低于发达市场（美国 62.2公斤、英国 45.9公斤及日本 25.3公斤），存在较大的增长空间。随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。

3、休闲食品

在消费升级与渠道革新的双重驱动下，中国休闲食品行业规模稳步扩容，消费场景持续拓宽。根据艾媒咨询数据，2025 年中国休闲食品行业规模为 11804亿元，2027年预计将达到 12378亿元。这一增长不仅得益于人口基数大和消费能力提升，还与健康零食、线上销售等新兴趋势密切相关。未来行业需在品质升级与品类创新基础上，强化供应链效率与消费场景拓展，以挖掘新增量空间。

数据来源：艾媒咨询

未来中国休闲食品行业将呈现三大趋势。一是“健康化升级”成为核心方向，消费者在追求口味的同时更关注成分清洁、功能添加与营养均衡；二是场景与渠

道持续细分，零食集合店、即时零售等新兴渠道将继续高增长，并推动产品向办公室、户外、社交等场景渗透；三是品类创新与口感技术结合，企业在经典品类上进行健康改良与风味突破，并通过短保、鲜食等技术提升体验，最终在“好吃”与“安心”之间寻求新平衡。

随着生活节奏的加快以及消费观念的转变，消费者对于便捷、美味且品质有保障的预制菜品需求不断攀升。这种广泛的市场需求为项目产能的消化提供了广阔的空间。

（二）竞争格局

1、公司所处行业充分竞争，行业集中度有所提升

公司主营业务可分为食品制造业务及餐饮业务，食品制造业务为公司核心业务，所属行业均为充分竞争行业，行业参与者众多。目前食品行业面临“三升三降”结构性矛盾，原料、合规、技术成本攀升与消费预期、利润空间、渠道效能下降，行业正从“量”向“质”转型，缺乏技术和资金的行业小型参与者正逐步退出市场，而如广州酒家等具备规模优势的龙头企业将获得更多份额，公司所处行业的集中度将有所提升。

2、公司广式月饼业务连续六年居全球市场第一

根据艾媒咨询发布的全球市场调研报告，广式月饼约占全球月饼市场份额的一半，广州酒家在广式月饼的销售额连续 6年位居全球第一。此外，广州酒家还积极推进数智化生产，其中月饼生产线的自动化水平位于行业前列。广州酒家紧密围绕现代消费需求，在承袭广式月饼传统工艺的同时，不断推进产品创新及技艺升级，率先突破“低 GI”活性蔗糖与甘油二酯油应用技术，推出升糖指数低于 55的低 GI月饼，树立广式月饼的健康新标杆。

3、公司拥有三个中华老字号品牌，在食品行业中占据领先位置

公司拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三个中华老字号品牌，凭借深厚的历史积淀以及差异化产品与优秀服务，获得了市场和消费者的广泛认可。其中，“广州酒家”为“中国驰名商标”，“陶陶居”作为百年老字号，是‘新国潮’的经典代表，受到年轻消费者欢迎，其品牌相关营收和净利润均实现了稳健增长。

（三）同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能

本次募投项目“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”涉及的行业为食

品制造业，因此主要选取食品制造行业可比公司对比相关产能。食品制造同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能具体情况如下：

公司产品类型现有设计产能拟建产能

48.00万吨

包括：泰州三期年产 10 万

吨速冻食品扩建项目，西南 10 万吨预制菜生产线

安井食品速冻食品 129.07万吨一期建设项目，河南三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目，安井食品厦门三厂年产 14 万吨速冻食品生产线建设项目

速冻面米制品、速 23.50万吨

三全食品冻调制食品、冷藏 81.16万吨包括：三全食品长江总部

及短保类基地，华东二期等年酱卤食品加工产能近 10 万

酱卤食品、肉禽、吨，年屠宰 4000 0.80万吨万羽肉禽生产包括：浙江煌上煌年产

粽子、冻干产品、线产能、年产 3亿只粽子的米

煌上煌 8000 吨酱卤食品加工建

植物萃取粉及浓制品综合生产线、37条冻干生设项目；海南煌上煌食品

缩液产线及年产冻干产品近 6000加工及冷链仓储中心

吨、植物萃取粉及浓缩液近 1

公司产品类型现有设计产能拟建产能万吨

6.90万吨

桃李面包面包、糕点 45.80 佛山桃李年产 6.90万吨成万吨

品面包、糕点华南烘焙中心项目

元祖股份中西式糕点未披露未披露

广州酒家月饼、速冻等 9.75万吨 0.70万吨

注：现有设计产能和拟建产能数据来源为可比公司年报及相关公告

通过上表可知，同行业可比公司中，基于对未来前景看好，较多公司选择基于主业进行产能扩张。同行业可比公司扩张主要为速冻、预制菜加工等，在月饼等中式糕点扩产计划较少。公司本次募投项目达产后，预计新增产能 6955.00吨/年，新增产能主要围绕月饼、肉制品、西点、馅料等优势主营业务方向开展，公司结合自身情况有节奏地扩张产能，本次在广州生产基地实施产能扩张具有合理性。

（四）产能利用率、产销率

1、本项目相关产品产能利用率情况

公司本次募投项目新增产能为月饼、西点、饼酥、肉制品、馅料和菜式。报告期内，相关产品的产能利用率情况如下：

单位：吨

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

品项产能利产能利产能利产能利

产能产量产能产量产能产量产能产量

用率用率用率用率

月饼 5444 235 4.32% 10888 11400 104.70% 10888 10841 99.57% 10888 10988 100.92%

饼酥 1358 1789 131.74% 2335 2135 91.44% 2063 2186 105.96% 2063 1613 78.19%

肉制品 1380 1312 95.07% 2760 3066 111.09% 2760 3681 133.37% 2760 3067 111.12%

西点 945 809 85.61% 1890 1532 81.06% 1890 1564 82.75% 1890 1520 80.42%

菜式 2648 1975 74.58% 5295 5043 95.24% 1950 2146 110.05% 735 829 112.79%

馅料 8798 4898 55.67% 17596 16017 91.03% 17596 15662 89.01% 17596 15390 87.46%

合计 20573 11018 53.56% 40764 39193 96.15% 37147 36080 97.13% 35932 33407 92.97%

注 1：馅料产量含自用及对外销售；

通过上表可知，2023-2025年，公司本次募投项目新增产能相关品类的产能利用率合计为 92.97%、97.13%和 96.15%，总体产能利用率较高，其中月饼、馅料和菜式产线 2023-2025年均保持较高产能利用率；2026年上半年产能利用率相对较低，主要是月饼、馅料和菜式产能利用率较低所致，月饼和馅料的生产及销售高度集中于三季度，菜式在年货季产能利用率较高。

饼酥产线产能利用率由 2023年的 78.19%提升至 2026年上半年的 131.74%，主要原因为公司新开发岭南佳果饼酥、荔枝酥等新品带动订单及产量增加。

肉制品产线报告期内均保持较高产能利用率，其中 2024 年肉制品产能利用率达 133.37%，主要原因为 2024年春节为 2024年 2月，2025年春节为 2025年

1月，2024 及 2025 年春节旺季的备货生产高峰均落在 2024 自然年内，故 2024年度肉制品产能利用率较高。

西点产线报告期内产能利用率均保持在 80%以上，主要由于公司新式西点业务尚处于爬坡期。

虽然部分产线产能利用率未饱和，但由于公司各产线在生产工艺、设备配置、环境控制上存在较大差异，无法通过简单改造实现产能转换。因此本次选择上述产品实施产能扩张具有合理性。

2、本项目相关产品新增产能情况

公司本次募投项目月饼、西点、饼酥、肉制品、馅料和菜式分别新增产能情

况如下：

单位：吨

品项已有产能新增产能新增后产能新增产能占比

月饼 10888 1300 12188 10.67%

饼酥 2716 945 3661 25.81%

肉制品 2760 1800 4560 39.47%

西点 1890 810 2700 30.00%

菜式 5295 600 5895 10.18%

馅料 17596 1500 19096 7.86%

合计 41145 6955 48100 14.46%

注：已有产能为公司 2026年最新设计产能；

通过上表可知，本次募投项目新增产能 6955 吨，占新增后产能比例为

14.46%，公司产能扩张比例保持在合理水平。

饼酥新增产能比例为 25.81%，主要原因为饼酥产品销量较好，产能利用率及产销率较高，公司加大该品类生产和开发。

肉制品产品新增产能比例为 39.47%，主要原因为：（1）公司肉制品报告期内保持较高产能利用率，报告期内产能利用率分别为 111.12%、133.37%、111.09%和 95.07%；（2）公司“秋之风”腊味品牌为明星品牌，近年推出薄盐、低硝等健康系列产品，市场销售反响较好。

公司西点新增产能比例为 30.00%，主要原因为西点预计未来销量较好，且部分产能为配合公司开设烘焙门店而储备。

3、本项目相关产品产销率情况

本次募投新增产能涉及产品为月饼、饼酥、肉制品、西点、菜式和馅料，上述产品的产销率情况如下：

单位：吨

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

品项

产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率

月饼 235 206 87.66% 11400 11290 99.04% 10841 10795 99.58% 10988 10930 99.47%

饼酥 1789 1870 104.53% 2135 2189 102.53% 2186 2110 96.52% 1613 1525 94.54%

肉制品 1312 1623 123.70% 3066 3070 100.13% 3681 3435 93.32% 3067 2873 93.67%

西点 809 810 100.12% 1532 1505 98.24% 1564 1537 98.27% 1520 1488 97.89%

菜式 1975 2206 111.70% 5043 5441 107.89% 2146 1769 82.43% 829 719 86.73%

馅料 4898 2201 44.94% 16017 16279 101.64% 15662 15865 101.30% 15390 15670 101.82%

合计 11018 8916 80.92% 39193 39774 101.48% 36080 35511 98.42% 33407 33205 99.40%

注 1：馅料销量含自用及对外销售；

注 2：上述产量及销量为公司自有工厂产量和销量，不含代工；

通过上表可知，2023-2025年，本次募投新增产能涉及产品的产销率分别为

99.40%、98.42%、101.48%，产销率较高，产品具有较高的适销性。2026年上半

年产销率为 80.92%，主要为馅料产销率较低所致，由于月饼生产及销售高度集

中于第三季度，公司需在上半年对月饼馅料进行提前备货。

报告期内月饼、饼酥、肉制品、西点产销率较为稳定，均保持较高的产销率。

菜式产销率由 2023年的 86.73%增长至 2026年上半年的 111.70%，主要原因为报告期内公司陆续投产糖水生产线，生产的即食广式糖水在山姆渠道销量大增，带动产销率提升。

（五）在手订单及客户拓展情况

公司食品制造业务包括月饼系列产品、速冻产品和其他产品，公司与沃尔玛、京东等客户建立了长期稳定的合作关系，持续扩大与核心客户的交易规模，

2023-2025年，公司前五大客户交易额逐年增长，分别为 63611.90万元、73402.56

万元和 93648.08万元。

本次募投新增产能涉及产品的销售渠道如下：

品项销售渠道是否存在较大金额在手订单

月饼全渠道销售是

饼酥全渠道销售

该品类属于非强季节性产品，在经肉制品全渠道销售，以直销和代销为主销模式下，经销商按需下单；其他西点以门店直销为主销售模式下，公司直接卖给终端消费者。因此该类产品在手订单较菜式全渠道销售少，无需提前锁定大额订单。

馅料全渠道销售

根据上表可知，公司在手订单主要集中于月饼产品，截至 2026年 7月末，公司月饼产品在手订单超 9亿元，并且新开拓了开市客、万豪酒店集团等知名客户。非月饼产品通常无需提前锁定大额订单，主要系公司所处快消食品行业的经营模式所致：（1）公司产品周转速度快、消费频次高，经销商等客户通常以高频次、小批量方式下单，订单交付周期较短；（2）公司与经销商签订年度经销框架协议，日常以滚动订单方式执行，未明确具体年度订单金额；（3）公司采用“以销定产”模式，生产及交付周期短，无需提前锁定大额订单。

虽然公司除月饼产品外，其他产品在手订单较少，但公司收入具有可持续性：

（1）公司与约一千家经销商保持稳定合作，并与知名会员制商超在 40个城市深

化合作；（2）公司报告期各期末合同负债余额分别为 20782.38万元、20465.12

万元、20820.85 万元和 19445.84 万元，反映客户打款提货意愿良好；（3）报告期内公司本次募投新增产能涉及产品的产销率分别为 99.40%、98.42%、

101.48%和 80.92%，产销率较高，公司 2026 年上半年收入 21.78 亿元，较去年

同期增长 9.39%，产品具有较高的适销性。

本次食品制造基地产能扩充及技术改造项目建成达产后，预计老客户订单及新增客户需求可有效消化新增产能。

（六）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性

1、响应国家政策，构建“双循环”新发展格局当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，培育和激发国内市场潜力，促进形成强大国内市场、推动国内国际市场相互发展，是应对外部环境复杂变化、保持我国经济平稳健康可持续发展的必然选择。党的二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，突出做强国内大循环，对建设强大国内市场、加快构建高水平社会主义市场经济体制作出部署，同时提出拓展国际循环，扩大高水平对外开放。2025 年中央经济工作会议也将“坚持内需主导，建设强大国内市场”列为 2026年重点任务之首。

广州酒家作为国有企业将积极响应国家政策，为构建“双循环”新发展格局贡献力量。通过本项目，公司拟聚焦主业，科学合理优化产业结构和布局，提高国有资本经营的质量和效益，以实际行动深度融入并全力推动“双循环”新发展格局的构建，助力国家经济的高质量发展。

2、顺应消费趋势，激活公司生产引擎

公司现有产线常年保持较高的产能利用率，月饼、肉制品等核心产品在旺季时常面临产能瓶颈，现有生产空间已难以支撑进一步的市场拓展。一方面，公司拟通过现代化厂房建设，更好地掌控生产环境和工艺流程，进一步提升公司主营产品的品质；另一方面，随着业务规模的快速扩张，通过本项目新建厂房并对原有产线进行技术改造，能够有效缓解当前产能紧张局面，不仅有助于公司拓展月饼产品线，迎合消费者对便捷产品的需求，还能够推动公司在肉制品、西点、饼酥、馅料等市场的布局，开创新的消费场景。

因此，本项目的落地是顺应市场消费趋势，优化产品矩阵，提升生产能力，激活公司生产引擎的有效举措。

3、适应柔性生产需求，打造智慧工厂

随着科技的飞速发展以及市场日益多样化与个性化的需求，智能化、柔性化生产已成为食品行业发展的必然趋势。当前速冻、月饼、腊味、西点等车间投入时间较早，在自动化、柔性化和更高水平质量控制方面仍有提升空间。因此，为应对市场需求，公司拟对现有场地进行改造，合理设计生产流程及物料动线，优化生产空间和工艺布局，并以科技赋能为目标，着力打造智慧厂房，提升自动化水平，有效缓解当前行业普遍面临的招工压力，以数字化和智能化手段推动产业的高效管理和可持续发展，为未来中央厨房配送、开拓新业务提供有力支撑。

（七）产能规划合理性和新增产能消化措施

1、现有产能长期处于满产状态

2023-2025年，公司本次募投项目新增产能相关品类的产能利用率合计分别

为 92.97%、97.13%和 96.15%，2026年上半年产能利用率相对较低，主要受季节性产品影响，月饼及馅料的生产及销售高度集中于第三季度。公司本次募投项目的核心产品的产能利用率处于饱和状态，既有产能无法充分满足客户订单快速增长及发行人业务规模持续扩大带来的长期需求。公司目前设计产能和新增产能与同行业可比公司相比，整体处于低位区间，且同行业可比公司在月饼等中式糕点扩产计划较少，发行人本次募投项目建设将面临较小的外部竞争压力，有利于公司根据自身业务拓展节奏按计划消化新增产能。

2、市场需求旺盛，为项目产能消化提供了良好的市场基础

本项目产品均有较大的市场需求空间。其中，月饼作为传统节日食品，在中秋节期间具有稳定且庞大的消费市场。除了传统的节日消费场景，近年来随着月饼口味创新、包装升级以及电商渠道的拓展，月饼的消费群体和消费时段都有所延伸。在速冻食品以及盆菜、滋补糖水、乳鸽系列等预制食品方面，随着生活节奏的加快以及消费观念的转变，消费者对于便捷、美味且品质有保障的预制菜品需求不断攀升。这种广泛的市场需求为项目产能的消化提供了广阔的空间。

3、公司良好的品牌声誉为项目提供有力支撑

广州酒家自成立以来坚持“餐饮强品牌、食品创规模”的发展方向，拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三大中华老字号品牌和“天极品”“秋之风”“粮丰园”等明星品牌。近年来，公司及下属企业先后荣获中国驰名商标、中国老字号新榜样、全国商贸流通服务业先进集体等荣誉。此外，公司通过充分发挥“中华老字号”品牌优势，深挖品牌文化内涵，打造微信公众号、视频号、微博、小红书等立体化品牌宣传矩阵，不断提升品牌曝光度和声量，形成“文化力转化闭环”，让文化力切实转化为品牌力、产品力，融入主业生产经营。

4、完善全渠道销售网络，大力拓展新市场

公司已建立起线上线下相结合的全渠道销售体系。在线下渠道中，经销与代销模式是公司产品覆盖全国多地的重要途径，截至 2026年 6月末，公司已拥有经销商约一千家，并与知名会员制商超在 40个城市深化合作。公司未来计划在广东省外新建设 21 个办事处，办事处能够更直接地协助经销商进行市场推广、维护商超等核心终端关系、收集一线消费反馈，从而提升整个分销链条的效率和稳定性。同时，公司计划在华南地区新增“多乐颂”和“利口福”品牌直营烘焙店，既是对公司产品矩阵的丰富，也是对现有零售网络的重要加密与升级。

综上，公司本次募投项目产能规划具备合理性，同时公司具有合理的产能消化措施。

二、结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性

（一）“集团数字化转型项目”的主要建设内容

本项目通过构建自主可控的核心业务系统、升级智能化供应链体系、打造集

团一体化数智运营平台，全面深化公司“餐饮+食品”双主业的数字化能力。项目将重点完成连锁门店及餐饮门店管理系统等核心功能模块的自主开发，实现业务系统自主可控；通过搭建核心仓储管理系统、对区域物流中心进行智能化升级、

部署配送系统及 AI决策平台，优化供应链网络，提升协同效率；同时，构建统一的数智化底座与数据平台，贯通从需求到供应的端到端计划管理流程，并实现对制造执行、质量、设备等生产环节的全流程闭环管理，最终推动集团运营向数据驱动、智能协同的高质量发展模式转型，具体投资情况如下：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 软硬件购置费用 10390.00

1.1 硬件购置 1520.00

1.2 软件购置 8870.00

2 开发人员薪资 1230.32

3 项目实施费用 900.00

序号总投资构成投资额

合计 12520.32

（二）建成后拟达成的效果及作用

本项目的具体建设内容、实施方式及建设完毕后预计达成的效果及作用如下：

项目子项目实施方式项目内容预期效果及作用实现连锁门店及餐饮门店管理系统的自主可

核心业务系统新建门店管理系统，对完成门店（连锁、餐饮）管理系统等核心功能模

（一）门店管理控，保障连锁及餐饮业务的稳定运营。支持公

自主可控建设现有餐饮门店及连锁门块开发，包括商品进销存、门店收银、后厨管理、系统司统一管控、多门店独立运营、进销存全链路

项目店系统进行替换门店运营、总部管控、数据报表等。

追溯、收银营业一体化。

目前仓储管理系统仅覆围绕自有及外租仓库进行统一规划建设，覆盖原构建集中管控、高效协同、精准追溯的集团级（一）仓储管理盖个别仓库，计划建设料仓、包材仓、半成品仓、成品仓等全类型仓库，仓储管理体系。提升入库、出库、盘点效率，系统仓储管理系统在公司所包括入库、出库、调拨、盘点、库位、批次、效降低库存积压与物料损耗，强化批次管理、效智能供应链升有仓库全面实施期、库存预警等全流程线上化管控功能。期预警、先进先出，保障质量安全。

级项目实现全国物流配送全程可视化与智能化管理，对全国各大区域物流中心进行智能化升级，统一

（二）物流配送提升物流调度效率与配送准时率，降低运输成

新建部署物流配送管理平台，整合订单管理、线路规系统本与货损率，保障货流动态跟踪，强化供应链划、车辆调度、在途监控、签收确认等核心功能。

整体管控能力。

实现企业业务、财务、管理全链路深度融合，

（一）新一代数搭建集团统一数智化技术底座，统一流程规范与

计划对现有的 ERP 系统提升系统性能、扩展性与集成能力，统一数据字化底座（ERP 权限体系，重构并完善财务等核心业务模块，完进行升级替换标准与业务流程，支撑各业务系统全面集成对升级）成历史数据迁移、业务流程再造、系统集成适配。

接。

建设业财一体化平台，包括财务共享服务、费用实现业务流、资金流、信息流三流合一，提升集团一体化数（二）业财一体对部分旧平台进行升级

管控升级、全面预算管理、司库体系建设及电子财务核算效率与合规水平，强化费用管控与预智运营平台化平台替换

会计档案等板块。算执行，优化资金运营与风险防控。

建设统一数据平台，规范物料、客户、供应商等实现集团级“一数一源、全域共享”，数据标

（三）主数据及核心主数据，建立数据标准、数据质量与数据安准化、治理常态化、分析智能化。进一步提升新建

治理平台全管理体系，构建主数据管理及数据治理、业务数据准确性与一致性，为企业基于数据驱动的治理能力。精细化运营建立基础。

项目子项目实施方式项目内容预期效果及作用

实现从需求到供应的全链路管理，提升产销协建设统一集成供应链计划平台，打通需求、计划、

（四）集成供应新建，平台部分功能已同效率与计划准确率，减少缺货、积压与产能

生产、供应、物流全流程数据。构建产销协同、链计划平台经在研发中浪费。通过可视化、智能化计划调度，提高资高级计划排程等核心模块，形成统一计划体系。

源利用率，降低整体运营成本。

建设生产运营管理平台，覆盖制造执行、质量管实现生产过程可视化、标准化、智能化，提升

（五）生产运营新建，平台部分功能已理、设备维护等关键环节，包括生产数据实时采生产效率与制程稳定性，强化质量管控与追溯

管理平台经在个别产线试用集、工序透明管控、质量全程追溯、设备预防性能力，降低生产损耗，支撑生产、质量、设备维护，构建生产全流程闭环管理。一体化协同运营。

（三）项目建设必要性及合理性

“集团数字化转型项目”为 IT系统建设项目，不涉及新增产能，项目建设的必要性及合理性如下：

1、顺应产业数字化升级趋势，构筑长期竞争优势的必然要求当前，数字经济已成为推动产业转型升级、培育新质生产力的核心引擎。食品餐饮行业正经历从传统运营向智能化、网络化、数据化方向的深刻变革，数字化能力已成为企业构建护城河、应对市场竞争的关键。

公司虽已初步布局信息化，但核心业务系统的自主可控程度、供应链的智能协同水平以及数据驱动的集团化运营能力仍有较大提升空间。随着业务规模扩张，供应链网络日益复杂，传统管理方式难以实现全链路的高效协同与可视化。

因此，实施本项目，系统性推进核心系统自主建设、供应链智能升级与数智运营平台整合，是公司主动融入数字经济发展浪潮，将数字化转型从辅助工具提升为核心战略支撑，从而在日益激烈的市场竞争中巩固并扩大优势的必然选择。

2、破解业务增长瓶颈，实现降本增效与精细化管理的内在需要

随着公司“餐饮+食品”双主业并行发展，门店网络扩张、产品线丰富以及市场渠道多元化，对运营效率、成本控制及管理精细化提出了更高要求。现有分散、部分依赖外部的系统难以完全满足高速增长的业务需求，存在数据孤岛、流程断点、协同效率待提升等问题。

本项目通过建设自主可控的门店管理系统，能更灵活地适配业务特色，提升终端运营效率；通过智能供应链升级，借鉴公司已有成功经验，可实现物流效率、库存周转率以及订单履约时效的提升，从而大幅降低物流与运营成本。此外，构建集团一体化数智运营平台，将打通从销售预测到生产计划、物料采购的全流程，实现需求驱动的精准计划和全链路可视化跟踪，有效降低库存、缩短交货周期，全面提升集团的整体运营效率与盈利能力。

3、应对食品安全与供应链韧性挑战，提升公司风险防控能力的战略举措

食品餐饮行业高度关注食品安全与供应链稳定性。传统的监管模式依赖人工与事后检查，难以实现全过程的实时监控与风险预警。同时，复杂的供应链网络在面对市场需求波动、外部环境变化时，缺乏敏捷的调整与优化能力。

本项目通过智能供应链升级中部署 AI决策平台、优化供应链网络，能够对物流、库存、需求进行智能分析与动态优化，增强供应链的韧性与响应速度。这将提升集团在食品安全、生产安全及供应链稳定性方面的风险防控水平，符合消费者对高品质、安全食品的期待，也是履行企业社会责任、保障品牌声誉的长远需要。

4、对标行业标杆实践，补齐数字化竞争短板的紧迫要求当前，食品餐饮行业数字化转型已成为行业共识与竞争标配。桃李面包、三全食品、元祖股份等同行业上市公司均持续加大信息化投入，通过建设一体化管理平台、智能供应链系统、数据中台及 AI应用，在运营效率、成本管控与精准营销等方面已形成显著竞争优势。

公司虽已有信息化基础，但在系统自主可控程度、全链路数字化协同等方面与同行业上市公司仍存在差距。若不及时推进公司数字化转型，补齐系统短板，公司将在日益激烈的市场竞争中面临运营效率落后、客户响应迟缓等风险，难以保持领先地位。因此，实施本项目是公司紧跟行业趋势、对标最佳实践、构筑数字化竞争壁垒的紧迫要求。

（四）实施不存在重大不确定性

1、公司已具备一定的信息化建设基础及项目实施经验

公司已初步布局信息化建设，并在相关系统建设和应用方面形成了一定基础。

本项目并非对现有信息化体系的简单推倒重建，而是在公司既有信息化基础上，结合实际业务需求，通过新建、升级替换及全面推广等方式分模块实施。现有系统、业务数据和使用经验能够为需求梳理、系统开发、数据迁移、接口适配及上

线运行提供支撑，项目实施具备现实基础。

2、项目建设目标清晰、实施内容具体，技术路线具有可行性

本项目围绕核心业务系统自主可控、智能供应链升级和集团一体化数智运营

平台三大方向展开，已明确门店管理系统、仓储管理系统、物流配送系统、新一代数字化底座、业财一体化平台、主数据及治理平台、集成供应链计划平台及生

产运营管理平台等具体建设内容，并对各子项目的实施方式、功能模块和预期效果进行了细化。各子项目均紧密对应公司门店运营、仓储物流、财务管理、数据治理、供应链计划及生产管理等实际业务场景，建设需求明确，应用场景清晰。

同时，本项目所涉及的 ERP、仓储管理、物流配送、主数据治理、供应链计划及生产运营管理等系统均具有较为成熟的行业应用基础。公司可根据不同子项目的特点采取自主开发、系统购置、升级替换及集成实施等方式，并通过分模块建设、分阶段上线和试点推广逐步推进，有利于控制开发、迁移、集成及推广过程中的风险，确保技术方案和实施路径具备可操作性。

3、项目投资安排明确，业务需求能够为项目建设及应用提供持续保障

本项目总投资为 12520.32万元，已就软硬件购置费用、开发人员薪资及项目实施费用作出明确安排，投资构成与项目建设内容相匹配，能够覆盖系统开发、软硬件购置及实施部署等主要环节。明确的投资计划为项目有序推进提供了必要保障。

随着公司“餐饮+食品”双主业发展，门店网络、产品线及市场渠道不断拓展，公司对自主可控的核心业务系统、智能供应链以及集团化数据协同的需求具有持续性。明确且迫切的业务需求能够推动各业务部门深度参与系统建设和落地应用，为项目实施后的推广使用及预期效益实现提供保障。

综上所述，公司已具备一定的信息化建设基础和项目实施经验，本项目建设目标明确、实施内容具体、技术路线成熟可行，且投资安排及应用需求具有充分保障，因此，本项目实施不存在重大不确定性。

三、“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体

布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、

对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性

（一）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素

根据公司 2026 年 9月 8日召开的第五届董事会第四次会议，公司拟使用自有资金投资“食品零售网络建设项目”。“食品零售网络建设项目”门店拟布局在广州、深圳等华南城市，主要考量因素包括管理半径及运营效率、供应链配送与中央厨房协同性、消费水平与市场需求匹配性。

“省外市场拓展项目”拟新建办事处的具体布局位置及考量因素如下：

子项目办事处位置考量因素

1、产品口味适配性与市场接受度

公司在华东、华北、西南、华南和华中均有餐饮门店，已经形成一定品牌认知，在“餐饮强品牌、食品创规模”战略引领下，在该地区开设办事处可更好拓展市场；口味适配性上，华东、华中地区饮食文化与岭南地区相对接近，对广式月饼、速冻点心、广式腊味等核心品项的接受度较

华东：温州、南京、高，市场教育成本相对较低；西南地区虽口味偏重麻辣，合肥、宁波、盐城但近年来对广式茶点、糖水产品的消费需求增长迅速，存华北：天津、青岛、在差异化进入空间，同时公司正在研发适配当地口味产品；

济南华北地区市场容量较大，但口味差异也较大，因此将其作省外市场西南：成都、重庆、为中长期深耕目标，公司正在研发适配当地口味产品。

拓展项目贵阳、昆明、西安 2、现有办事处基础与辐射效应

华南：福州、泉州、上海、杭州、苏州等华东办事处已运营多年，形成了较为柳州成熟的经销商管理体系和品牌认知基础，也是近年来公司华中：郑州、南昌、除华南地区外的战略重心。以此为核心向周边城市辐射，衡阳、赣州、宜昌可充分利用现有仓储物流资源和客户口碑，降低新设办事处的启动成本。华中与西南则作为连接华南与北方市场的战略支点，提升全国物流响应效率。

3、运营成本与人才可得性

综合考虑当地办公场地租金、用工成本及销售团队组建可行性，优先选择商务成本相对可控、食品行业人才储备充足的城市，确保办事处设立后能够快速形成战斗力。

注：“省外市场拓展项目”布局城市为拟实施地点，后续实施过程中可根据市场实际情况在所属区域内调整。

（二）项目建设所在地区竞争格局及市场需求

1、省外重点区域

2025年，公司广东省内市场实现收入 39.37亿元，而同期境内广东省外市场

收入仅为 13.37亿元，省外收入占比约 25%，与省内市场规模存在显著差距。从竞争格局看，省外食品市场呈现“高度分散、区域割据”特征，区域性品牌占据主导，全国化布局的广式食品老字号稀缺。

公司作为“中华老字号”，在广式月饼领域连续十三年全国产销量领先，速冻食品、广式腊味等品项具有鲜明的岭南特色。此外，月饼、年货等季节性产品是较强的引流手段，可丰富省外销售渠道的产品结构、增加 SKU，形成“季节性爆款+日常消费品”的组合打法，也是省外市场拓展经销商网络时的核心驱动力。

2、华南地区

从竞争格局看，华南市场呈现“参与者众多、集中度较低、业态多元”的特征。红餐产业研究院数据显示，截至 2025年 5月，全国门店数在 30家以下的烘焙品牌占比接近七成。华南地区的主要竞争主体包括全国性及区域性连锁烘焙品牌、地方连锁与社区单店、聚焦单一产品的专门店，以及商超、茶饮、咖啡等跨界经营者，行业竞争主要体现在产品创新、门店位置、性价比、供应链效率及品牌口碑等方面。

（三）公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况

1、公司现有办事处的运营情况

截至 2026年 6月末，公司已在上海、杭州、苏州、长沙、南宁、北京、武汉设立 7个办事处，作为公司推进食品业务全国化布局、攻坚长三角、京津冀等核心城市群的重要区域支点。现有办事处主要承担区域内经销商维护、市场开拓及品牌推广职能，不直接面向终端消费者销售。

从运营成效看，公司办事处网络有效支撑了公司省外市场的快速拓展。2025年度，公司境内广东省外主营业务收入达 13.37亿元，同比增长 8.96%，增速高于广东省内水平；其中，食品制造业务境内广东省外收入 10.93亿元，同比增长

9.37%。省外市场已成为公司食品业务的重要增长点。以华东区域为例，得益于

上海、苏州、杭州办事处对当地经销商的挖掘及服务，华东区域 2023-2025年的经销收入复合增长率为 33.42%，远高于 2023-2025 年公司食品制造业务的收入增长率。

截至 2026年 6月末，公司境内广东省外食品制造业务经销商数量为 422家。

公司持续优化经销商结构，通过择优汰劣加强省外优质经销商合作，提升经销商产出效率。同时，各办事处协同总部深化与山姆、盒马等会员制商超的战略合作，推动“渠道定制+品类创新”销售模式落地。

2、公司现有门店的效益情况目前，公司烘焙门店业务板块仍处于小规模试点和市场培育阶段。现阶段，公司开设烘焙门店除实现产品销售外，还承担品牌展示、消费者触达及市场推广等功能，部分门店为增强品牌曝光度、验证核心商圈消费需求，选址于客流量较大但租金相对较高的核心商圈，经营策略更侧重品牌培育、模式验证和长期市场布局。同时，目前烘焙前置工序仍主要由门店员工在店内完成，公司尚未配置与拟建门店规模相匹配的中央厨房，因而原材料采购、门店用工及现场制作成本相对较高。

（四）本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势

“食品零售网络建设项目”变更为公司自有资金投资，本次新增门店与常规烘焙门店的差异化竞争优势包括：现烤烘焙与公司现有食品矩阵的协同、品牌背

书与食品安全信誉、可复制的成熟管理模式、中央厨房与门店现烤相结合的供应链模式。

（五）对公司现有业务的赋能情况

1、省外市场拓展项目

报告期内，公司食品制造业务线下渠道销售收入占比分别为 67.93%、66.90%、

68.16%和 62.14%，总体保持稳定。本次“省外市场拓展项目”将显著增强公司

食品制造业务的线下渠道服务深度与市场渗透能力。

省外办事处通过拓展新客户、强化现有经销商管理以及落实终端陈列指导和

促销活动，能够有效提升经销商的覆盖密度和终端动销效率，间接带动月饼、速冻食品等核心品项在省外的销售收入增长，为“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”以及除广州外的其他生产基地释放的增量产能提供充足的渠道承接。

2、食品零售网络建设项目

本次“食品零售网络建设项目”变更为公司自有资金投资，新增烘焙门店，将与现有“利口福”门店形成差异化互补，通过现制现烤的消费场景带动毛利率相对较高的烘焙品类销售，进一步丰富公司产品矩阵、优化产品结构并提升单店产出。

（六）本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性

1、打破区域发展不均衡，构建全国化增长新引擎的必要举措当前，公司食品制造业务的收入增长与市场分布存在明显的区域不均衡性。

根据公司经营数据，公司业务基本盘高度集中于广东省内市场。2025 年，公司在广东省内市场实现营收 39.37 亿元，而同期境内广东省外市场收入为 13.37 亿元，省外市场收入规模仅为省内的约三分之一。公司作为“中华老字号”的品牌影响力与产品竞争力，在省外市场拥有巨大的价值释放空间。

尽管公司已初步推动市场向华东、华中等地辐射延伸，且展现出强劲势头，但稳固和扩大这一增长成果需要系统性的渠道根基作为支撑。因此，通过本项目在省外重点区域系统性设立办事处并派驻销售团队，是公司将阶段性市场机会转化为可持续增长动能的必然选择。此举能够实现对省外市场的近距离、常态化管理与服务，通过本地化团队深耕终端网络，更灵活地制定并执行区域营销策略，从而有效改变过度依赖省内市场的现状，构建起坚实的“省外第二增长曲线”，推动公司从区域性强势品牌向全国性领先品牌的战略转型。

2、完善全渠道销售网络，强化对核心零售终端掌控力的内在要求

公司已建立起线上线下相结合的全渠道销售体系。在线下渠道中，经销与代销模式是公司产品覆盖全国多地的重要途径，截至 2026年 6月底，公司已拥有经销商约一千家，并与知名会员制商超在 40个城市深化合作。然而，随着消费市场的发展与竞争加剧，渠道的精细化运营与终端服务的即时性变得至关重要。

单纯的经销商网络在响应速度、品牌形象统一维护、消费者数据获取等方面存在天然短板。本次项目建设省外办事处，核心职能之一便是贴近市场，服务与管理终端，这能够与现有的经销商体系形成有效互补与协同。办事处能够更直接地协助经销商进行市场推广、维护商超等核心终端关系、收集一线消费反馈，从而提升整个分销链条的效率和稳定性。

因此，本项目是从“广度覆盖”走向“深度运营”的关键一步，旨在强化公司对销售渠道特别是高价值零售终端的直接影响力与控制力。

3、应对行业竞争趋势，落实长期发展战略的主动作为

食品餐饮行业正经历深刻变革，集中度提升与体验式消费成为明确趋势。餐饮行业已进入“内卷革命”与“体验经济”并行的新周期，消费者不仅追求菜品美味营养，更看重高性价比与情绪价值。同时，连锁餐饮企业凭借标准化运营和服务创新优势，正推动行业集中度不断提升。在此背景下，公司的“餐饮+食品”双轮驱动模式更具韧性，但将食品业务规模优势转化为持续的市场领先地位，必须依靠强大而自主的渠道网络。公司 2025 年制定的“提质增效重回报”行动方案中，明确将“深化全国布局”作为首要任务，提出要重点攻坚华东、华北等广东省外核心市场，通过拓展优质经销商、优化渠道融合来提升盈利能力。本项目的省外市场拓展内容正是对该战略的具体落地执行。

本项目建设的直达市场的销售力量，将为公司新品研发提供最前端的数据支持，并构成新品试销与推广的核心渠道网络。因此，实施本项目是公司主动应对行业挑战、将中长期战略规划转化为具体经营行动的必要投资。

（七）项目实施物业取得进展情况

《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-4条主要规范发行人通过自有、购置或租赁土地实施募投项目以及使用集体建设用地等情形。本项目不涉及租赁土地或使用集体建设用地，而是拟通过租赁已建成物业取得办公场所。单个办事处人员及面积需求较小，市场可选择房源较多。

“省外市场拓展项目”不以取得某一特定地块或特定物业作为实施前提，商业物业供给相对充分，公司可在目标区域内择优选择替代场地。公司将在签署租赁协议前获取出租方或出售方的权属证明、物业用途及消防等合规条件。因此，预计项目经营场所取得不存在重大不确定性。

四、“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技

术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性；

（一）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排

“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难

点及攻克情况、商业化落地安排情况如下：

研发课题技术难点及攻克情况项目进展情况商业化落地安排主要难点包括适老型软餐质构处

理与吞咽困难饮食要求、全营养基已与华南农业大学、适老型易吞咽食

全龄段功能质粉制备中营养成分保留、九型体广东省农科院建立

品、全营养基质粉

健康及食药质功能验证评价与有效性产品开产学研合作，拟共建类烘焙米面制品、

同源养生产发。已找到日本对标产品和技术，"全营养膳食食品创九型体质食药同源

品研发项目在设备选择和营养数据库搭建方新研究院"，推进药食精准调理产品等。

面取得突破，并参照九型体质理论同源创新平台建设。

完成技术规划。

已建立固体粉剂生主要难点包括莲子粉超微制备的产车间并规划莲子

连续化作业与工业化分级、莲子及

全莲产业链粉示范生产线，完成莲子脆、莲藕脆片、莲花荷叶等新型原料的产业化应

技术攻关与莲子脆工艺规划和功能型馅料、高蛋

用、新品种培育周期长等。实验室新产品开发鲜莲莲蓉馅料研发，白莲蓉馅料、低 GI已完成超微粉制备，攻克莲子酥脆项目在湖南科技大学完莲子基质粉等。

零食工艺路线，并采用辐照诱变、成超 50 株新种质荷杂交嫁接等技术加速育种。

花培育。

主要难点包括微晶保鲜参数精细

化研究与口感质量评价、功能性益已完成微晶技术规

益生菌发酵饮品、

前沿生物技生菌菌株锁定与发酵口感适配、酶划，自主开发含益生发酵米糕、功能性

术研究与绿解工艺在不同原料上的有效性等。菌老面面团并开展食品基料、蛋白水

色低碳加工已攻克速冻含肉米面制品微晶保速冻米面制品研究，解肽类功能原料

制造项目鲜技术，益生菌发酵米糕已上市，招募酶解技术博士等。

掌握复合酶多孔淀粉载体及风味人员组建研发团队。

保持技术。

主要难点包括清洁标签常温长保

已开展含荔枝多酚、质期肉制品技术及靶向营养低成

新型休闲肉益生菌、0 添加防腐

本评价、常温休闲腊肠行业首创工酵香腊肠、高蛋白

制品营养及剂产品创制，完成常艺、肉制品口感协同与质构重组肉脯、低脂腊肠、

风味质构关温休闲腊肠小试与等。已攻克荔枝皮多酚防腐和益生手撕肉干、儿童肉键技术研究中试规划，与中国农菌协同发酵技术并应用于酵香腊肠、重组肉卷等。

项目科院畜牧所合作开肠，实验室完成常温休闲腊肠技术发肉枣沙拉米产品。

突破。

主要难点包括冷冻面团冻融稳定已开展冷冻面团工

面团抗冻融性与脱冷后品质保持、中西式烘焙冷冻预烘烤面包、

厂化生产，完成八珍关键机理研原料适口性与配方组合、速冻馅料八珍米糕、益生菌

米糕中试验证，开发究及中西式持水性与皮馅融合等。冷冻面团基老面花卷、冷冻冰含馅冷冻冰皮月饼

米面制品开料配制已取得突破，完成益生菌发皮月饼、冷冻汤圆、及无添加虾饺皮产

发酵米糕和老面花卷技术开发，冰皮速冻包子等。

品并上市。

产品馅料稳定性取得关键突破。

针对本次募投项目，在技术难点与攻克方面，公司已结合现有技术积累与行业发展趋势，精准识别本次募投项目涉及的关键技术难题，并制定了明确的技术攻关路径。在商业化落地方面，本次募投项目与公司主营业务息息相关，可利用公司目前强大品牌力和生产能力实现落地。当前，本次募投项目相关的前期技术预研及产品规划工作已有序推进，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

（二）“新一代健康食品关键技术研发项目”实施的必要性以及实施是否存在重大不确定性

1、实施必要性

（1）响应消费升级与国家战略，布局高增长健康食品赛道的必然选择当前，国民健康意识持续提升，消费市场对食品的需求已从满足基本饱腹转向追求营养、健康和个性化功能。银发经济、药食同源等成为明确的消费热点。

公司此前已紧跟趋势，开拓了“粤式轻滋补”“粤式休闲糖水”等新赛道，并推出了人参益智仁乌鸡汤、陈皮莲子红豆沙等产品，市场反馈积极。然而，面对日益细分和专业的市场需求，特别是针对年长人群的生理特点与九型体质的差异化需求，公司现有的产品开发大多处于探索阶段，尚未形成基于扎实科学验证的成熟产品体系和稳定技术方案。

本项目的实施，将系统性地对功能健康食品进行前瞻性研发，旨在将公司的健康食品布局从初步试水推向体系化、深度化发展。这不仅是对市场趋势的主动把握，更是服务“健康中国”战略，以科技赋能传统食品产业升级的企业实践。

通过本项目，公司能够将差异化的健康概念转化为具有确切功效和稳定品质的系列化商品，从而在快速增长的健康食品市场中抢占先机，将先发优势转化为持续的营收增长动力。

（2）破解产业链关键技术瓶颈，构建核心竞争壁垒的迫切需求

公司在向高附加值产品延伸的过程中，面临一系列亟待突破的产业共性技术难题。比如在莲子产业链方面，虽然公司已与湖南科技大学等科研机构围绕湘莲精深加工展开合作，并计划打造涵盖研究、种植、展示的产业体系，但莲子剥壳通芯、速冻保鲜等初加工环节的机械化程度仍有待提高。在绿色制造领域，HPP超高压处理、连续相变萃取等先进技术虽已有所应用，但其成套设备的大规模工业化应用和全产业链协同仍存在瓶颈。

因此，本项目通过设立专项课题进行集中攻关，旨在系统性解决从原料处理到功能提取、再到绿色低碳加工的全链条技术障碍，形成自主知识产权和技术秘密，构筑技术护城河，为公司中长期发展奠定坚实的技术基础。

（3）延伸并强化“餐饮+食品”双轮驱动，实现产业链纵深发展的战略举措

公司的核心战略是“餐饮+食品”双轮驱动，食品制造业务是公司营收的压舱石。通过健康食品研发，可保持公司的领先地位并开辟新增长曲线。功能健康及食药同源产品的研发直接服务于产品创新，能不断丰富和升级现有的月饼、速冻、糖水等产品矩阵。全莲产业链研究不仅可以选育优质高产品种，开发出莲子蛋白粉、莲子功能成分提取物等一系列可直接销售的商品，更能进一步应用于烘焙、速冻、冲调等多元健康产品。新型休闲肉制品开发则有助于公司进一步拓展肉制品产品线，完善休闲食品品类布局。前沿生物技术研究与绿色低碳加工技术则致力于解决冷冻食品品质劣变、发酵精准性低、原料加工适应性差等行业难题，构建从生物技术研发到绿色低碳加工的应用体系，形成生物技术深度融合、提质增效的新型食品加工技术集成方案。

通过本项目，公司将实现从市场终端需求引领研发，再到指导上游原料生产和工艺革新的闭环，显著增强产业链的协同效应和抗风险能力，推动双轮驱动战略向更高层次发展。

2、实施是否存在重大不确定性

本项目实施不存在重大不确定性，主要是基于以下情况：

（1）坚实的研发基础与成熟的产学研协同创新机制

公司已建立起体系化的研发平台和广泛深入的产学研合作网络，为项目的顺利实施提供了坚实的组织与资源保障。

公司内部成立了食品科创研究院，作为自主研发的核心引擎，并以此为基础推动跨区域产能与研发联动，加强与外部机构的协同创新。在低升糖健康食品、湘莲技术研发、微生物控制与食品保鲜、肉制品健康化技术研发等方面积累了丰富的技术基础。以上深厚的前期技术积累，能够为本项目提供强大的智力支持和技术来源，确保研发方向的前沿性和技术路线的可行性。

（2）公司持续的研发投入与高素质的研发团队，为项目实施提供坚强的后盾

公司以自主创新作为企业长远发展的核心，紧跟行业技术发展动向，高度重视研发投入，并组建了一支专业的研发队伍。报告期内，公司的研发费用分别为

8700.60 万元、8180.51 万元、7803.31 万元和 3056.90 万元，研发投入保持较高水平。截至 2026 年 6月末，公司拥有 321 名研发人员，公司高水平的研发人员不仅具备了过硬的专业背景知识，也对行业技术发展趋势有精准的把握，能够开发出符合行业技术发展趋势与下游客户需求的产品。

综上所述，公司具备坚实的研发基础与成熟的产学研协同创新机制，目前亦具备高素质的研发团队，确保本项目可以得到有效实施。

五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比

项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；

（一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因

1、食品制造基地产能扩充及技术改造项目

本项目总投资 61592.23万元，其中建设投资 47745.86万元，铺底流动资金

13846.37万元。具体投资构成如下表所示：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 建设投资 47745.86

1.1 工程费用 43580.00

1.2 工程建设其他费用 2775.20

1.3 基本预备费 1390.66

2 铺底流动资金 13846.37

合计 61592.23

（1）工程费用

工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为 43580.00万元，具体如下：

1）建筑工程费

本项目建筑工程费用主要包括场地基建与装修费用，具体见下表：

建设单价

序号名称工程量（㎡）金额（万元）（万元/m2）

1 1号 1楼仓库改造 5000.00 750.00 0.15

2 1号 3楼速冻车间改造 2800.00 700.00 0.25

3 1号 4楼肉制品车间改造 7000.00 2450.00 0.35

4 2号 2楼伍仁车间改造 3500.00 1050.00 0.30

5 3号 6楼菜式车间改造 2500.00 750.00 0.30

6 4号厂房主体基建及装修 56000.00 21950.00 0.39

合计 76800.00 27650.00 0.36

通过上表可知，公司建筑工程造价为 0.36万元/m2，参照项目目前已签署的施工合同，以及项目所在区域当地建筑及装修工程造价水平确定。

本项目建筑建造费用与公司过往同类项目及同行业可比公司建造单价比较

情况如下：

本次募投项目 IPO募投项目同行业可比公司

安井食品：安井广州酒家集团利口

对比项目食品制造基地产食品华南生产基桃李面包：沈阳面福食品有限公司利

能扩充及技术改地年产 13.3万吨包系列产品生产口福食品生产基地

造项目速冻食品生产线基地建设项目（广州）扩建项目建设项目

月饼、速冻、西点、传统节日食品、盒

具体生产产品饼酥、肉制品、馅饭、广式腊味、广式速冻食品面包、月饼

料、菜式点心、广式包点

项目所在地广州广州佛山沈阳

新建 4号厂房，并对 1、2、3号厂房在现有三号厂房内

的原料库和成品增加中央配餐车间、

建设内容仓进行改造，新增烘焙车间、速冻车新建生产基地新建生产基地产线的同时合理间、腊味车间等，并设计生产流程及新建冷链配送中心物料动线

0.32（厂房改扩建）；

建设单价

/m2 0.36 0.24（冷链配送中心 0.38 0.33（万元）

建设）

综上所述，本项目单位建筑工程费用与公司同类项目及同行业可比公司建造单价不存在显著差异，具有合理性。

2）设备购置费

设备购置费根据本项目未来生产规模、配套设备需求以及所需设备种类和单

价等估算，投入金额总计 15930.00万元，具体如下：

单价数量金额

序号名称（万元/台套）（台套）（万元）

一、硬件设备（其中单价 50 万元及以上的主要设备如下）

1 自动包馅机 60.00 8 480.00

2 面粉筛粉、暂存、称重、输送系统 200.00 1 200.00

3 AGV输送 80.00 3 240.00

4 隧道炉 150.00 4 600.00

5 凉冻输送线 50.00 4 200.00

6 成型自动化连线 260.00 1 260.00

7 包装车间自动生产线（铁盒类） 184.00 1 184.00

8 自动装盒码垛线 260.00 4 1040.00

9 蛋糕自动生产线 80.00 1 80.00

10 吐司自动包装生产线 220.00 1 220.00

11 面包自动线 150.00 1 150.00

12 自动装箱码垛 220.00 4 880.00

13 自动输送系统 80.00 4 320.00

14 灌装包装机 110.00 6 660.00

15 馅料凉冻线 60.00 2 120.00

16 绞肉机 60.00 2 120.00

17 滚揉机 100.00 1 100.00

18 真空灌肠机 100.00 2 200.00

19 剪肠机 55.00 3 165.00

20 自动称重系统 100.00 2 200.00

21 拉伸膜包装机 150.00 2 300.00

22 给袋式包装机 100.00 2 200.00

23 定量系统 60.00 2 120.00

24 灌装包装机 50.00 2 100.00

25 蔬菜清洗线 60.00 1 60.00

26 公用具 100.00 1 100.00

27 数采配套硬件 100.00 4 400.00

28 超融合服务器 80.00 8 640.00

单价数量金额

序号名称（万元/台套）（台套）（万元）

29 高低压配电、开关房 600.00 1 600.00

30 空调制冷系统、冰蓄冷系统 1000.00 1 1000.00

31 锅炉、导热油炉等供热系统 300.00 1 300.00

32 压缩空气 300.00 1 300.00小计（含其他单价 50万元以下设备） - 14304.00

二、软件系统

1 工业大数据平台 500.00 1 500.00

2 数字孪生平台 500.00 1 500.00

3 AGV调度平台 500.00 1 500.00

4 数据库 10.00 12 120.00

5 操作系统 1.00 6 6.00

小计 21 1626.00

合计 - 15930.00

公司根据现有设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及供应商询价情况测算本项目设备及软件购置费。

项目组对比“安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨速冻食品生产线建设项目”的主要设备采购情况：

单价投资额

序号设备名称数量（万元）（万元）

1 主要设备 - - 12738.99

其中单价 50 万元及以上的主要设备包括：

1.1 速冻机及冷源 16 300.00 4800.00

1.2 油炸线 12 61.50 738.00

1.3 水煮线 10 68.00 680.00

1.4 多功能成型机 8 68.00 544.00

1.5 蒸煎饺成型机+配套摆盘机 2 56.00 112.00

1.6 真空斩拌机 12 68.00 816.00

1.7 全自动圆饼切割机 6 150.00 900.00

1.8 自动称量及包装线 14 85.00 1190.00

1.9 自动外包装线 14 50.00 700.00

2 辅助设备 - - 7006.16

2.1 立库自动系统 3 1100.00 3300.00

单价投资额

序号设备名称数量（万元）（万元）

2.2 污水处理设备 1 400.00 400.00

2.3 成品冷库制冷系统 2 420.00 840.00

2.4 车间辅助制冷 1 266.00 266.00

2.5 原料冷库制冷系统 1 420.00 420.00

2.6 化验室设备 1 300.00 300.00

2.7 配电增容 1 1000.00 1000.00

合计 - 19745.15

公司对比本次募投项目与安井食品华南生产基地设备投资占比情况：

安井食品华南生产基地年产 13.3万吨

项目广州酒家本次募投速冻食品生产线建设项目

总投资（万元） 61592.23 71600.00

其中：设备购置费 15930.00 19745.15

设备投资占总投资比例 25.86% 27.58%

通过上表可知，本次募投项目设备投资占比与安井食品华南生产基地年产

13.3万吨速冻食品生产线建设项目基本一致。由于广州酒家采购的设备需适配实

际工作场景，定制化程度较高，具体设备型号及单价不具有完全可比性。

（2）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用共计投入 2775.20万元，具体情况及测算依据如下：

单位：万元

序号名称计算依据合计

1 前期咨询费用 / 100.00

2 建设管理费建筑工程费 404.90

3 工程建设监理费建筑工程费*1.5% 414.75

4 工程勘察设计费建筑工程费 753.15

5 联合试运转费工艺设备购置费*0.5% 79.65

6 监测、检测费用 / 300.00

7 工程造价咨询服务费建筑工程费用*1% 276.50

8 工程保险费建筑工程费用*0.5% 138.25

9 城市基础设施配套费建筑面积*0.55%*10000 308.00

合计 2775.20

本项目工程建设其他费用主要以建筑工程费和建筑面积等为基数，根据市场行情乘以一定比例得出，具有合理性。

（3）基本预备费

本项目预备费仅包含基本预备费，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的 3.00%计算，为 1390.66万元，符合市场惯例。

（4）铺底流动资金

项目流动资金的数额，参考公司经营年度所需的应收账款、预付款项、应付账款、预收款项余额及周转率指标，铺底流动资金为流动资金总额的 30%。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目建设期流动资金需用额为

46154.57万元，铺底流动资金为 13846.37万元。

综上，食品制造基地产能扩充及技术改造项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，投资规模具备合理性。

2、集团数字化转型项目

本项目总投资 12520.32万元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 软硬件购置费用 10390.00

1.1 硬件购置 1520.00

1.2 软件购置 8870.00

2 开发人员薪资 1230.32

3 项目实施费用 900.00

合计 12520.32

（1）软硬件购置

本项目计划购置硬件设备 1520万元，计划购置软件 8870万元。具体购置计划如下：

购置数量

序号设备名称购置单价（万元/台）金额合计（万元）

（台）

1 超融合服务器 19 80.00 1520.00

合计 19 - 1520.00购置数量

序号软件名称购置单价（万元/套）金额合计（万元）

（套）

1 低代码开发平台 1 100.00 100.00

2 数据库（国产） 12 10.00 120.00

3 操作系统 30 1.00 30.00

4 数据库（进口） 9 30.00 270.00

5 仓储管理系统 9 50.00 450.00

6 物流配送系统 9 50.00 450.00

7 AI供应链平台 1 700.00 700.00

8 ERP系统 1 2000.00 2000.00

9 财务共享平台 1 1000.00 1000.00

10 全面预算系统 1 500.00 500.00

11 电子会计档案系统 1 200.00 200.00

12 主数据及治理平台 1 1000.00 1000.00

13 供应链计划平台 1 1000.00 1000.00

14 生产运营管理平台 3 350.00 1050.00

合计 80 - 8870.00

公司根据现有系统及设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备及软件购置费。本次募投项目硬件设备通过市场询比价方式定价，主要系公司采购的设备需适配实际工作场景，定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

（2）开发人员薪资

本项目开发人员薪酬预计 1230.32万元，主要由产品经理、系统架构师、后端开发工程师、前端开发工程师及测试工程师构成，具体如下：

第一年薪酬第一年人员第二年人员第三年人员金额

序号岗位名称（万元/年）数量数量数量（万元）

1 产品经理 40 1 2 2 212.20

2 系统架构师 40 1 2 2 212.20

3 后端开发工程师 24 4 6 6 405.96

4 前端开发工程师 18 4 6 6 304.47

5 测试工程师 18 1 2 2 95.49

合计 - 11 18 18 1230.32本项目开发岗位人员薪酬根据数字化转型开发人员人数需求及第三方招聘

平台同类型岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 5%，与公司现有开发岗位薪酬不具直接可比性。

（3）项目实施费用

本项目实施费用预计 900万元，包含合作开发、二次开发等其他费用，按照每年 300万元测算。

综上所述，“集团数字化转型项目”投资构成的测算依据充分，具备合理性。

3、省外市场拓展项目

本项目拟投资总额为 18595.61 万元，公司拟投入募集资金 6384.94 万元，项目投资具体情况如下：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 场地费用 874.35

2 设备购置费 377.25

3 项目人员成本 5133.34

4 项目实施费用 12210.67

合计 18595.61

（1）场地费用

1）租赁费用

本项目预计场地租赁费用共计 705.60万元，具体如下：

m2 租金金额序号年份用途地点办事处（）办事处（万元/年/间）（万元）

1 华东 150 4 23.40 93.60

办事处

2 第一年华南 150 2 14.40 28.80

- 小计 - 6 - 122.40

1 华北 150 1 14.40 14.40

2 华东 150 4 23.40 93.60

3 办事处华南 150 3 14.40 43.20

第二年

4 华中 150 3 14.40 43.20

5 西南 150 2 16.20 32.40

- 小计 - 13 - 226.80

租金金额

序号年份用途地点办事处（m2）办事处（万元/年/间）（万元）

1 华北 150 3 14.40 43.20

2 华东 150 5 23.40 117.00

3 第三年办事处华南 150 3 14.40 43.20

4 华中 150 5 14.40 72.00

5 西南 150 5 16.20 81.00

- 小计 - 21 - 356.40

三年费用总计 705.60本项目省外办事处租金价格主要参考近期第三方平台安居客市场租赁价格

综合确定，租赁单价与市场价格不存在显著差异。同行业上市公司未披露办公场所的租赁价格，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：

单位：万元/平方米/年

市场租赁公司租赁

用途公司名称项目名称实施城市

单价单价星图低空云低空监管与南京

中科星图飞行服务数字化基础服 0.14 0.16（华东）务平台建设项目星图低空云低空监管与成都

中科星图飞行服务数字化基础服 0.12 0.11（西南）务平台建设项目办公场所

营销中心及品牌推广建福州

福华尚纬 0.11 0.10

设项目（华南）

业务拓展及服务体系建郑州

昆仑联通 0.11 0.10

设项目（华中）天津

天音控股天音营销网络建设项目 0.08 0.10（华北）

2）装修费用

本项目场地装修费用预计 168.75万元，具体如下：

单价办事处面积

序号用途地点办事处数量 / 金额（万元）（元平方米）（平方米）

1 华北 3 500 150 22.50

2 华东 5 600 150 45.00

3 办事处办公华南 3 500 150 22.50

场地租赁

4 华中 5 500 150 37.50

5 西南 5 550 150 41.25

费用合计 168.75本项目装修价格主要参考近期市场装修价格综合确定。同行业上市公司未披露办公场所装修费用，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：

市场装修单公司装修单用途公司名称项目名称价（元/平方价（元/平方米）米）星图低空云低空监管与飞行服务数

办公场所中科星图 500-900 500-600字化基础服务平台建设项目

（2）设备购置费

本项目计划购置设备 377.25万元，具体如下：

购置数量购置单价金额

序号用途设备名称（台/套）（万元/台/套）（万元）

1 网络设备 21 1.50 31.50

2 监控设备 10 1.50 15.00

3 电脑 210 1.00 210.00

4 会议平板设备 42 0.50 21.00

办事处

5 办公桌椅 210 0.03 6.30

6 会议桌 42 0.50 21.00

7 置物柜 63 0.15 9.45

8 公司操作系统 210 0.30 63.00

合计 808 - 377.25

公司根据现有办事处所需设备情况拟定设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备购置费。本募投项目设备通过市场询比价方式定价，办事处设备主要为日常办公设备，货值较低。

（3）项目人员成本

本项目预计人员薪酬共计 5133.34万元，具体如下：

第一年薪酬第一年人第二年人第三年人金额

序号用途区域岗位（万元/年）员数量员数量员数量（万元）

1 销售及华北 13.91 - 10 30 585.88

管理岗

2 销售及华东 13.57 40 40 50 1821.45

管理岗

3 销售及办事处华南 12.05 20 30 30 996.90

管理岗

4 销售及华中 11.48 - 30 50 963.34

管理岗

5 销售及西南 10.40 - 20 50 765.78

管理岗

第一年薪酬第一年人第二年人第三年人金额

序号用途区域岗位（万元/年）员数量员数量员数量（万元）

合计 60 130 210 5133.34本项目办事处人员薪酬根据办事处运转人数需求及公司历史同类型岗位人

员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 3%。2025年，公司同类型岗位平均薪酬情况如下所示：

单位：万元

区域岗位名称实际薪酬本项目第一年测算薪酬

华北销售及管理岗 13.37 13.91

华东销售及管理岗 13.05 13.57

华南销售及管理岗 11.59 12.05

华中销售及管理岗 11.03 11.48

西南销售及管理岗 10.00 10.40

本募投项目预计的人均工资与公司 2025年对应岗位人员平均工资基本相符，具备合理性。

（4）项目实施费用

本项目预计实施费用共计 12210.67万元，主要包括公司根据历史经验估算的市场拓展费、调研费及营销推广费用。本项目中的实施费用不使用募集资金支付。

综上所述，“省外市场拓展项目”投资构成的测算依据充分，与公司同类项目或同行业公司可比项目不存在显著差异。

4、新一代健康食品关键技术研发项目

本项目总投资包括设备购置费、研发人员薪酬和研发课题费用。本项目拟投资总额为 11282.23万元，项目投资具体情况如下：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 设备购置费 2490.00

1.1 硬件设备购置费用 2157.50

1.2 软件系统购置费用 275.00

1.3 办公设备购置费用 57.50

2 研发人员薪酬 4866.23

序号总投资构成投资额

3 研发课题费用 3926.00

总投资 11282.23

（1）设备购置费

设备购置费包括硬件设备购置费用、软件系统购置费用、办公设备购置费用，具体如下：

单位：万元单价

序号名称数量（台套）金额（万元/台套）

一、研发硬件设备（其中单价 50 万元及以上的主要设备如下：）

1 微冷冻设备 208.00 2 416.00

2 旋转流变仪 230.00 1 230.00

3 电子鼻 85.00 1 85.00

4 电子舌 180.00 1 180.00

5 3D打印设备 80.00 1 80.00

6 荧光定量 PCR仪 50.00 1 50.00

7 酶联免疫吸附测定仪 75.00 1 75.00

8 差示扫描量热仪 89.00 1 89.00

9 真空研磨机 80.00 1 80.00

10 食品热量成分检测仪 85.00 1 85.00

11 发酵特性分析仪 59.00 1 59.00

12 近红外分析仪 75.00 1 75.00小计（含其他单价 50万元以下设备） - 2157.50

二、研发软件系统

1 感官评价分析软件 30.00 1 30.00

2 SPSS软件 15.00 10 150.00

3 PLM服务器维护费 15.00 3 45.00

4 基于生成式 AI的创新产品开发系统 50.00 1 50.00

小计 15 275.00

三、办公设备

1 笔记本电脑 1.00 50 50.00

2 office软件 0.15 50 7.50

小计 100 57.50单价

序号名称 / 数量（台套）金额（万元台套）

合计 - 2490.00

公司根据研发募投项目具体要求拟定所需设备清单，并结合历史研发设备采购经验及市场询价情况测算本项目硬件设备、软件系统和办公设备。本次募投项目设备采购主要为研发硬件设备采购，硬件设备通过市场询比价方式定价，定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

（2）研发人员薪酬

本项目研发人员包括研发工程师、感官评价工程师、智能制造工程师等，研发人员薪酬投入 4866.23万元，具体如下：

单位：万元

第一年人第二年人第三年人建设期第建设期第建设期第

序号岗位名称合计

员数量员数量员数量一年二年三年

1 工程师相 32 43 45 865.20 1227.09 1357.89 3450.18

关岗位支持管理

2 岗位及测 22 26 26 399.00 496.13 520.94 1416.06

验员

合计 54 69 71 1264.20 1723.21 1878.83 4866.23本项目研发人员薪酬根据研发员工人数需求及公司历史同类型岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 5%。

2025年，公司同类型研发人员的平均薪酬情况如下所示：

单位：万元

岗位名称 2025年实际研发人员薪酬募投项目人均年工资

工程师相关岗位 25.40 26.67

支持管理岗位及测验员 16.50 17.33

本募投项目预计的人均工资与公司 2025年对应岗位人员平均工资基本相符，具备合理性。

（3）研发课题费用

本项目拟开展五个研发课题，研发课题费用投入金额为 3926.00万元，包括试验材料费、合作研发费用、外包服务费、专利获取费、数据库获取费和其他费用，具体费用明细如下表所示：

单位：万元

序号名称金额

1 试验材料费 1805.00

2 合作研发费用 910.00

3 外包服务费 830.00

4 专利获取费 122.00

5 数据库获取费 109.00

6 其他费用 150.00

合计 3926.00

公司结合过往研发项目经验及研发材料、合作研发等历史费用测算本项目费用。相关研发服务定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

综上，新一代健康食品关键技术研发项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，投资规模具备合理性。

（二）资本性支出的认定是否准确

公司本次募投项目的总体投资构成及资本性支出认定情况如下：

拟使用募集资金是否为资本

序号项目名称序号名称金额（万元）金额（万元）化投资

1 建设投资 47745.86 47210.91 /

1.1 工程费用 43580.00 43580.00 /

1.1.1 建筑工程费 27650.00 27650.00 是

食品制造基

地产能扩充 1.1.2 设备购置费 15930.00 15930.00 是1

及技术改造 1.2 工程建设其他费用 2775.20 2775.20 是项目

1.3 基本预备费 1390.66 855.70 否

2 铺底流动资金 13846.37 - 否

3 总投资 61592.23 47210.91 /

1 设备购置费 10390.00 10390.00 /

1.1 硬件设备购置费用 1520.00 1520.00 是

集团数字化 1.2 软件系统购置费用 8870.00 8870.00 是2

转型项目 2 项目人员成本 1230.32 1230.32 否

3 项目实施费用 900.00 900.00 否

4 总投资 12520.32 12520.32 /

3 省外市场拓 1 场地费用 874.35 874.35 /

拟使用募集资金是否为资本

序号项目名称序号名称金额（万元）金额（万元）化投资

展项目 1.1 场地租赁费 705.60 705.60 是

1.2 场地装修费 168.75 168.75 是

2 设备购置费 377.25 377.25 /

2.1 硬件设备购置费用 314.25 314.25 是

2.2 软件系统购置费用 63.00 63.00 是

3 项目人员成本 5133.34 5133.34 否

4 项目实施费用 12210.67 - 否

5 项目总投资 18595.61 6384.94 /

1 设备购置费 2490.00 2490.00 /

1.1 硬件设备购置费用 2157.50 2157.50 是

1.2 软件系统购置费用 275.00 275.00 是

新一代健康

4 食品关键技 1.3 办公设备购置费用 57.50 57.50 是

术研发项目 2 研发人员薪酬 4866.23 4866.23 否

3 研发课题费用 3926.00 3926.00 否

4 总投资 11282.23 11282.23 /

本募投项目中，资本性支出为建筑工程费、设备购置费、场地费用等，针对场地租赁费，公司省外办事处开立主要通过租赁物业方式开展，且一般租赁时间较长，根据新租赁准则，上述租赁可确认为使用权资产，因此划归为资本性支出。

基本预备费用、项目人员成本、项目实施费用、研发人员薪酬、研发课题费用等

均认定为非资本性支出，资本性支出的认定准确。

本募投项目非资本性支出金额为 16911.60万元，占募集资金比例为 21.85%。

本次募集资金实际用于非资本性支出占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。

六、结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、

同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理

公司本次募投项目仅“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”具备效益测算，具体测算依据及与公司、同行业可比公司的差异情况如下：

（一）产品单价

公司“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”将新建 4号厂房，并对 1、

2、3号厂房的原料库和成品仓进行改造。公司本次募投项目新增产能为月饼、西点、饼酥、肉制品、馅料和菜式，另外对速冻等产线进行优化改造。

报告期内，公司不断推出新产品，由于公司各年产品不断调整更新，产品单价也相应调整，因此公司参考最新会计年度 2025年相关产品的销售单价对募投项目涉及产品的销售单价进行测算，具有合理性，具体情况如下所示：

万元/吨

序号名称 2025年度销售单价募投项目取值

1 月饼 14.77 14.77

2 饼酥 5.88 5.88

3 肉制品 6.82 6.82

4 西点 4.34 4.34

5 菜式 3.71 3.71

6 馅料 2.30 2.30

7 速冻 2.48 2.48

注：上述销售单价为公司自有工厂产品销售单价；

（二）毛利率

1、成本构成分析本募投项目营业成本估算口径包括直接材料、直接薪酬、制造费用（含折旧与摊销费、间接人工、直接燃料和动力费以及其他制造费用）。本次募投项目生产成本主要参照公司同类产品的历史成本数据并结合本次募投项目建设规划情

况进行合理估算，报告期内，公司食品制造板块的成本构成如下：

假设计算期

2025 2024 2023 2023-2025 本项目计算合同履约成序号项目年度年度年度

年度平均期内平均本按照

7.35%确定

1 直接材料费 74.40% 73.61% 74.59% 74.20% 78.61% 72.83%

2 直接薪酬 10.16% 10.64% 10.72% 10.50% 12.99% 12.04%

3 制造费用 7.76% 8.04% 8.04% 7.94% 8.40% 7.78%

4 合同履约成本 7.69% 7.71% 6.66% 7.35% / 7.35%

注：合同履约成本为运费；

通过上表可知，2023-2025年食品制造板块直接材料费、直接薪酬、制造费用占成本的比例分别为 74.20%、10.50%和 7.94%。假设计算期合同履约成本按照 7.35%确定，则效益测算计算期内，本募投项目的直接材料费、直接薪酬、制造费用占成本的比例分别为 72.83%、12.04%、7.78%，与 2023-2025年平均比例基本一致，具有合理性。

2、毛利率分析

报告期内，公司食品制造板块的毛利率分别为 41.12%、37.81%、38.30%和

29.44%，公司出于谨慎考虑，本次募投项目效益测算计算期内毛利率平均为

30.42%，具有合理性。

（三）税金及附加

本项目销售增值税率按 13%计提，印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的税率分别按 0.03%、7%、3%、2%计算。

（四）期间费用

本项目期间费用主要为销售费用，管理费用以及研发费用，本次募投项目期间费用测算主要参照公司的历史数据并结合本次募投项目建设规划情况进行合理估算，期间费用各项目占营业收入情况如下：

序号项目 2025年度 2024年度 2023 2023-2025 本项目计算期年度

年度平均内平均

1 销售费用 10.20% 9.81% 10.32% 10.11% 11.50%

2 管理费用 8.58% 9.09% 9.50% 9.06% 10.00%

3 研发费用 1.46% 1.60% 1.78% 1.61% 2.11%

通过上表可知，本次募投项目测算的计算期内销售费用和研发费用与

2023-2025年度平均比例基本一致；公司未来将加大研发力度，且本次募投项目

亦涉及研发项目，故效益测算期间研发费用占比相比 2023-2025年度较高，具有合理性。

（五）所得税费用

广州酒家集团利口福食品有限公司为高新技术企业，公司所得税按照 15%测算。

（六）同行业募投项目效益测算情况

同行业上市公司及其他食品行业募投项目效益测算如下：

序号公司名称发行时间募投项目名称税后内部收益率

1 2022 安井食品华南生产基地年产 13.3万安井食品年 12.08%

吨速冻食品新建项目

2 惠发食品 2017年年产 8万吨速冻食品加工项目 24.51%

3 紫燕食品 2022年宁国食品生产基地二期 23.00%

4 立高食品 2021年三水生产基地扩建项目 25.89%

5 桂发祥 2016年空港经济区生产基地建设项目 26.02%

平均值 22.30%

平均值（剔除安井食品后） 24.86%

本募投项目 24.43%

注 1:安井食品税后内部收益率较低主要原因为该项目建设速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻

米面制品，该类产品毛利相对较低，根据安井食品 2021年年报，速冻鱼糜制品毛利率 22.68%，速冻肉制品毛利率 24.91%，速冻米面制品毛利率 24.08%；

通过上表可知，公司与同行业上市公司及其他食品行业募投项目效益测算基本一致。

综上所述，公司以历史经营数据为基础，预测本募投项目的单价、毛利率等数据，关键指标与同行业上市公司无显著差异，效益测算具备谨慎性及合理性。

七、大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存

单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性

（一）大额存单所属金融机构、期限及利率情况

1、公司大额存单明细情况

报告期各期末，公司大额存单及利息余额分别为 191991.71万元、202881.01万元、196694.58万元和 195295.17万元，规模较为稳定。截至 2026年 6月末，公司大额存单及利息余额为 195295.17万元，对应的大额存单本金为 184500.00万元，具体明细如下：

定期票面本金汇总

银行银行简介开始持有日票面到期日

期限利率（万元）（万元）

广州广州市属农商 2021/7/20 2026/7/20 4.05% 80005年期 43000

农商行，H股上市 2021/8/16 2026/8/16 4.05% 10000定期票面本金汇总

银行银行简介开始持有日票面到期日

期限利率（万元）（万元）

银行 2025/2/17 2027/6/28 2.90% 5000

2025/12/15 2027/1/31 2.65% 5000

3年期

2025/12/15 2027/8/9 2.50% 5000

2025/12/30 2028/12/30 1.80% 10000

2023/7/21 2026/7/21 3.35% 5000

广州广州市属城商 3年期 2023/8/2 2026/8/2 3.25% 20000

33000

银行行 2026/3/20 2029/3/20 1.77% 3000

1年期 2025/9/30 2026/9/30 1.60% 5000

2023/7/27 2026/7/27 3.30% 5000

2024/8/6 2027/8/6 2.55% 3000

国有控股全国

渤海 2024/9/26 2027/9/26 2.45% 2000

性股份制银 3年期 37500银行行，H股上市 2025/6/30 2028/6/30 1.90% 10000

2025/9/19 2028/9/19 1.90% 10000

2025/11/7 2026/7/28 3.30% 7500

2024/9/30 2027/9/30 2.40% 1500

全国性股份制

兴业 2025/8/4 2027/8/29 2.40% 5000银行，A股上 3年期 17500银行

市 2025/9/19 2028/9/19 1.75% 10000

2025/9/26 2028/5/12 2.15% 1000

2023/9/28 2026/9/28 2.90% 4000

广发国有控股全国 3年期 2025/7/22 2028/7/22 1.75% 5000 15000

银行性股份制银行

2025/9/28 2028/9/28 1.75% 6000

2024/9/3 2027/9/3 2.15% 3400

中国中央国有大型 2025/5/23 2027/9/3 2.15% 3600

工商银行，A+H股 3年期 10000银行上市 2025/10/13 2027/7/11 2.35% 1000

2025/10/23 2027/7/11 2.35% 2000

全国性股份制

招商 2024/8/13 2027/8/13 2.40% 2500银行，A+H股 3年期 7500银行

上市 2025/7/21 2028/7/21 1.75% 5000

1年期 2025/9/29 2026/9/29 1.40% 5000

全国性股份制中信银行，A+H股 2024/9/10 2027/9/10 2.35% 1000 12000银行

上市 3年期 2026/2/27 2029/2/27 1.70% 6000.00全国性股份制浦发银行，A股上 3年期 2024/8/12 2027/8/12 2.40% 5000 5000银行市

定期票面本金汇总

银行银行简介开始持有日票面到期日

期限利率（万元）（万元）

中国全国性股份制

民生银行，A+H股 3年期 2025/12/26 2028/12/26 1.75% 4000 4000银行上市

总计 184500

通过上表可知，公司大额存单共涉及 10 家银行，均为依法设立、经营稳健的持牌商业银行，其中大部分为境内外上市银行。公司选择上述金融机构主要系：

（1）该等银行与公司存在长期银企合作关系，其中广州农商银行、广州银行等

系公司总部所在地的市属银行，公司在其存放资金符合商业惯例；（2）公司将资金分散存放于多家银行，有效控制集中度风险；（3）公司大额存单业务均通过询价方式进行，根据各银行的利率报价情况，结合公司资金计划、平衡资金风险等因素，在同等产品期限下选取利率较高的产品。经比较同期市场利率，公司大额存单票面利率与同期市场利率不存在重大差异，定价公允。上述存款安排系公司正常的资金管理行为，具有商业合理性。

2、公司大额存单转受让情况

截至 2026年 6月末，公司大额存单余额中自外部受让取得的明细如下：

定期本金

银行票面起息日受让日期票面到期日票面利率

期限（万元）

渤海银行 3年期 2023/7/28 2025/11/7 2026/7/28 3.30% 7500

2024/7/11 2025/10/13 2027/7/11 2.35% 1000

中国工商银行 3年期

2024/7/11 2025/10/23 2027/7/11 2.35% 2000

2024/8/9 2025/12/15 2027/8/9 2.50% 5000

广州农商银行 3年期 2024/1/31 2025/12/15 2027/1/31 2.65% 5000

2024/6/28 2025/2/17 2027/6/28 2.90% 5000

2025/5/12 2025/9/26 2028/5/12 2.15% 1000

兴业银行 3年期

2024/8/29 2025/8/4 2027/8/29 2.40% 5000

合计 31500

报告期内，公司对外转让的大额存单明细如下：

定期本金

银行票面起息日出让日期票面到期日票面利率

期限（万元）

2021/1/26 2023/7/20 2024/1/26 4.26% 15000

广州农商银行 3年期

2021/1/26 2023/7/21 2024/1/26 4.26% 5000

2024/1/31 2025/6/10 2027/1/31 2.65% 5000

2024/8/9 2025/6/10 2027/8/9 2.50% 5000

2023/6/8 2024/3/19 2026/6/8 3.10% 5000

兴业银行 3年期 2024/5/31 2025/6/11 2027/5/31 2.60% 10000

2024/8/29 2025/6/11 2027/8/29 2.40% 5000

1年期 2024/9/3 2025/3/20 2025/9/3 1.70% 2000

中国工商银行

3年期 2024/9/3 2025/3/20 2027/9/3 2.15% 8000

渤海银行 3年期 2023/7/28 2025/6/27 2026/7/28 3.30% 7500

中国民生银行 3年期 2022/3/1 2024/12/15 2025/3/1 3.55% 1000

招商银行 3年期 2022/1/20 2023/4/10 2025/1/20 3.55% 1000

中信银行 3年期 2024/9/10 2024/12/15 2027/9/10 2.35% 1000

总计 70500

综上所述，公司大额存单对外转让及受让均较为便捷，报告期末公司大额存单余额中自外部受让取得的金额为 3.15 亿元，报告期内公司对外转让的大额存单金额合计为 7.05 亿元，公司根据经营情况动态安排资金使用，与公司灵活进行资金管理的需求相匹配。

（二）大规模持有非流动性大额存单的商业合理性

1、匹配季节性资金沉淀及资金使用计划

公司大规模持有非流动性大额存单的原因主要系月饼、粽子等业务具有明显

的季节性特征，资金需求也随之存在季节性特征，公司通过淡季沉淀、旺季释放的错峰安排提升资金使用效率。除了季节性经营支出，也有平滑大额资金支出（如分红、工程建设等）的作用，公司为应对日常经营付款、未来项目建设、业务发展和偿债付息等各类刚性支出，需要留存足额资金，确保资金周转安全与经营连续性，有效匹配公司业务的实际需求，同时提高资金效益。

2、提升资金使用效率，增厚收益

报告期内，公司基于大额存单与银行承兑汇票贴现之间的利差空间，主动优化资金配置以提升使用效益：截至 2026年 6月末，公司在手大额存单平均票面利率为 2.39%，而同期银行承兑汇票贴现费率通常低于大额存单利率。公司在持有大额存单的前提下，通过适度扩大票据贴现规模补充公司流动资金，以提高整体资金使用效益。报告期各期末，公司银行承兑汇票贴现形成的短期借款金额分别是 48323.66万元、43410.58 万元、68104.52 万元和 73972.45 万元，贴现均基于真实贸易背景，具有商业合理性。

3、流动性保障：大额存单可转让

大额存单在获取票面利率的同时也可以进行转让，能够赋予公司资金管理一定灵活性，公司定期盘点各类资金存量情况，按大额存单资金与活期灵活资金分类统计，依据汇总的集团内各公司资金收付计划，测算未来三至五个月的资金盈余或资金缺口，资金盈余则考虑办理大额存单等增值产品，资金缺口则考虑提前转让大额存单或使用融资工具补充流动资金。公司日常的资金计划每月滚动填报，动态评估。大额存单系在满足日常流动性需求之外的盈余资金配置，不会影响公司正常经营资金周转。

4、期限结构匹配：存单到期分布与资金使用计划相衔接

截至本回复出具之日，公司 5年期大额存单已陆续到期，目前主要期限为 3年期和 1年期，且并非集中一次性存入。公司结合未来资金使用计划滚动配置，各年度到期存单可逐步释放资金用于经营发展，期限错配风险可控。

综上所述，公司持有大额存单，既可以提高资金使用效率，又具备流动性保障，亦可以平滑大额资金支出，因此公司大规模持有大额存单具有商业合理性。

（三）结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累

以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性根据公司 2026 年 9月 8日召开的第五届董事会第四次会议，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 77398.40万元。

结合报告期末公司上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资

金积累以及资金支出需求等情况，发行人模拟测算了未来期间的资金缺口。以

2026 年 6 月 30 日为测算起点，经测算，公司未来三年的资金缺口合计为

123233.29万元。具体测算情况如下：

单位：万元

类别项目公式金额

可自由货币资金 A 75789.44

支配资交易性金融资产 B1 -

金大额存单 B2 195295.17

货币资金、交易性金融资产、大额存单合计 C=A+B1+B2 271084.61

其中：受限资金部分 C1 1344.77

其中：尚未使用的前次募集资金 C2 -

可自由支配资金合计 D=C-C1-C2 269739.84

未来三年预计经营性现金流入净额 E 278950.69

总体资金供给合计 F=D+E 548690.53

最低现金保有量 G 159965.38

未来期间新增最低现金保有量 H 24158.39

未来资预计未来三年支付的租赁负债本息 I1 65577.81

金流出

安排预计未来三年支付的银行借款利息 I2 295.10

未来三年预计现金分红所需资金 J 96155.22

未来三年建设项目资本性支出 K 325771.92

总体资金需求合计 L=G+H+I1+I2+J+K 671923.82

总体资金缺口 M=L-F 123233.29

注：数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺和分红承诺等，下同。

1、可自由支配资金

截至 2026年 6月 30日，公司货币资金余额为 75789.44万元；公司交易性金融资产无余额；公司易变现的其他金融资产（包含一年内到期的非流动资产、其他非流动资产中的大额存单部分）余额为 195295.17万元。

截至 2026年 6月 30日，公司使用受限的货币资金（主要为开立银行承兑汇票存入的保证金）为 1344.77万元。截至 2026年 6月 30日，公司前次募投项目资金已使用完毕。

截至 2026年 6月 30日，公司可自由支配资金为 269739.84万元。

2、未来期间经营活动产生的现金流量净额

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例、2026年下半年至 2029年上半年预测的营业收入，对未来期间日常经营积累资金进行预测。

2023年至 2026年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额总额占营业收

入总额比例为 15.55%，假设未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例按照 15.55%测算。

2023年至 2025年，公司营业收入复合增长率为 4.80%，上半年收入占比均

值为 36.56%，下半年收入占比均值为 63.44%。假设未来期间公司营业收入每年保持 4.80%的增长，2026年下半年和 2029年上半年收入占比参考 2023年至 2025年收入结构均值（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺），根据 2026年下半年至 2029 年上半年公司预测营业收入数据，预计未来期间经营活动产生的现金流量净额为 278950.69万元，具体如下：

单位：万元

2029年上

项目 E 2028年 E 2027 E

2026年下

年

半年半年 E

预测营业收入 237331.92 619382.01 591038.57 346142.64

预测经营活动产生的现金流量净额（注） 36905.11 96313.90 91906.50 53825.18

预测未来期间经营活动产生的现金流量 278950.69净额

注：预测经营活动产生的现金流量净额=预测营业收入*预计经营活动产生的现金流量净额占

营业收入的比例（即 15.55%）。

3、最低现金保有量需求

最低现金保有量是企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。

公司根据自身实际经营情况，以 3.80 个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，主要原因为：

（1）公司业务具有节令食品类业务占比高、月饼业务季节性资金支出较大的特征。月饼系列产品作为公司的拳头产品，其消费时间具有明显的季节性，销售旺季集中在第三季度；基于生产排期和业务连续性，莲子、五仁料、咸蛋黄、包材等主要原材料均需提前 4-5个月备料采购用于生产。

（2）根据公司合并报表，2023年-2025年和 2026年 1-6月公司经营性现金

流出情况及据此测算的公司现金保有量情况如下:

单位：万元

2026年

项目 1-6 2025年 2024年 2023年月

货币资金（A） 75789.44 96110.00 69884.44 92633.92

交易性金融资产（B） - 16572.42 154.90 436.91

一年内到期的其他非流动资产（C） 87805.19 88753.49 85097.37 31011.51

合计（D=A+B+C） 163594.63 201435.91 155136.71 124082.34

经营活动现金流出小计（E） 254471.32 550669.71 503943.61 458953.77月均经营活动现金支出（F=E/当期 42411.89 45889.14 41995.30 38246.15月数）

安全月份数（G=D/F） 3.86 4.39 3.69 3.24

注：公司大额存单对外转让及受让均较为便捷，具有较好的流动性；基于谨慎性原则，此处仅选取大额存单中一年内到期的部分用于上表测算。

根据上表，报告期内公司安全月份数分别为 3.24 个月、3.69 个月、4.39 个月和 3.86个月，平均值为 3.80个月。报告期内随着生产经营规模扩大，公司安全月份数随之增加，基于公司业务的成长性、生产经营的季节性，因此合理、谨慎地选择以 3.80个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量。

报告期内，公司月均经营活动现金流出为 42096.15万元。公司结合经营实际与现金收支等情况，以 3.80 个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定最低现金保有量为 159965.38万元。

4、未来期间新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照每年

4.80%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为 24158.39万元，具体

如下：

项目计算公式计算结果

最低现金保有量 * 159965.38

营业收入假设增长率 * 4.80%

未来三年末最低现金保有量 * =* *（1+* ）^3 184123.77

未来三年新增最低现金保有量 * =* -* 24158.39

5、未来三年预计现金分红

公司根据报告期内现金分红比例、2026年至 2028年预测的归属于上市公司

普通股股东的净利润，对未来期间预计现金分红进行预测。

2023 年至 2025 年，公司净利率（归属于上市公司普通股股东的净利润÷营业收入）分别为 11.23%、9.64%和 9.07%。假设未来期间的净利率按照 2023 年至 2025 年平均净利率 9.98%测算，预计 2026 年至 2028 年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 56284.42万元、58983.56万元和 61812.13万元。

2023年至 2025年，公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的

比例为 49.59%、55.28%和 58.03%，平均股利支付率为 54.30%。假设未来期间的现金分红比例按照 54.30%测算，公司预计 2026 年至 2028 年的现金分红合计金额为 96155.22万元。

6、未来三年拟偿付租赁负债及利息

2023 年至 2025 年，公司偿付租赁负债本息金额分别为 13444.92 万元、

14924.70万元和 16254.81万元。结合公司现有租赁情况及未来期间预计的承租计划，公司预计未来 2026年下半年至 2029年上半年拟偿付租赁负债及利息合计

65577.81万元。具体如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E

支付租赁负债本息 13444.92 14924.70 16254.81 17876.66 19831.76 22334.04 24576.13

其中：利口福连锁 4353.09 4457.76 4551.12 4949.53 5367.76 5834.40 6295.60自营门店支出

其中：陶陶居饼屋 - - 57.61 118.68 183.36 251.81 389.04支出

其中：广州酒家餐 6654.35 6598.29 6587.03 7026.95 7736.92 8740.22 9531.98饮门店支出

其中：陶陶居餐饮 1836.60 2955.83 3956.61 4679.06 5441.30 6405.18 7257.07门店支出

其中：设备租赁等 600.88 912.82 1102.43 1102.43 1102.43 1102.43 1102.43其他支出

利口福连锁自营门店 170 184 179 189 199 210 220数量（家）

陶陶居饼屋数量（家） - - 2 4 6 8 12

广州酒家餐饮门店数 27 28 28 29 31 34 36量（家）

陶陶居餐饮门店数量 15 23 27 31 35 40 44

（家）

注：2026年下半年至 2029年上半年拟偿付租赁负债及利息金额=2026年全年预计数据-2026年上半年实际支出+2027年全年预计数据+2028年全年预计数据+2029年全年预计数据/2。

未来三年门店开店计划已列入公司“十五五”战略规划中，公司将严格按照战略规划实施方案进行开店，由于单店投资未达到公司总经理办公会审议标准，具体开店时将由对应子公司进行内部审批。2026 年 2月公司管理层集体讨论通过“十五五”战略规划，并于 2026 年 3月将“十五五”战略规划报送广州国资委备案。

公司“十五五”战略规划是对 2026-2030年业务高质量发展的行动总纲，公司将五年战略目标拆解为年度经营计划，明确每个阶段的关键节点；同时，战略规划作为公司及下属企业各年度考核的重要依据，具有较强的执行和落地性。

7、未来三年拟偿付银行借款利息

截至 2026年 6月末，公司未来三年内需偿付的银行借款本金为 8408.78 万元，对应利息支出为 295.10万元。

8、未来三年的投资项目资金需求

公司预计未来三年拟投资建设项目的资金需求情况如下：

单位：万元

截至 2026年 6月 2026-2028年尚需

序号项目名称审议程序

末已投入金额投入资金金额

2026年第四届董事会第四十二次

1 募投项目中的资本性支出 2246.30 58240.50 会议审议、2026年第二次临时股

东会审议

2024年 11月 4日，总经理办公会；

2 利口福生产基地提容 150.00 69850.00 2026年 5月 8日，公司管理层专

题会议审议

3 - 20000.00 2026年 6月 26日，总经理办公会湘潭生产基地二期建设项目

审议

4 2026年 6月 26日，总经理办公会梅州生产基地二期建设项目 - 20000.00

审议

依据公司“十五五”规划，具体

5 餐饮门店开店及装修 5132.58 18867.42 实施时由公司控股子公司总经理

办公会审批

6 2026年 6月 15日，总经理办公会大健康食品生产基地项目 - 36000.00

审议

7 - 15000.00 2026年 6月 15日，总经理办公会休闲食品产线建设项目

审议

8 食材供应链加工配送中心建 - 30000.00 2026年 6月 15日，总经理办公会

设审议

9 西村餐饮综合服务基地项目 43.00 36957.00 2025年 12月 10日，由公司全资

子公司审批

10 食品零售网络建设项目 - 20857.00 2026年第四届董事会第四十二次

截至 2026年 6月 2026-2028年尚需

序号项目名称审议程序

末已投入金额投入资金金额

会议审议、2026年第二次临时股东会审议

合计 7571.88 325771.92 ——

上述投资项目为公司未来三年主要投资项目，均围绕公司主营业务开展。除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来三年尚有其他项目投资。2022 年，公司资本性支出为 81470.44 万元；2023 年至

2025年，公司资本性支出分别为 35847.22 万元、36540.03 万元和 29082.19 万元，报告期内，公司资本性支出较 2022年有所下降，主要系“十四五”期间公司投资安排以稳经营、保供应、控风险为主，项目建设和资本开支节奏相对审慎，部分发展规划根据外部环境变化进行了节奏调整。进入“十五五”期间，国家层面持续将扩大内需、提振消费作为经济工作重点，公司围绕食品制造产能升级、生产基地提容建设、大健康及休闲食品生产和销售、餐饮门店拓展、供应链自主可控及新消费场景培育等方向推进投资建设，符合公司“餐饮强品牌、食品创规模”的发展战略及主营业务拓展需要。

综上所述，公司未来期间总体资金缺口为 123233.29万元，本次融资具有必要性。公司本次发行募集资金总额 77398.40 万元未超过公司资金缺口，本次募集资金规模经过审慎评估确定，具有合理性。

八、中介机构核查情况

（一）保荐机构对问题（1）-（4）的核查程序和核查结论

1、核查程序

针对问题（1）-（4），保荐机构执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查项目建设的必要性及合理性；

（2）获取发行人同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能情况，分析新增产能规划的合理性；

（3）获取发行人报告期内募投项目新增产能相关产品的产能利用率和产销率，分析新增产能消化的合理性；

（4）取得公司截至 2026年 7月末月饼在手订单，分析在手订单构成及客户储备情况；

（5）了解“集团数字化转型项目”的具体建设内容、实施方式及建设完毕

后预计达成的效果及作用，分析项目建设必要性及合理性；

（6）了解募投项目预计达成的效果及作用，实施地点的布局位置及考量因素，募投项目设施地点所在地区的竞争格局及市场需求，公司现有办事处的运营情况及效益情况，对公司现有业务的赋能情况；

（7）了解“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情

况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排情况，分析研发项目落地的确定性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

（1）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设具有必要性、公司本

次募投项目产能规划具备合理性，公司具有合理的产能消化措施；

（2）“集团数字化转型项目”建设具备必要性及合理性，不涉及新增产能；

（3）“省外市场拓展项目”拟在温州、天津、成都、福州、郑州等 21个城

市新建办事处，以上布局位置主要考量市场需求、经营管理及人才招聘等因素，本次新建办事处具备必要性及紧迫性；“食品零售网络建设项目”变更为公司自有资金投资；

（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”在技术难点与攻克方面，公司

已结合现有技术积累与行业发展趋势，精准识别本次募投项目涉及的关键技术难题，并制定了明确的技术攻关路径。在商业化落地方面，本次募投项目与公司主营业务息息相关，可利用公司目前强大品牌力和生产能力实现落地。本项目实施具有必要性、实施不存在重大不确定性。

（二）保荐机构及申报会计师对问题（5）-（7）核查程序和核查结论

1、核查程序

针对问题（5）-（7），保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目进行比较；

（2）查阅公司本次募投项目的总体投资构成及资本性支出认定情况，分析资本性支出认定的合理性及准确性；

（3）查阅公司现有产品、同行业可比公司同类产品及项目的单价、毛利率、内部收益率等数据，与公司募投项目相关指标进行比较；

（4）获取公司大额存单明细，了解公司资金管理情况及持有大额存单的原因；

（5）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解公司可支配资金、未

来资金需求等情况并获取相关资料，复核分析公司资金缺口测算的合理性。

2、核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）本次募投项目投资构成的测算依据充分，与公司同类项目或同行业公

司可比项目不存在显著差异，资本性支出的认定准确；

（2）公司以历史经营数据为基础，预测本募投项目的单价、毛利率等数据，关键指标与同行业上市公司无显著差异，效益测算具备谨慎性及合理性；

（3）由于公司资金需求随业务经营季节性特征较为明显，持有大额存单使

得公司在获取利率的同时亦具有一定的灵活性，有利于公司提升资金管理效率，具有商业合理性；

（4）本次融资规模已充分考虑公司现有货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求情况，资金缺口测算谨慎且高于本次募集资金规模，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

问题二、关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为 485777.54 万元、

508067.52万元和 533576.18万元，归母净利润分别为 55048.14万元、49385.70

万元和 48798.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 103823.65万元、

89151.62 万元和 74557.77 万元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为

35.30%、31.34%和 31.22%，其中餐饮服务业务毛利率分别为 19.94%、15.98%和 14.34%。3）报告期各期末，公司存货账面余额分别为 30683.96万元、32295.67万元和 28484.35万元。4）报告期各期末，公司商誉账面价值均为 15217.67万元。报告期内，公司业绩补偿款及应付对价调整损益分别为 627.49万元、263.93万元和 990.83万元。

请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司收入持续增长的情况下归母净

利润、经营活动产生的现金流量净额下滑的原因，相关不利因素是否已改善，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致；（2）量化分析报告期内公司主营业务

毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑的原因，同类业务毛利率高于可比公司的具体原因、同行业可比公司选取的合理性；（3）结合库龄、订单覆盖率、期后销

售、原材料价格变动、可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）商誉、业绩补偿款及应付对价的形成背景、初始确认及计量的依据，报告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性，业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程及准确性；（5）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有

金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明如下：

一、量化分析报告期内公司收入持续增长的情况下归母净利润、经营活动产

生的现金流量净额下滑的原因，相关不利因素是否已改善，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致；

（一）报告期各期归母净利润变动对比分析

报告期各期间，公司合并利润表科目变动情况如下：

单位：万元

2026 2025年年 1-6月

项目 1-6

2025年度 2024年度 2023年度

月

金额变动额金额金额变动额金额变动额金额

营业收入 217849.51 18702.50 199147.01 538183.40 25814.46 512368.94 22314.00 490054.94

营业成本 163685.94 11891.80 151794.14 368105.80 18275.18 349830.62 34352.64 315477.98

营业毛利 54163.57 6810.70 47352.87 170077.60 7539.28 162538.32 -12038.64 174576.96

税金及附加 1067.14 -135.67 1202.82 4621.99 419.31 4202.68 -24.31 4226.99

销售费用 24656.61 2181.78 22474.83 54434.10 4192.32 50241.78 -334.63 50576.41

管理费用 18909.26 2264.73 16644.53 45767.56 -827.78 46595.34 33.25 46562.09

研发费用 3056.90 -205.62 3262.53 7803.31 -377.20 8180.51 -520.09 8700.60

财务费用 -1280.83 859.41 -2140.23 -2791.66 449.87 -3241.53 -1348.97 -1892.56

其他收益 745.65 -24.46 770.10 3708.43 -1985.06 5693.49 403.65 5289.84

投资收益 213.11 -88.76 301.88 1666.27 1138.09 528.18 -337.80 865.98

公允价值变动 -5.11 -63.88 58.77 1185.18 921.25 263.93 -363.56 627.49收益

信用减值损失 -443.11 -147.06 -296.05 -864.84 -1174.70 309.86 1763.53 -1453.67

资产处置收益 596.95 583.25 13.70 117.91 -237.81 355.72 271.23 84.49

营业外收入 142.40 35.76 106.65 369.47 -54.24 423.71 250.35 173.36

营业外支出 2357.11 2315.35 41.76 207.16 -29.99 237.15 -10.60 247.75

所得税费用 1170.48 -220.89 1391.37 14638.77 2642.82 11995.95 -1427.08 13423.03

净利润 5476.78 46.45 5430.33 51578.81 -322.50 51901.31 -6418.84 58320.15

少数股东损益 2393.70 873.44 1520.26 2780.74 265.13 2515.61 -756.39 3272.00

归母净利润 3083.08 -826.99 3910.07 48798.08 -587.62 49385.70 -5662.44 55048.14

通过上表可知，报告期各期，导致公司归母净利润下降的主要项目为营业毛利、期间费用、营业外支出、所得税费用等，各年度变动具体分析如下：

（1）2024年度较 2023年度归母净利润下降原因分析

2024 年度较 2023 年度归母净利润下降，主要原因是营业毛利同比下降

12038.64 万元，同时期间费用及所得税费用等项目开支减少，综合影响导致归

母净利润下降 5662.44万元。

营业毛利下降主要原因为月饼系列产品、速冻食品及餐饮服务毛利的下降，具体构成如下：

单位：万元

2024年度 2023年度

项目

金额变动金额变动率金额

食品制造业务-月饼系列产品毛利 84668.30 -2918.16 -3.33% 87586.46

食品制造业务-速冻食品毛利 26855.54 -5809.90 -17.79% 32665.44

餐饮服务毛利 23258.96 -1920.97 -7.63% 25179.93

1）月饼系列产品毛利变化

2024年公司月饼系列产品营业毛利相较于 2023年下降 3.33%，主要受月饼

系列产品销售收入和毛利率略有下降影响，2024 年公司月饼系列产品营业收入同比下降 1.95%，毛利率减少 0.74个百分点。

2）速冻食品毛利变化

2024年公司速冻食品毛利相较于 2023年下降 17.79%，主要原因为：* 受传

统商超渠道零售萎缩因素的影响，2024年公司速冻食品收入同比下降 2.97%，毛利额也随之下降。公司速冻食品主要为速冻面米制品，速冻行业上市公司安井食品和三全食品速冻面米品类销售收入亦同比下降；* 速冻市场竞争激烈，公司为维护市场份额，加大折让促销力度，平均销售单价同比下降 6.28%；* 2024年度由于开拓新渠道、新客户，新渠道覆盖全国主要城市，配送范围扩大，运输成本增长 13.05%，导致主营业务成本上升。

3）餐饮服务毛利变化

2023年度至 2024年度，公司餐饮业务营业收入保持增长，但营业毛利呈下

降趋势的主要原因包括：* 餐饮行业市场竞争激烈，客单价持续下降，同行业可比公司全聚德及西安饮食的营业毛利均呈下降趋势；* 餐饮行业门店租金、装修成本摊销及人工成本等固定成本在主营业务成本中占比较大。随着公司餐饮门店数量由 2023年的 42家增加至 2024年的 51家，但新开门店收入尚处于培育期，叠加部分可比门店营业收入下滑影响，餐饮净增量收入年度内难以覆盖新增固定成本，导致 2024年度餐饮服务毛利下降 7.63%。

（2）2025年度较 2024年度归母净利润下降原因分析

2025年较 2024年归母净利润下降 587.62万元，主要原因为销售费用及所得

税费用同比分别增加 4192.32万元及 2642.82万元。

1）销售费用情况

单位：万元

项目 2025年度 2024年度变动额

人工成本 17570.90 16228.72 1342.18

广告宣传和市场费用 13512.94 12514.08 998.86日常修理及维护费用 5672.35 6118.99 -446.64

折旧及摊销 4445.63 4642.43 -196.80

租赁及仓储费用 5619.78 4308.21 1311.57

其他 7612.50 6429.34 1183.16

合计 54434.10 50241.78 4192.32

2025年公司销售费用较 2024年增加 4192.32万元，主要原因是人工成本、广告宣传和市场费用、租赁及仓储费用增加所致。人工成本增长 1342.18万元，主要原因是基层员工薪酬增长所致；广告宣传和市场费用增长 998.86 万元，主要原因是加大了电商平台的引流推广以及广告宣传；租赁及仓储费用增长

1311.57万元，主要系公司开拓新客户服务范围扩大，根据客户配送需求相应增加了仓储费用。

2）所得税费用情况

2025年公司所得税费用较 2024年增加 2642.82万元，主要原因是公司部分

子公司持续亏损，预计未来无法产生足够应纳税所得额弥补其可抵扣亏损，相应冲减递延所得税资产，导致递延所得税费用同比增加 2363.72万元。

（3）2026年 1-6月较 2025年 1-6月归母净利润下降原因分析

2026年 1-6月较 2025年 1-6月归母净利润下降 826.99万元，主要原因为销

售费用、管理费用及营业外支出同比分别增加 2181.78 万元、2264.73 万元及

2315.35万元。

1）销售费用情况

2026 年上半年销售费用同比增加 2181.78 万元，主要原因是公司持续加大

广告宣传及电商平台引流费用的投入，增加投入金额 1999.93万元。

2）管理费用情况

2026 年上半年管理费用同比增加 2264.73 万元，主要原因为公司因经营调

整而关闭部分门店产生的一次性折旧摊销 512.01 万元，实施股权激励计划导致本期增加股份支付费用 477.35万元和新增支付各类中介费用 268.02万元。

3）营业外支出情况

2026 年上半年，公司营业外支出增加 2315.35 万元，主要系利口福食品旧

厂房拆除报废产生的一次性折旧摊销 2294.01万元所致，该事项为偶然发生，对净利润不具有持续影响。

公司 2026年上半年归母净利润虽然同比下降 21.15%，但扣除非经常性损益后归母净利润 4411.05万元，同比增长 25.60%。

（4）相关不利因素是否已消除

2025年度公司归母净利润较 2024年度基本持平，2026年 1-6月扣除非经常

性损益后归母净利润同比增长 25.60%，显示公司主业盈利能力同比持续显著改善。

针对毛利率阶段性承压、销售费用投入加大等不利因素，公司已采取以下相关措施：* 持续优化产品结构，推动产品健康化、年轻化迭代，加快新品类培育，提升高毛利产品占比；* 深化“经销+直营”全渠道布局，线上搭建“自播间+KOL+达人带货”链路，优化促销方案，持续拓展省外和境外市场；* 强化集中采购、成本费用管控及数字化运营，降本增效措施持续落地。

综上所述，截至审核问询函回复之日，公司毛利率已企稳回升、主业盈利同比改善，相关不利因素已得到缓解，公司不存在归母净利润持续大幅下滑的风险。

（二）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额下滑原因

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

2026 1-6 2025年项目年月 1-6 2025年度 2024年度 2023年度月

金额变动率金额金额变动率金额变动率金额

销售商品、提供劳务 245294.15 9.00% 225047.39 610147.47 6.34% 573761.72 4.70% 548029.84收到的现金

收到的税费返还 175.15 -77.99% 795.84 1129.99 61.69% 698.86 -30.50% 1005.61

收到其他与经营活 14845.14 302.65% 3686.84 13950.02 -25.14% 18634.65 35.60% 13741.97动有关的现金

经营活动现金流入 260314.44 13.41% 229530.06 625227.49 5.42% 593095.22 5.39% 562777.42小计

购买商品、接受劳务 175302.31 9.85% 159587.02 340597.78 10.13% 309281.66 14.59% 269903.51支付的现金

支付给职工以及为 44349.92 6.45% 41664.02 86781.48 0.04% 86749.40 -3.39% 89796.98职工支付的现金

支付的各项税费 8827.80 -9.08% 9709.78 42387.18 16.36% 36426.94 -6.57% 38989.13

支付其他与经营活 25991.29 107.14% 12547.46 80903.28 13.17% 71485.61 18.62% 60264.15动有关的现金

经营活动现金流出 254471.32 13.85% 223508.28 550669.71 9.27% 503943.61 9.80% 458953.77小计

经营活动产生的现 5843.12 -2.97% 6021.78 74557.77 -16.37% 89151.62 -14.13% 103823.65金流量净额

（1）2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2023年减少 14.13%，主要原因如下：

1）经营活动现金流入情况

2024年度公司经营活动现金流入同比增长 5.39%，主要受销售商品、提供劳

务收到的现金影响。2024 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长

4.70%，与营业收入增速 4.55%基本匹配。

2）经营活动现金流出情况

2024年度公司经营活动现金流出同比增长 9.80%，主要受购买商品、接受劳

务支付的现金影响，2024 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长

14.59%，主要原因包括：* 主营业务成本同比增长 10.99%，相应带动付现采购

规模上升；* 2024年第四季度为保障 2025年春节销售旺季供应，公司主动进行原料储备，增加备货支出。

2024 年度经营现金流量净额虽同比下降，但仍保持较高净流入状态，公司

现金流质量整体稳健。

（2）2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024年下降 16.37%，主要原因如下：

1）经营活动现金流入情况

2025年度公司经营活动现金流入同比增长 5.42%，主要受销售商品及提供劳

务收到的现金同比增长 6.34%影响，与营业收入增速 5.04%基本匹配。

2）经营活动现金流出情况

2025年度公司经营活动现金流出同比增长 9.27%，主要受购买商品、接受劳

务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金以及支付的各项税费增长的影响，主要原因包括：* 主营业务成本同比增长 5.20%，相应带动付现采购规模上升；

* 2025 年度，公司偿还应付票据金额为 6716.38 万元；* 2025年度，公司开展银行承兑汇票业务导致受限保证金增加，导致支付当期其他经营活动相关现金流量中增加 8841.13 万元；* 公司前期固定资产投资累计留抵增值税在 2024年度

基本使用完毕，2025年度增值税支付金额增长导致 2025年度支付的各项税费增长 5960.24万元。

2025 年度经营现金流量净额虽同比下降，但仍保持较高净流入状态，公司

现金流质量整体稳健。

（3）2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额相比 2025年 1-6月基本持平。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势与收入变动趋势不一致主要是受公司主营业务成本增加、银行承兑汇票保证金增加及支付税费增加等

因素的影响，具有合理性。

2、相关不利因素是否已消除

2025 年度公司银行承兑汇票保证金占用现金流，系公司为匹配采购结算主

动开展票据业务所致，期末受限资金占比低、规模可控，随票据到期将逐步回流。

2026年上半年公司经营活动现金流量净额较 2025年上半年基本持平，显示公司

现金流持续改善。针对公司毛利下降、票据保证金增加等不利因素，公司已采取以下相关措施：* 深化供应链集中采购，优化预算审批及保证金押金管理；* 合理安排票据结算规模与付款节奏，加强应收账款回收管理；* 提升公司主营业务毛利水平，详见问题二、关于经营情况之一、（一）；* 通过数字化手段，加强

资金监控，防范资金风险。

综上所述，截至本回复出具之日，公司主业盈利持续改善，报告期内经营活动现金流量净额均高于当期净利润，经营活动现金流净额不存在持续大幅下跌的风险。

（三）报告期内公司业绩变动与同行业可比公司对比

1、营业收入

报告期内，公司与同行业上市公司营业收入情况如下：

单位：万元、%

2026 1-6 2025年年月 1-6 2025年度 2024年度 2023年度月

项目

变动变动变动

金额金额金额金额金额

幅度幅度幅度

元祖股份 74880.00 -9.65 82880.36 208054.48 -10.08 231370.80 -12.99 265910.20

三全食品 390622.97 9.49 356781.81 654091.13 -1.38 663245.97 -6.00 705593.02

食煌上煌 122558.82 24.53 98413.81 168388.64 -3.19 173929.13 -9.44 192054.91品

制安井食品 926634.04 21.85 760444.05 1619261.30 7.05 1512665.17 7.70 1404523.48造

桃李面包 255960.11 -1.98 261142.52 544815.34 -10.50 608715.85 -9.93 675857.32业

务平均 354131.19 8.85 311932.51 638922.18 -3.62 637985.38 -6.13 648787.79公司食品

制造业务 129234.43 10.23 117238.65 375438.77 5.16 357016.66 1.03 353384.36营业收入

全聚德 61373.52 -2.55 62979.13 125478.12 -10.52 140234.49 -2.09 143234.76

餐西安饮食 25723.24 -16.09 30656.87 56266.67 -15.49 66580.62 -14.66 78016.96饮

业平均 43548.38 -9.32 46818.00 90872.40 -13.01 103407.56 -8.38 110625.86

务公司餐饮

业务营业 84644.65 9.50 77302.49 153936.04 5.79 145510.72 15.24 126269.82收入

报告期内，食品制造业务可比上市公司营业收入平均增长幅度分别为-6.13%、-3.62%和 8.85%，业绩持续改善；公司食品制造业务营业收入增长幅度分别为

1.03%、5.16%和 10.23%，保持增长。公司与食品制造业务同行业上市公司变动

趋势不存在重大差异。

报告期内，餐饮业务可比上市公司营业收入平均增长幅度分别为-8.38%、-13.01%和-9.32%，持续下降；公司餐饮业务营业收入增长幅度分别为 15.24%、

5.79%和 9.50%，保持增长，公司与可比餐饮上市公司营业收入变动趋势存在差异，主要系公司报告期内持续开拓餐饮门店，门店数量由 2023年初的 36家增加至 2026年 6月末的 58家，全面提升公司在餐饮市场整体竞争力与市场份额，公司收入持续增长具备合理性。

2、净利润

报告期内，公司与同行业上市公司净利润情况如下：

单位：万元、%

2026 1-6 2025年年月 1-6 2025年度 2024年度 2023年度月

项目

变动变动变动

金额金额金额金额金额

幅度幅度幅度

元祖股份 -6320.38 -5385.48 119.58 13957.12 -43.89 24875.45 -9.98 27632.29

三全食品 36479.02 16.41 31337.53 55302.55 1.94 54249.97 -27.63 74965.42

煌上煌 9963.89 29.92 7669.34 9038.94 139.46 3774.77 -43.03 6625.66

安井食品 82879.55 22.77 67505.75 136952.29 -9.52 151361.86 0.83 150116.02

桃李面包 14523.77 -28.75 20382.84 28385.38 -45.63 52208.40 -9.05 57404.49

全聚德 1467.65 4.19 1408.68 980.54 -72.77 3600.88 -36.49 5669.80

西安饮食 -5293.73 3.80 -5503.03 -14577.37 12.51 -12955.94 8.66 -11923.00

平均 / 8.06 / / -2.56 / -16.67 /

广州酒家 5476.78 0.86 5430.33 51578.81 -0.62 51901.31 -11.01 58320.15

注：2026年 1-6月相较 2025 年 1-6月同行业变动率的平均值剔除元祖股份

报告期内，同行业可比上市公司净利润平均增长幅度分别为-16.67%、-2.56%和 8.06%；公司净利润平均增长幅度分别为-11.01%、-0.62%和 0.86%，公司与同行业可比公司的业绩均为逐年持续改善。

综上所述，公司的业绩变动趋势与同行业可比公司基本保持一致。

二、量化分析报告期内公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑的原因，同类业务毛利率高于可比公司的具体原因、同行业可比公司选取的合理性；

（一）报告期内，公司主营业务毛利率及餐饮服务毛利率下滑原因

报告期内，公司主营业务毛利率按业务分类情况如下：

2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

项目

毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值毛利率

食品制造业务 29.44% 2.08% 38.30% 0.48% 37.81% -3.31% 41.12%

其中：月饼系列产品 39.78% -9.26% 53.31% 1.56% 51.75% -0.74% 52.49%

速冻食品 30.16% 1.93% 27.47% 1.39% 26.08% -4.70% 30.78%

其他产品 28.06% 2.60% 25.52% -0.44% 25.96% -5.22% 31.18%

餐饮服务 16.74% 0.03% 14.34% -1.64% 15.98% -3.96% 19.94%

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

主营业务毛利率 24.45% 1.25% 31.22% -0.12% 31.34% -3.96% 35.30%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.30%、31.34%、31.22%和 24.45%，

2024年相较于 2023年下降 3.96个百分点，2025年相较于 2024年下降 0.12个百分点，2026年上半年相较于同期增长 1.25个百分点。报告期各期毛利率变动分析如下：

1、公司 2024 年主营业务毛利率相较于 2023年下降的主要原因是速冻毛利

率和餐饮毛利率下降。

（1）速冻毛利率由 2023年 30.78%下降至 2024年的 26.08%，主要原因是：

* 受传统商超渠道零售萎缩因素的影响，2024 年公司速冻食品收入同比下降

2.97%，毛利额也随之下降。速冻行业上市公司安井食品和三全食品速冻面米品

类销售收入亦同比下降；* 2024 年度由于开拓新渠道、新客户，新渠道覆盖全国主要城市，配送范围扩大，运输成本增长 13.05%，导致营业成本上升；* 速冻市场竞争激烈，公司为维护市场份额，加大折让促销力度，平均销售单价同比下降 6.28%。

（2）餐饮毛利率由 2023 年的 19.94%下降至 2024 年的 15.98%，主要原因

是：* 餐饮行业市场竞争激烈，客单价持续下降，同行业可比公司全聚德及西安饮食的毛利率均呈下降趋势；* 餐饮行业门店租金、装修成本摊销及人工成本等

固定成本在主营业务成本中占比较大。随着公司餐饮门店数量由 2023年的 42家增加至 2024年的 51家，上述固定成本总额持续上升，但新开门店收入尚处于培育期，叠加部分可比门店营业收入下滑影响，餐饮净增量收入年度内难以覆盖新增固定成本，导致 2024年度餐饮服务毛利率下降。

2、公司 2025 年主营业务毛利率相较于 2024年下降的主要原因是餐饮毛利率下降的影响。餐饮毛利率由 2024年的 15.98%下降至 2025年的 14.34%，主要原因是餐饮行业竞争持续激烈，客单价持续下降，部分可比门店营业收入持续下滑。

3、公司 2026 年上半年主营业务毛利率相较于 2025 年上半年有所增长，公

司通过大力拓展市场、优化促销策略、降低人工成本、提高经营效率等措施，实现降本增效。速冻食品的毛利率持续回升，餐饮毛利率稳步回升。2026 年 1-6月公司月饼系列产品毛利率较 2025年 1-6月下降，主要是 2026年上半年月饼出口销售比重较同期比重大幅增加，出口月饼毛利率相对较低，导致 2026 年 1-6月公司月饼系列产品毛利率有所下降，2026 年上半年月饼销售金额占上半年主营业务 2.16%，比重较小，对上半年综合毛利率影响较小。

综上所述，2023-2025年公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑具有合理性，2026年上半年主营业务毛利率和餐饮服务业务毛利率均稳步回升。

（二）报告期内，公司同类业务毛利率高于可比公司的具体原因

报告期内，公司食品制造及餐饮业务毛利率与可比公司对比情况如下：

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

元祖股份 61.31% 60.36% 61.92% 60.82%

三全食品 24.20% 23.49% 23.76% 25.49%

煌上煌 28.08% 32.07% 32.95% 29.02%食品

制造安井食品 21.24% 21.53% 23.30% 23.21%业务

桃李面包 21.64% 22.53% 23.39% 22.79%

可比公司均值 31.29% 32.00% 33.06% 32.27%

公司食品制造业务毛利率 29.44% 38.30% 37.81% 41.12%

全聚德 16.71% 10.71% 12.88% 14.39%

餐饮西安饮食 1.77% -9.71% -5.61% 15.55%

业务可比公司均值 9.24% 0.50% 3.64% 14.97%

公司餐饮业务毛利率 16.74% 14.34% 15.98% 19.94%

公司主营业务毛利率 24.45% 31.22% 31.34% 35.30%

1、食品制造业务

公司与可比公司在细分品类、消费场景和品牌定位方面存在差异。2023 至

2025年度，公司月饼系列产品收入占食品制造业务收入的比例分别为 47.22%、

45.82%和 44.00%，月饼系列产品毛利率相对较高。受月饼产品收入占比较高等

因素影响，公司食品制造业务毛利率高于可比公司均值。

2026年 1-6月，公司月饼系列产品收入占比较小，主要因为月饼产品具有较

强的节令礼赠属性，销售主要发生在下半年，因此 2026年上半年公司食品制造业务毛利率略低于可比公司均值。

2、餐饮业务

公司餐饮毛利率高于可比公司，主要系客群结构、产品创新等因素综合作用，具体如下：* 客群结构与消费稳定性方面，广州酒家餐饮客群以大湾区消费者为主，本地客群复购率高、消费频次稳定。* 产品创新与消费体验方面，广州酒家餐饮业务注重消费体验，从“食在广州第一家”到“体验粤菜真谛”，结合西关园林、百年骑楼等文化 IP，打造了差异化的高端消费体验，产品创新能力支撑了较高的客单价和毛利率。

综上所述，2023-2025年公司同类业务毛利率高于可比公司具有合理性。2026年上半年受高毛利产品月饼销售季节性影响，食品制造业务毛利率略低于可比公司均值，具有合理性。

（三）同行业可比公司选取的合理性

广州酒家同行业可比公司主要业务及产品如下：

公司主营业务及产品对应广州酒家产品

烘焙食品的研发、生产与销售，核心产品涵盖蛋糕、月饼、粽子等节令产品及中元祖股份

中西式糕点及节令礼盒式糕点

烘焙食品的生产、加工和销售，核心产品涵盖各类月饼、粽子等节令产品及中桃李面包

面包、糕点和节日食品式糕点

速冻食品及冷藏、常温方便食品的研发、生产和销

三全食品速冻食品售，核心产品是速冻米面制品研发、生产和销售各类速冻产品，核心产品是速冻安井食品速冻食品

调制食品、速冻菜肴、速冻面米制品

酱卤肉制品、米制品及冻干食品等产品的开发、生

煌上煌腊味食品

产和销售，核心产品是酱卤肉制品全聚德以“全聚德”品牌为核心的餐饮服务餐饮服务

以“西安饭庄”“老孙家饭庄”品牌为核心的餐

西安饮食餐饮服务饮服务

公司业务模式同时包含食品制造和餐饮服务两大主营业务，且月饼收入占比较高，A股上市公司中不存在与公司产品结构相同或相似的可比公司。因此，公司根据自身主要产品及业务模式，选取的 7家可比公司，涵盖公司的食品制造和餐饮服务两大主要业务类型，具有合理性。

三、结合库龄、订单覆盖率、期后销售、原材料价格变动、可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内公司主要存货库龄情况

报告期内，公司存货主要为库存商品、原材料和发出商品，三者合计占当期末存货余额比例分别为 98.66%、98.17%、98.16%和 92.74%，库龄分布情况如下：

单位：万元

年度存货明细半年以内半年至一年一年以上合计

库存商品 13850.69 72.82 194.15 14117.66

原材料 12206.59 521.65 176.74 12904.98

2026年 6月末发出商品 7826.43 - - 7826.43

合计 33883.71 594.47 370.89 34849.07

占比 97.23% 1.71% 1.06% 100.00%

库存商品 11371.13 25.05 199.07 11595.25

原材料 9634.33 306.97 281.78 10223.08

2025年末发出商品 6141.87 - - 6141.87

合计 27147.33 332.02 480.85 27960.20

占比 97.09% 1.19% 1.72% 100.00%

库存商品 13140.74 89.47 177.43 13407.64

原材料 10857.18 471.48 505.17 11833.83

2024年末发出商品 6463.61 - - 6463.61

合计 30461.53 560.95 682.60 31705.08

占比 96.08% 1.77% 2.15% 100.00%

库存商品 11218.22 26.27 182.57 11427.06

原材料 11579.41 1191.24 615.57 13386.22

2023年末发出商品 5460.29 - - 5460.29

合计 28257.92 1217.51 798.14 30273.57

占比 93.34% 4.02% 2.64% 100.00%

注：2023年库龄半年至一年内的原材料金额较大，系公司战略性储备猪肉所致。

通过上表可知，报告期各期末公司主要存货的库龄在半年以内，主要存货库龄半年以内的占比分别为 93.34%、96.08%、97.09%和 97.23%。公司少量存货库龄在一年以上，库龄一年以上的库存商品为餐饮业务配套销售的酒水，库龄一年以上的原材料主要为干货类食材等，上述产品均具有较长保质期。同时，公司对于临期产品会及时进行促销清货，期末存货不存在过期产品。

（二）报告期内公司存货期末订单覆盖率情况

公司餐饮业务属于直接面向终端消费者的现场服务类业务，服务提供与款项结算同步完成，通常不具有在手订单。

食品制造业务方面，在日常经营中，公司一般与客户签订框架性协议，在约定期限内由客户根据协议约定并根据自身需要确定交货品类、交货数量以及交货地点，并向公司发出订货单，公司根据协议约定的到货周期向客户交付货物。报告期内，公司与沃尔玛、京东等主要客户建立了长期稳定的合作关系，持续扩大与核心客户的交易规模，报告期内，公司前五大客户交易额逐年增长。目前公司与约一千家经销商保持稳定合作，并与知名会员制商超在 40个城市深化合作。

（三）报告期内公司库存商品、发出商品期后销售情况分析

报告期内，公司库存商品、发出商品期后销售明细情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

期末余额 14117.65 11595.24 13407.64 11427.06

库存商品期后销售金额 12323.30 11228.13 13400.26 11421.35

期后销售比例 87.29% 96.83% 99.94% 99.95%

期末余额 7826.43 6141.87 6463.61 5460.29

发出商品期后销售金额 7826.43 6141.87 6463.61 5460.29

期后销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：期后销售金额统计至 2026年 8月 31 日。

报告期内，公司各期末库存商品期后销售比例较高，少量未进行销售的库存商品为公司餐饮门店的酒水。

报告期内，公司各期末发出商品在期后全部实现销售。

（四）报告期内公司原材料价格变动情况分析

报告期各期末，公司存货中的原材料主要为食品制造板块生产所用的猪肉、面粉、莲子及油料等大宗农产品。各品种采购单价情况如下：

单位：元/千克

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

猪肉 15.21 18.22 17.86 19.57

面粉 3.94 4.19 4.23 4.25

莲子 28.95 32.86 28.33 30.64

油料 13.99 13.90 17.23 17.52

由上表可见，报告期内公司主要原材料采购单价整体处于合理波动区间，未发生大幅异常波动。具体而言：* 猪肉、莲子采购单价存在一定波动，报告期内采购单价有升有降；* 面粉各年度采购均价波动幅度相对较小；* 油料采购单价

于 2025年度下降较为明显，由 2023年度的 17.52元/千克降至 13.90元/千克，2026年上半年企稳回升。

上述原材料价格波动对公司存货跌价测算不构成重大不利影响，主要原因如下：

1、公司采购的原材料通常于入库后短期内投入生产环节，主要用于进一步

加工而非对外销售，期末原材料持有时间较短；公司产品生产频率高、周期短，生产周期不超过三日；

2、公司存货周转速度较快，2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月各期存货周转天数分别为 35.61天、32.85天、30.13 天及 36.80 天，公司可通过快速生产领用及产成品销售消化原材料价格波动影响。

综上所述，报告期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、短周期”的生产模式抵消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力。

（五）可比公司存货跌价准备计提情况

报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

年度公司名称存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备占比

元祖股份 4966.81 1009.57 20.33%

桃李面包 14432.71 - -

2026年

1-6 三全食品 45405.23 2958.18 6.52%月

安井食品 373217.66 5639.51 1.51%

煌上煌 32077.42 446.92 1.39%

年度公司名称存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备占比

全聚德 8068.91 33.18 0.41%

西安饮食 3441.03 42.19 1.23%

可比公司均值 68801.40 1447.08 2.10%

广州酒家 37578.15 - -

元祖股份 4432.65 892.92 20.14%

桃李面包 13830.41 - -

三全食品 101039.23 2738.09 2.71%

安井食品 368217.95 3486.26 0.95%

2025年煌上煌 47873.35 491.84 1.03%

全聚德 8746.74 96.84 1.11%

西安饮食 3873.51 48.30 1.25%

可比公司均值 78287.69 1107.75 1.41%

广州酒家 28484.35 - -

元祖股份 4192.86 741.23 17.68%

桃李面包 13608.64 - -

三全食品 109198.92 2172.42 1.99%

安井食品 330585.84 2122.09 0.64%

2024年煌上煌 45530.30 3.10 0.01%

全聚德 9776.61 66.98 0.69%

西安饮食 4794.00 - -

可比公司均值 73955.31 729.40 0.99%

广州酒家 32295.67 - -

元祖股份 4630.91 910.25 19.66%

桃李面包 16879.98 - -

三全食品 112495.64 1809.50 1.61%

安井食品 360211.45 3540.96 0.98%

2023年煌上煌 49792.39 - -

全聚德 8397.26 149.09 1.78%

西安饮食 5106.14 - -

可比公司均值 79644.82 915.69 1.15%

广州酒家 30683.96 - -

报告期内，同行业可比公司计提存货跌价准备平均比例较低，各年度均值在

0.99%-2.10%。其中，桃李面包报告期各期均未计提存货跌价准备；西安饮食 2023年度和 2024年度未计提存货跌价准备，2025年度以及 2026年 1-6月计提存货跌价比例较低；煌上煌在 2023 年度未计提存货跌价准备，2024 年度和 2025 年度以及 2026 年 1-6 月计提存货跌价比例较低；三全食品、安井食品、全聚德在报告期计提存货跌价比例较低。

综上所述，公司和桃李面包均未计提存货跌价准备，其余可比上市公司计提存货跌价准备与公司不存在明显差异，各公司计提存货跌价准备属于其会计估计判断，基于产品保质期、销售周期、销售模式、季节性处理等多种因素结合公司实际情况综合考虑。

（六）公司计提存货跌价准备合理性分析

报告期各期末，公司存货库龄主要在半年以内，库存商品及发出商品期后销售比例较高，无滞销情形；报告期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、短周期”的生产模式抵消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力；公司和可比上市公司计提存货跌价准备不存在明显差异，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，公司每年末均对存货进行跌价测试，均未发现存货跌价迹象，无需计提存货跌价准备。

综上所述，公司报告期各期末不计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性，公司通过优化生产排产，以销定产，强化库存周转管控，加强库存跟踪，有效降低存货跌价风险。

四、商誉、业绩补偿款及应付对价的形成背景、初始确认及计量的依据，报

告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性，业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程及准确性。

（一）商誉形成背景、初始确认及计量的依据

1、广州陶陶居有限公司商誉公司于 2019年 7月与广州国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资管理集团”）、广州陶陶居有限公司（以下简称“陶陶居公司”）签订了《广州陶陶居食品有限公司股权转让协议》，以 19981.61 万元购买国资管理集团持有的陶陶居公司 100%股权。

合并成本与购买日陶陶居公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，商誉初始计量的计算过程如下：

单位：万元

项目金额

收购股权对价 19981.61

过渡期损益 111.23

合并成本合计 20092.84

减：合并取得的可辨认净资产公允价值份额 16136.38

商誉 3956.46

2、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉

为优化陶陶居公司业务结构，取得“陶陶居”品牌授权餐饮门店，引入优秀的餐饮管理团队，陶陶居公司于 2020年 12月与广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（以下简称“食尚雅园”）签订《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议》，公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）签署《业绩补偿协议》（《股权转让协议》和《业绩补偿协议》以下统称“股权转让交易协议”），陶陶居公司以 18022.29万元购买食尚雅园持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 100%股权。作为本次收购的一揽子交易，陶陶居公司与食尚雅园签订《企业增资扩股合同》，食尚雅园对陶陶居公司增资 22572.73万元，取得陶陶居公司 45%股权。

合并成本与购买日海越陶陶居可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，商誉初始计量的计算过程如下：

项目金额（万元）备注陶陶居公司向食尚雅园支付的海越陶陶居股

现金对价差额 -9572.73 权现金对价 13000 万元与食尚雅园向陶陶居

公司支付的增资款 22572.73 万元之间的差额

应付过渡期业绩承诺补偿款 29.51 ——

应付或有对价现值 4225.90 购买海越陶陶居股权款中或有对价 5022.29万元的现值

受让股权的公允价值 22540.91 购买日陶陶居公司 45%股权的公允价值

合并成本合计 17223.59 ——

减：合并取得的可辨认净资产 4110.25 ——公允价值份额

商誉 13113.34 ——

（二）报告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性

1、广州陶陶居有限公司商誉减值测试

报告期各期末，广州陶陶居有限公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

包含商誉资产组账面价值 18166.00 18305.50 17896.79

商誉资产组可回收金额 39900.00 35250.00 39168.00

当期计提商誉减值准备 - - -

报告期各期末，公司对陶陶居公司商誉进行商誉减值测试所涉及的相关资产组可回收金额进行评估并分别出具了报告文号为国融兴华评报字 [2024]第

620004号、国融兴华评报字[2025]第 620004号和国融兴华评报字[2026]第 620005号评估报告。

报告期各期末，陶陶居公司商誉资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，未发生商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。

2、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉减值测试

报告期各期末，广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

包含商誉资产组账面价值 11830.53 12055.72 12552.03

商誉资产组可回收金额 22950.00 25440.00 24360.00

当期计提商誉减值准备 - - -

报告期各期末，公司聘请评估机构对海越陶陶居商誉进行商誉减值测试所涉及的相关资产组可回收金额进行评估并分别出具了报告文号为国融兴华评报字

[2024]第 620005号、国融兴华评报字[2025]第 620005号和国融兴华评报字[2026]

第 620004号评估报告。

报告期各期末，海越陶陶居商誉资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，未发生商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。

（三）业绩补偿款及应付对价形成背景、初始确认及计量

1、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司业绩补偿款及应付对价

（1）业绩补偿款

为保障标的公司海越陶陶居的盈利切实可靠，切实保障收购方陶陶居公司的利益，股权转让方食尚雅园对标的公司在业绩承诺期实现的净利润作出承诺，并作为补偿义务人就实现净利润与承诺净利润的差异进行补偿。

根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《业绩补偿协议》和《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议之补充协议》相关约定，业绩承诺期为 2020年 10月 1日至 2030年 3月 20日，其中每一会计年度自当年 1月 1日起至 12月 31日止。补偿义务人对标的公司在业绩承诺期内每一承诺期间的业绩承诺如下:

业绩承诺期间该业绩承诺期间承诺净利润

2020年 10月 1日至 2020年 12月 31日不低于 898.87万元

2021年度不低于 3501.06万元

2022年度不低于 3404.28万元

2023年度不低于 3262.46万元

2024年度不低于 3119.08万元

2025年度不低于 2716.98万元

2026年度不低于 2198.69万元

2027年度不低于 2012.21万元

2028年度不低于 1963.85万元

2029年度不低于 1886.15万元

2030年 1月 1日至 2030年 3月 20日不低于 313.83万元

标的公司在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润与承诺净利润的差异

情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

（2）应付对价根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议》及其补充协议相关约定，目标股权转让价格为 18022.29万元，其中第一笔股权转让价款 13000.00万元受让方已支付完毕，剩余 5022.29万元受让方将结合标的公司下属分店承租物业的租赁期限续展情况分期支付。应付股权转让价款具体情况如下：

单位：万元

项目应付股权转让价款

目标门店分别完成租赁续展 3539.98

所有门店完成租赁续展 1482.31

合计 5022.29相关应付股权价款应按标的公司下属分店在交割时所承租物业的租赁合同

续签完成（续签合同租赁期间结束时点不早于 2030 年 3月 20 日）和 2026 年 9月 30日中孰早之日作为支付时点。

2、广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司业绩补偿款

为发挥双方品牌优势，依托双方资源合作共同开拓市场，广州酒家集团利口福食品有限公司出资 7700万元（出资占比 66.96%），与广东粮丰园食品有限公司（已更名为“广东鼎芳园食品有限公司”，以下简称“鼎芳园”）共同设立广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司（以下简称“粮丰园”），并取得了鼎芳园原持有的“粮丰园”品牌相关的后续生产经营及连锁销售业务。

根据利口福食品和鼎芳园签订的《合作框架协议书》相关约定，鼎芳园承诺确保粮丰园所承接的鼎芳园原有业务的维持与发展，保证粮丰园自注册资本全部实缴之日起 3 年（2018 年 9月至 2021 年 4 月）累计净利润不低于 3500 万元。

如粮丰园未能实现该净利润目标，差额归属于利口福食品的部分（净利润差额*利口福食品持股比例 66.96%）由鼎芳园向利口福食品补偿。粮丰园在业绩对赌期间净利润如下：

单位：万元

对赌期间净利润净利润差额归属于利口福食品的净利润差额

2018年 9月至 2021年 4月 2632.23 867.77 581.06

因鼎芳园一直未支付业绩对赌款，双方就业绩对赌补偿进行仲裁并于 2024年 11月进入强制执行程序，根据利口福食品和鼎芳园签订的《和解协议》，鼎芳园应偿还应付业绩对赌款 581.06万元、仲裁费 10.97万元和迟延履行期间（自

2022年 8月 2日暂计至 2024年 10月 30日）的债务利息 83.38万元合计 675.41万元，如鼎芳园按时足额还款，则免除债务利息，还款金额合计为 592.03万元，如任意一期未能按时足额还款，还需偿还自 2022年 8月 2日起至全部款项清偿完毕之日止的迟延履行债务利息。具体欠款偿还方案如下：

单位：万元

还款期限还款金额

2025年 1月 30日前 120.00

2026年 1月 30日前 120.00

2027年 1月 30日前 120.00

2028年 1月 30日前 120.00

2029年 1月 30日前 112.03

合计 592.03

为确保履行协议的能力，鼎芳园同意粮丰园享有不作利润分配或对分红款项暂缓支付的权利，如鼎芳园未能按时足额支付款项，粮丰园将鼎芳园应收取的分红款直接部分或全部支付给申请人用于清偿欠款。

3、湖南莲美食品股份有限公司业绩补偿款

为保证重要食品原材料的供应和质量，利口福食品通过增资扩股方式成为湖南莲美的股东之一。根据利口福食品、湖南莲美创始股东（以下简称“创始股东”）签订的《增资扩股协议》相关约定，自利口福食品成为湖南莲美股东之日起，创始股东应保证湖南莲美每个会计年度归属于利口福食品的净利润不低于 140.71万元，否则创始股东应就每个年度差额部分进行补偿。

（四）业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程

报告期各期，公司业绩补偿款及应付对价调整损益明细如下：

单位：万元

2026年

项目 1-6 2025年度 2024年度 2023年度月

广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 - 870.83 154.90 501.25

其中：当期业绩对赌款 - 435.11 154.90 436.91

调整以前年度业绩对赌款差额 - - - 64.34

应付对价款 - 435.72 - -

广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司 23.00 120.00 109.03 -

湖南莲美食品股份有限公司 65.18 - - 126.24

合计 88.18 990.83 263.93 627.49

1、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司业绩补偿款

业绩补偿款计算方法为：业绩补偿款=承诺净利润-实现的经审计净利润。如实现的经审计净利润小于承诺净利润时，由食尚雅园将差额补偿给陶陶居公司，反之由陶陶居公司向食尚雅园支付超额净利润。

报告期各期间，应确认业绩补偿款如下：

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

实现的经审计净利润 2281.87 2964.18 2825.55

承诺净利润 2716.98 3119.08 3262.46

应确认业绩补偿款 435.11 154.90 436.91

注：海越陶陶居业绩补偿款以一个完整会计年度净利润计算，因此 2026 年 1-6 月暂不确认业绩补偿款。

2023年度调整以前年度业绩对赌款差额 64.34 万元为 2022 年度应确认业绩

对赌款 3874.50万元减去当期已确认业绩对赌款 3810.16万元计算得出。

报告期各期内，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

2、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司应付对价

环市东门店完成租赁续展对应的应付股权对价为 668.23 万元，因环市东未能完成租赁续展，根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《股权转让协议之补充协议》相关约定，各方确认环市东门店至 2024 年 12 月

31日期间对应的估值金额 232.51 万元，陶陶居公司按估值金额向食尚雅园支付

应付股权对价 232.51 万元，剩余 435.72 万元无需支付。公司将无需支付的应付股权对价 435.72万元确认为公允价值变动收益。

3、广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司业绩补偿款

业绩补偿款计算方法为：应收业绩补偿款及仲裁费为 592.03 万元，分期从粮丰园当期应分配给鼎芳园的股利扣除支付。报告期各期间，应确认业绩补偿款如下：

单位：万元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

应收业绩补偿款 23.00 120.00 120.00 -

减：应收仲裁费（计入管理费用） - - 10.97 -

应确认业绩补偿款 23.00 120.00 109.03 -

注：2026 年 1-6 月鼎芳园向利口福食品预支付 2026 年度业绩补偿款 23 万元，剩余部分于

2026年下半年支付完毕。

报告期各期内，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

4、湖南莲美食品股份有限公司业绩补偿款

业绩补偿款计算方法为：业绩补偿款=承诺净利润 140.71 万元-归属于利口福食品的可供分配的净利润。如归属于利口福食品的可供分配的净利润小于承诺净利润时，由创始股东将差额补偿给利口福食品。当期可供分配的净利润由下一年度召开的股东大会决定。

根据 2023年 6月召开的湖南莲美 2022年度股东大会决议相关内容，湖南莲美 2022年度按持股比例 35%计算归属于利口福食品的 2022年度可供分配净利润

为 14.47 万元，与承诺净利润 140.71 万元差额为 126.24 万元，由创始股东进行补偿，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

根据 2026年 4月召开的利口福食品会议决议相关内容，湖南莲美 2025年度实现净利润为 215.81万元，按持股比例 35%计算归属于利口福食品的 2025年度可供分配净利润为 75.53万元，与承诺净利润 140.71万元差额为 65.18万元，由创始股东进行补偿，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

五、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的

财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2026年 5月 15日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了本

次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2026 年 9月 8日，发行人召

开第五届董事会第四次会议并审议通过，对本次向不特定对象发行可转换公司债

券的的方案进行了调整。自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股

权投资（实际未新增股权投资）、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷

款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。

具体说明如下：

1、投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在集团财务公司，亦不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增与公司主营业务无关的股权投资的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

6、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，本次发行前亦无此类计划。

7、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

9、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的业务情形。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2026年 6月 30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目具体情况如下：

单位：万元

截至 2026年 6月 30日

序号会计科目是否属于财务性投资账面余额

1 货币资金 75789.44 否

2 交易性金融资产 - 否

3 其他应收款 8350.29 否

4 一年内到期的非流动资产 87805.19 否

5 其他流动资产 7626.74 否

6 长期股权投资 5117.83 否

7 其他权益工具投资 506.38 否其中，对广州老字号振兴基金合

8 其他非流动金融资产 5163.38 伙企业（有限合伙）5000 万元

出资属于财务性投资

9 其他非流动资产 109097.71 否

被认定为财务性投资合计 5000.00 ——

1、货币资金

截至 2026年 6月 30日，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30日账面余额

库存现金 41.93

银行存款 73861.05

项目 2026年 6月 30日账面余额

其他货币资金 1886.46

合计 75789.44

其中：存放在境外的款项总额 289.03

截至 2026年 6月 30日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为银行汇票保证金，公司货币资金不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至 2026年 6月 30日，公司不存在交易性金融资产。

3、其他应收款

截至 2026年 6月 30日，发行人其他应收款账面余额为 8350.29万元，具体构成情况如下：

单位：万元

款项性质 2026年 6月 30 日账面余额是否属于财务性投资

保证金、押金 6714.91 否

备用金 48.40 否

其他 1495.91 否

应收股利 91.07 否

账面余额合计 8350.29 不属于财务性投资

发行人其他应收款主要由保证金、押金、备用金构成，为发行人生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至 2026年 6月 30日，发行人一年内到期的非流动资产账面余额 87805.19万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30 日账面余额是否属于财务性投资

一年内到期的大额存单及利息 87805.19 否

合计 87805.19 不属于财务性投资

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的大额存单及利息，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

5、其他流动资产

截至 2026年 6月 30日，发行人其他流动资产账面余额为 7626.74万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30 日账面余额是否属于财务性投资

待抵扣增值税 - 否

待认证进项税额 2852.50 否

增值税留抵税额 4370.77 否

预缴所得税 403.46 否

国债逆回购 - 否

合计 7626.74 不属于财务性投资

发行人其他流动资产主要为待认证进项税额、增值税留抵税额及预缴所得税等，为发行人生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至 2026年 6月 30日，发行人长期股权投资账面余额为 5117.83万元，具体构成情况如下：

单位：万元

被投资 2026年 6 是否属

各单位月 30日账主营业务协同效应于财务

名称面余额性投资该公司由发行人与油料供应商广州市盛洲德

威粮油食品有限公司共同设立，为发行人提主要从事蛋卷、供蛋卷、沙琪玛等年货属性较强的季节性产广州市

杏仁饼和沙琪品，有效帮助发行人扩宽食品业务的广度，德利丰 750.94 玛等烘焙类产与发行人主营业务具有较强的相关性和协同否食品有

品以及酥炸类性，符合发行人主营业务及战略发展方向。

限公司

食品制造、批发报告期内，发行人向其采购金额分别为

2962.52万元、3365.19万元、2968.12 万元

和 2263.61万元。

该公司为发行人长期合作的包材供应商，为公司多款明星月饼产品的铁盒供应商，熟知广州市

发行人产品的包装风格，持续为发行人提供美时包主要经营纸盒

377.52 具有市场竞争力的月饼礼盒包装，与发行人装材料包装设计、生产否

主营业务具有较强的相关性和协同性，符合有限责包材等业务

发行人主营业务及战略发展方向。报告期内，任公司

发行人向其采购金额分别为 4873.64万元、

4850.92万元、4686.63万元和 521.04万元。

湖南莲 2850.56 主要从事坚果该公司为发行人广式月饼核心原材料莲子的否

美食品种植、水果种植供应商，位于莲子的主要产地湘潭，与发行被投资 2026年 6 是否属

各单位月 30日账主营业务协同效应于财务

名称面余额性投资

股份有和食品生产业人主营业务具有较强的相关性和协同性，符限公司务，在莲子加工合公司主营业务及战略发展方向。报告期内，领域拥有多项发行人向其采购金额分别为 6740.15万元、

专利技术 6412.42万元、7847.98万元和4164.46万元。

该基金重点投资预制菜、食品加工及食材供应链等与发行人主营业务密切相关的产业领广东广域。发行人参与投资该基金，旨在拓宽在预梅预制围绕预制菜、食制菜及食品加工领域的业务布局，促进产业菜产业品加工产业链资源的进一步整合，符合发行人的主营业务投资基 684.45 及食材产业链发展方向及战略规划。截至本回复出具之日否金合伙等相关产业进已进入退出期，未来将不会新增投资项目。

企业（有行投资报告期内，公司向该基金所投企业广东金绿限合伙）食品科技有限公司的采购金额分别为 0 万

元、282.92 万元、1403.91 万元和 884.11 万元

该基金旨在围绕全国连锁餐饮、休闲食品、

广州广通过股权投资食材供应链、速冻食品及团餐等细分产业赛

酒产投的方式投资全道开展股权投资，支持发行人发掘、培育和产业投国连锁餐饮、休整合产业链上下游优质企业，与发行人主营资基金 454.35 闲食品、食材供业务具有较强的协同性。截至本回复出具之否合伙企应链、速冻、团日，广酒产投基金尚未进行对外投资。由于业（有限餐等细分产业合伙协议限定投资范围为广州酒家产业链相合伙）赛道项目关领域，同时公司可以控制投资方向，因此可以保障未来投资标的均属于产业投资。

合计 5117.83 不属于财务性投资

广州市德利丰食品有限公司、广州市美时包装材料有限责任公司以及湖南莲

美食品股份有限公司的主营业务或投资标的为食品、包装材料、餐饮行业相关，属于与公司产业链上下游具有业务协同性的产业投资，不构成财务性投资。

根据《上市审核动态》（2023 年第 1 期）中关于以对外投资为主要业务的

主体的相关规定，公司对上述参股公司中以对外投资为主要业务的预制菜产业基金、广酒产投基金的具体分析如下：

（1）广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“预制菜产业基金”）

序号相关规定具体情况

预制菜产业基金于 2023 年设立，由广州酒家直接持有预制菜产业基金 30%合伙份额，广东省预制菜产业投资基金合伙企业（有限合

1 相关主体的设立及伙）、梅州广梅产业园投资开发有限公司、广东千行广酒创业投资

对外投资目的

合伙企业（有限合伙）、广东客都文旅有限公司、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司和广东千里至行私募基金管理有

序号相关规定具体情况

限公司分别持有合伙份额 32.00%、15.00%、12.00%、10.00%、0.50%

和 0.50%。根据合伙协议，预制菜产业基金投资范围为广东省内农业领域经营性股权投资项目，重点投向预制菜、食品加工产业链及食材产业链等；合伙企业应投资广东省农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项目。

作为预制菜产业基金的有限合伙人，公司持有预制菜产业基金

30.00%合伙份额。根据合伙协议第三十一条和第三十二条约定“合伙企业应投资广东省农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资发行人能否控制该项目……重点投向预制菜、食品加工产业链及食材产业链等”，第

2 类主体，能否决定相三十五条约定，“合伙企业所有项目应投资广东省农业供给侧结构关主体对外投资标性改革项目库中的股权投资项目。”根据合伙协议第九条约定，的的选择 “合伙企业经营期限原则上为 5年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期 3年，退出期 2年。”公司虽不能控制预制菜产业基金，但由于预制菜产业基金成立于 2023 年 3月 7日，截至本回复出具之日已进入退出期，未来将不会新增投资项目。

根据合伙协议第三十一条和第三十二条约定，预制菜产业基金的投结合相关主体现有资方向为“合伙企业应投资广东省农业供给侧结构性改革项目库投资标的情况及相

中的股权投资项目……重点投向预制菜、食品加工产业链及食材产关规定，分析说明该业链等”。预制菜产业基金现有投资标的为与公司主营业务具有协

3 主体现有底层各投同性的产业链上下游企业，属于产业投资。根据合伙协议第九条约

资标的是否均属于定，“合伙企业经营期限原则上为 5年，自合伙企业的营业执照签前述的产业投资，能发之日起计算，其中投资期 3年，退出期 2年。”预制菜产业基金否保障未来投资标

成立于 2023 年 3月 7日，截至本回复出具之日已进入退出期，未的均属于产业投资来将不会新增投资项目。

截至报告期末，广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）的最终投资企业的基本情况如下：

对外投资企对外投资企业

投资时间投资金额及占比协同效应

业名称主营业务

该公司主营业务为肉鸽的屠宰、深

加工、冰鲜冻品与熟食销售等，公司对其的投资有利于加强与鸽子主要从事农副

相关原材料的稳定供应，提升乳鸽广东金绿食投资金额 2000 食品加工，包括品科技有限 2024-8-23 相关产品研发及供应链整合能力，万元，持股比例肉鸽的屠宰、深公司 16.8670% 符合发行人的主营业务发展方向加工、冰鲜冻品及战略规划。报告期各期，发行人与熟食销售等

向其的采购金额分别为 0 万元、

282.92 万元、 1403.91 万元和

884.11万元。

截至报告期末，预制菜产业基金仅投资广东金绿食品科技有限公司，该公司与广州酒家具备较强的协同效应，属于与公司产业链上游具有业务协同性的产业投资，且该基金已进入退出期，未来将不会新增投资项目，因此不构成财务性投资。

（2）广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广酒产投基金”）

序号相关规定具体情况

广酒产投基金于 2023 年设立，由广州酒家直接持有广酒产投基金 45%合伙份额，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）和广州产

投私募基金管理有限公司分别持有合伙份额 46.90%、8.00%和

0.10%。根据合伙协议，广酒产投基金投资领域为全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目；投相关主体的设立及

1 资策略为依托广州酒家集团股份有限公司作为中华老字号的资

对外投资目的源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展

并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略

性投资和并购，主要投向全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。

作为广酒产投基金的有限合伙人，公司持有广酒产投基金 45%合伙份额，虽不能控制广酒产投基金，但可以通过一票否决权控制广酒产投基金对外投资标的的选择，具体分析如下：根据合伙协议第 7.5.1 约定“合伙企业应设立投资决策委员会（以下发行人能否控制该简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、2 类主体，能否决定项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由 3 名委员组成，

相关主体对外投资其中 2 名由管理人委任，1 名由广州酒家集团股份有限公司委标的的选择任。”，第 7.5.7约定，“投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体委员表决同意方能通过。”因此，根据上述约定，广州酒家对于投资决策拥有一票否决权，可以控制广酒产投基金的投资方向，对不符合公司所属产业链领域投资方向的投资，公司投反对票即无法执行。

根据合伙协议第 7.1 条约定，广酒产投基金的投资策略为“依托结合相关主体现有广州酒家集团股份有限公司作为中华老字号的资源优势和广州

投资标的情况及相产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展并购基金合伙关规定，分析说明企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）该主体现有底层各资本运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式支持广州酒3 投资标的是否均属家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资和并购，

于前述的产业投主要投向全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐资，能否保障未来等细分产业赛道项目。”截至本回复出具之日，广酒产投基金投资标的均属于产尚未进行对外投资。由于合伙协议限定投资范围为广州酒家产业投资业链相关领域，同时公司可以控制投资方向，因此可以保障未来投资标的均属于产业投资。

截至报告期末，广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）尚未对外投资。根据合伙协议相关约定，该合伙企业设立目的为“依托广州酒家集团股份有限公司作为中华老字号的资源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州

国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）资本运作的优势，以‘资本+产业’有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资和并购。”根据上述设立目的，该合伙企业后续对外投资将围绕公司产业链开展，属于与公司产业链上下游具有业务协同性的产业投资，不构成财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至 2026年 6月 30日，发行人其他权益工具投资账面余额为 506.38万元，具体构成情况如下：

单位：万元

被投资各单 2026年 6月 30 是否属于财

主营业务协同效应注册资本持股比例

位名称日账面余额务性投资该合作社主要为发行人部分咸鸭蛋供应商提供

鸭蛋原材料，发行人投资该合作社并指定部分咸鸭蛋供应商向其采购

鸭子养殖、鸭

衡东县绿然鸭蛋原材料，有利于加

506.38 蛋腌制、鸭类家禽养殖专强发行人与上游原材料 2560 否 11.7188%