广州酒家集团股份有限公司

内部控制管理制度

（2025年8月26日，经第四届董事会第三十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范和加强广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强监管企业全面风险管理与内部控制工作的实施意见》及

本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本制度适用于集团总部及下属全资、控股、实

际控股公司（以下简称“下属公司”）。

第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理

层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第四条内部控制的目标是合理保证公司经营管理合

法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第五条公司建立与实施有效的内部控制遵循下列原

则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监

督全过程，覆盖公司及各下属公司的各种业务和事项。

-1-（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设

置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业

务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要

素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源

政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析

经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收

集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实

-2-施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第二章内部环境

第七条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司坚持党的领导，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用，将内部控制重大事项纳入党委研究讨论事项范围，落实党委对内部控制重大事项决策把关定向职责。

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；

（三）管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

第八条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司各职能部门及下属公司具体负责本部门（公司）内部控制的建立实施及日常工作。建立健全相关的内部控制制度、规定、办法，组织内部控制的有效实施，并做好内部机构设置、岗位职责划分、业务流程安排等，明确权责分配，正确行使职权，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题。

第九条董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查

公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

-3-审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机

构设置、人员配备和工作的独立性。

公司内部审计部门应当对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向党委、董事会及其审计委员会报告。

第十一条公司制定和实施有利于公司可持续发展的

人力资源政策，人力资源部负责人力资源政策的具体实施。

人力资源政策包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）关键岗位员工的强制休假机制和定期岗位轮换机制。

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十二条公司应当将职业道德修养和专业胜任能力

作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十三条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价

值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

-4-董事、经理及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十四条公司应当加强法治合规教育，增强董事、经

理及高级管理人员和员工的法治合规观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第三章风险评估

第十五条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地

收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十六条公司开展风险评估，通过准确识别与实现控

制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第十七条公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事、经理及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第十八条公司识别外部风险，重点关注下列因素：

-5-（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第十九条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风

险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

第二十条公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键

岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十一条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十二条公司应当结合风险评估结果，通过手工控

制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

-6-控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控

制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十三条公司应全面系统地分析、梳理业务流程中

所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十四条公司应根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

凡涉及公司“三重一大”事项，必须由领导班子集体讨论与表决。

第二十五条会计系统控制要求公司严格执行国家统

一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

第二十六条财产保护控制要求公司建立财产日常管

理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第二十七条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的-7-编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第二十八条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第二十九条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效

考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第三十一条公司应当建立重大风险预警机制和突发

事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五章信息与沟通

第三十二条公司应当建立信息与沟通机制，明确内部

控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第三十三条公司内部控制相关信息在公司内部各管

理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之

-8-间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会和管理层。

第三十四条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与

输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第三十五条公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关部门在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

反舞弊工作的重点包括下列情形：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第三十六条公司应当设置举报专线，明确举报投诉处

理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

举报投诉和举报人保护相关制度应当及时传达至全体员工。

-9-第六章内部监督

第三十七条公司制定《内部审计制度》，明确内部审

计工作的职责权限、工作流程、审计方法、档案管理和审计

质量要求等，强化审计工作质量和效率管理。

董事会审计委员会下设审计部，负责内部控制的日常监督检查工作，向审计委员会负责并报告工作。

第三十八条内部审计部门应当定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会审计委员会报告。

第三十九条审计委员会应当根据内部审计部门出具

的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况向董事会出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。

（二）内部控制评价工作的总体情况。

（三）内部控制评价的依据。

（四）内部控制评价的范围。

（五）内部控制评价的程序和方法。

（六）内部控制缺陷及其认定情况。

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

（八）内部控制有效性的结论。

-10-公司编制的年度内部控制评价报告经审计委员会前置审议后，提交董事会审议通过，并按定期报告相关要求审核后，与年度报告一并对外披露。

第四十条公司根据经营规模、行业特征和风险承受度，制定内部控制缺陷认定标准，具体缺陷认定标准以公司年度内部控制自我评价报告中披露的定量与定性标准为准。对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，跟踪整改情况。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。对于发现的重大缺陷，将追究相关责任部门（下属公司）或者责任人的责任。

第四十一条公司应当妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料。

第七章附则

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十三条本制度由集团审计部负责日常解释，公司

董事会负责最终解释，自董事会审议通过之日起生效。