广州酒家:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复

关于广州酒家集团股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函的回复

华兴专字[2026]26008340090 号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

华兴专字[2026]26008340090号

上海证券交易所：

贵所于2026年8月6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相

关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

问题一、关于募投项目与融资规模根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100000.00 万元，拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内

部收益率（税后）分别为 24.43%、16.38%。3）截至 2025 年 12月 31 日，公司持有货币资金 96110.00 万元、交易性金融资产 16572.42 万元、大额存单 196694.58 万元。

请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的

差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难

点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定

性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差

异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明如下：

五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差

异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；

（一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因

1、食品制造基地产能扩充及技术改造项目

本项目总投资 61592.23 万元，其中建设投资 47745.86 万元，铺底流动资金

13846.37万元。具体投资构成如下表所示：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 建设投资 47745.86

1.1 工程费用 43580.00

1.2 工程建设其他费用 2775.20

1.3 基本预备费 1390.66

2 铺底流动资金 13846.37

合计 61592.23

（1）工程费用

工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为 43580.00万元，具体如下：

1）建筑工程费

本项目建筑工程费用主要包括场地基建与装修费用，具体见下表：

建设单价

序号名称工程量（㎡）金额（万元）（万元/m2）

1 1号 1楼仓库改造 5000.00 750.00 0.15

2 1号 3楼速冻车间改造 2800.00 700.00 0.25

建设单价

序号名称工程量（㎡）金额（万元）（万元/m2）

3 1号 4楼肉制品车间改造 7000.00 2450.00 0.35

4 2号 2楼伍仁车间改造 3500.00 1050.00 0.30

5 3号 6楼菜式车间改造 2500.00 750.00 0.30

6 4号厂房主体基建及装修 56000.00 21950.00 0.39

合计 76800.00 27650.00 0.36

通过上表可知，公司建筑工程造价为 0.36万元/m2，参照项目目前已签署的施工合同，以及项目所在区域当地建筑及装修工程造价水平确定。

本项目建筑建造费用与公司过往同类项目及同行业可比公司建造单价比较情况如下：

本次募投项目 IPO 募投项目同行业可比公司

安井食品：安井食广州酒家集团利口福

对比项目食品制造基地产能品华南生产基地年桃李面包：沈阳面食品有限公司利口福

扩充及技术改造项产 13.3万吨速冻包系列产品生产基食品生产基地（广目食品生产线建设项地建设项目

州）扩建项目目

月饼、速冻、西点、传统节日食品、盒饭、具体生产

饼酥、肉制品、馅广式腊味、广式点心、速冻食品面包、月饼产品

料、菜式广式包点项目所在

广州广州佛山沈阳地

新建 4号厂房，并对在现有三号厂房内增

1、2、3号厂房的原

加中央配餐车间、烘料库和成品仓进行

建设内容焙车间、速冻车间、腊新建生产基地新建生产基地改造，新增产线的味车间等，并新建冷同时合理设计生产链配送中心流程及物料动线0.32（厂房改扩建设单价建）；

（万元 0.36 0.38 0.330.24（冷链配送中心/m2）

建设）

综上所述，本项目单位建筑工程费用与公司同类项目及同行业可比公司建造单价不存在显著差异，具有合理性。

2）设备购置费

设备购置费根据本项目未来生产规模、配套设备需求以及所需设备种类和单价等估算，投入金额总计 15930.00 万元，具体如下：

单价数量金额

序号名称（万元/台套）（台套）（万元）

一、硬件设备（其中单价 50万元及以上的主要设备如下：）

1 自动包馅机 60.00 8 480.00

2 面粉筛粉、暂存、称重、输送系统 200.00 1 200.00

3 AGV输送 80.00 3 240.00

4 隧道炉 150.00 4 600.00

5 凉冻输送线 50.00 4 200.00

6 成型自动化连线 260.00 1 260.00

7 包装车间自动生产线（铁盒类） 184.00 1 184.00

8 自动装盒码垛线 260.00 4 1040.00

9 蛋糕自动生产线 80.00 1 80.00

10 吐司自动包装生产线 220.00 1 220.00

11 面包自动线 150.00 1 150.00

12 自动装箱码垛 220.00 4 880.00

13 自动输送系统 80.00 4 320.00

14 灌装包装机 110.00 6 660.00

15 馅料凉冻线 60.00 2 120.00

16 绞肉机 60.00 2 120.00

17 滚揉机 100.00 1 100.00

18 真空灌肠机 100.00 2 200.00

19 剪肠机 55.00 3 165.00

20 自动称重系统 100.00 2 200.00

21 拉伸膜包装机 150.00 2 300.00

22 给袋式包装机 100.00 2 200.00

23 定量系统 60.00 2 120.00

24 灌装包装机 50.00 2 100.00

25 蔬菜清洗线 60.00 1 60.00

单价数量金额

序号名称（万元/台套）（台套）（万元）

26 公用具 100.00 1 100.00

27 数采配套硬件 100.00 4 400.00

28 超融合服务器 80.00 8 640.00

29 高低压配电、开关房 600.00 1 600.00

30 空调制冷系统、冰蓄冷系统 1000.00 1 1000.00

31 锅炉、导热油炉等供热系统 300.00 1 300.00

32 压缩空气 300.00 1 300.00小计（含其他单价 50万元以下设备） - 14304.00

二、软件系统

1 工业大数据平台 500.00 1 500.00

2 数字孪生平台 500.00 1 500.00

3 AGV调度平台 500.00 1 500.00

4 数据库 10.00 12 120.00

5 操作系统 1.00 6 6.00

小计 21 1626.00

合计 - 15930.00

公司根据现有设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及供应商询价情况测算本项目设备及软件购置费。

项目组对比“安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨速冻食品生产线建设项目”的主要

设备采购情况：

单价投资额

序号设备名称数量（万元）（万元）

1 主要设备 - - 12738.99

其中单价 50万元及以上的主要设备包括：

1.1 速冻机及冷源 16 300.00 4800.00

1.2 油炸线 12 61.50 738.00

1.3 水煮线 10 68.00 680.00

单价投资额

序号设备名称数量（万元）（万元）

1.4 多功能成型机 8 68.00 544.00

1.5 蒸煎饺成型机+配套摆盘机 2 56.00 112.00

1.6 真空斩拌机 12 68.00 816.00

1.7 全自动圆饼切割机 6 150.00 900.00

1.8 自动称量及包装线 14 85.00 1190.00

1.9 自动外包装线 14 50.00 700.00

2 辅助设备 - - 7006.16

2.1 立库自动系统 3 1100.00 3300.00

2.2 污水处理设备 1 400.00 400.00

2.3 成品冷库制冷系统 2 420.00 840.00

2.4 车间辅助制冷 1 266.00 266.00

2.5 原料冷库制冷系统 1 420.00 420.00

2.6 化验室设备 1 300.00 300.00

2.7 配电增容 1 1000.00 1000.00

合计 - 19745.15

公司对比本次募投项目与安井食品华南生产基地设备投资占比情况：

安井食品华南生产基地年产 13.3万吨速

项目广州酒家本次募投冻食品生产线建设项目

总投资（万元） 61592.23 71600.00

其中：设备购置费 15930.00 19745.15

设备投资占总投资比例 25.86% 27.58%

通过上表可知，本次募投项目设备投资占比与安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨速冻食品生产线建设项目基本一致。由于广州酒家采购的设备需适配实际工作场景，定制化程度较高，具体设备型号及单价不具有完全可比性。

（2）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用共计投入 2775.20 万元，具体情况及测算依据如下：

单位：万元

序号名称计算依据合计

1 前期咨询费用 / 100.00

2 建设管理费建筑工程费 404.90

3 工程建设监理费建筑工程费*1.5% 414.75

4 工程勘察设计费建筑工程费 753.15

5 联合试运转费工艺设备购置费*0.5% 79.65

6 监测、检测费用 / 300.00

7 工程造价咨询服务费建筑工程费用*1% 276.50

8 工程保险费建筑工程费用*0.5% 138.25

9 城市基础设施配套费建筑面积*0.55%*10000 308.00

合计 2775.20

本项目工程建设其他费用主要以建筑工程费和建筑面积等为基数，根据市场行情乘以一定比例得出，具有合理性。

（3）基本预备费

本项目预备费仅包含基本预备费，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的

3.00%计算，为 1390.66 万元，符合市场惯例。

（4）铺底流动资金

项目流动资金的数额，参考公司经营年度所需的应收账款、预付款项、应付账款、预收款项余额及周转率指标，铺底流动资金为流动资金总额的 30%。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目建设期流动资金需用额为 46154.57万元，铺底流动资金为 13846.37万元。

综上，食品制造基地产能扩充及技术改造项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，投资规模具备合理性。

2、集团数字化转型项目

本项目总投资 12520.32 万元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 软硬件购置费用 10390.00

1.1 硬件购置 1520.00

1.2 软件购置 8870.00

2 开发人员薪资 1230.32

3 项目实施费用 900.00

合计 12520.32

（1）软硬件购置

本项目计划购置硬件设备 1520万元，计划购置软件 8870万元。具体购置计划如下：

序号设备名称购置数量（台）购置单价（万元/台）金额合计（万元）

1 超融合服务器 19 80.00 1520.00

合计 19 - 1520.00

序号软件名称购置数量（套）购置单价（万元/套）金额合计（万元）

1 低代码开发平台 1 100.00 100.00

2 数据库（国产） 12 10.00 120.00

3 操作系统 30 1.00 30.00

4 数据库（进口） 9 30.00 270.00

5 仓储管理系统 9 50.00 450.00

6 物流配送系统 9 50.00 450.00

7 AI 供应链平台 1 700.00 700.00

8 ERP 系统 1 2000.00 2000.00

9 财务共享平台 1 1000.00 1000.00

10 全面预算系统 1 500.00 500.00

11 电子会计档案系统 1 200.00 200.00

12 主数据及治理平台 1 1000.00 1000.00

13 供应链计划平台 1 1000.00 1000.00

14 生产运营管理平台 3 350.00 1050.00

合计 80 - 8870.00

公司根据现有系统及设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备及软件购置费。本次募投项目硬件设备通过市场询比价方式定价，主要系公司采购的设备需适配实际工作场景，定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

（2）开发人员薪资

本项目开发人员薪酬预计 1230.32万元，主要由产品经理、系统架构师、后端开发工程师、前端开发工程师及测试工程师构成，具体如下：

第一年薪酬第一年第二年人员第三年人员金额

序号岗位名称（万元/年）人员数量数量数量（万元）

1 产品经理 40 1 2 2 212.20

2 系统架构师 40 1 2 2 212.20

3 后端开发工程师 24 4 6 6 405.96

4 前端开发工程师 18 4 6 6 304.47

5 测试工程师 18 1 2 2 95.49

合计 - 11 18 18 1230.32本项目开发岗位人员薪酬根据数字化转型开发人员人数需求及第三方招聘平台同类型

岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 5%，与公司现有开发岗位薪酬不具直接可比性。

（3）项目实施费用

本项目实施费用预计 900 万元，包含合作开发、二次开发等其他费用，按照每年 300万元测算。

综上所述，“集团数字化转型项目”投资构成的测算依据充分，具备合理性。

3、省外市场拓展项目

本项目拟投资总额为 18595.61万元，公司拟投入募集资金 6384.94万元，项目投资具体情况如下：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 场地费用 874.35

2 设备购置费 377.25

3 项目人员成本 5133.34

4 项目实施费用 12210.67

合计 18595.61

（1）场地费用

1）租赁费用

本项目预计场地租赁费用共计 705.60万元，具体如下：

租金（万元/年金额序号年份用途地点办事处（m2）办事处

/间）（万元）

1 华东 150 4 23.40 93.60

办事处

2 第一年华南 150 2 14.40 28.80

- 小计 - 6 - 122.40

1 华北 150 1 14.40 14.40

2 华东 150 4 23.40 93.60

3 办事处华南 150 3 14.40 43.20

第二年

4 华中 150 3 14.40 43.20

5 西南 150 2 16.20 32.40

- 小计 - 13 - 226.80

1 华北 150 3 14.40 43.20

2 华东 150 5 23.40 117.00

第三年办事处

3 华南 150 3 14.40 43.20

4 华中 150 5 14.40 72.00

租金（万元/年金额序号年份用途地点办事处（m2）办事处

/间）（万元）

5 西南 150 5 16.20 81.00

- 小计 - 21 - 356.40

三年费用总计 705.60

本项目省外办事处租金价格主要参考近期第三方平台安居客市场租赁价格综合确定，租赁单价与市场价格不存在显著差异。同行业上市公司未披露办公场所的租赁价格，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：

单位：万元/平方米/年

市场租赁单公司租赁单

用途公司名称项目名称实施城市

价价星图低空云低空监管与飞行南京

中科星图服务数字化基础服务平台建 0.14 0.16（华东）设项目星图低空云低空监管与飞行成都

中科星图服务数字化基础服务平台建 0.12 0.11（西南）设项目办公场所

营销中心及品牌推广建设项福州

福华尚纬 0.11 0.10目（华南）

业务拓展及服务体系建设项郑州

昆仑联通 0.11 0.10目（华中）天津

天音控股天音营销网络建设项目 0.08 0.10（华北）

2）装修费用

本项目场地装修费用预计 168.75万元，具体如下：

单价办事处面积

序号用途地点办事处数量金额（万元）（元/平方米）（平方米）

1 华北 3 500 150 22.50

2 华东 5 600 150 45.00

3 办事处办公场地租赁华南 3 500 150 22.50

4 华中 5 500 150 37.50

5 西南 5 550 150 41.25

费用合计 168.75本项目装修价格主要参考近期市场装修价格综合确定。同行业上市公司未披露办公场所装修费用，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：

市场装修单价（元公司装修单价用途公司名称项目名称/平方米）（元/平方米）星图低空云低空监管与飞行服务数

办公场所中科星图 500-900 500-600字化基础服务平台建设项目

（2）设备购置费

本项目计划购置设备 377.25万元，具体如下：

购置数量购置单价金额

序号用途设备名称（台/套）（万元/台/套）（万元）

1 网络设备 21 1.50 31.50

2 监控设备 10 1.50 15.00

3 电脑 210 1.00 210.00

4 会议平板设备 42 0.50 21.00

办事处

5 办公桌椅 210 0.03 6.30

6 会议桌 42 0.50 21.00

7 置物柜 63 0.15 9.45

8 公司操作系统 210 0.30 63.00

合计 808 - 377.25

公司根据现有办事处所需设备情况拟定设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备购置费。本募投项目设备通过市场询比价方式定价，办事处设备主要为日常办公设备，货值较低。

（3）项目人员成本

本项目预计人员薪酬共计 5133.34万元，具体如下：

第一年第二年第三年

序第一年薪酬金额

用途区域岗位人员数人员数人员数号（万元/年）（万元）

量量量

1 华北销售及管理岗 13.91 - 10 30 585.88

2 华东销售及管理岗 13.57 40 40 50 1821.45

3 办事处华南销售及管理岗 12.05 20 30 30 996.90

4 华中销售及管理岗 11.48 - 30 50 963.34

5 西南销售及管理岗 10.40 - 20 50 765.78

合计 60 130 210 5133.34

本项目办事处人员薪酬根据办事处运转人数需求及公司历史同类型岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 3%。2025年，公司同类型岗位平均薪酬情况如下所示：

单位：万元

区域岗位名称实际薪酬本项目第一年测算薪酬

华北销售及管理岗 13.37 13.91

华东销售及管理岗 13.05 13.57

华南销售及管理岗 11.59 12.05

华中销售及管理岗 11.03 11.48

西南销售及管理岗 10.00 10.40

本募投项目预计的人均工资与公司 2025 年对应岗位人员平均工资基本相符，具备合理性。

（4）项目实施费用

本项目预计实施费用共计 12210.67万元，主要包括公司根据历史经验估算的市场拓展费、调研费及营销推广费用。本项目中的实施费用不使用募集资金支付。

综上所述，“省外市场拓展项目”投资构成的测算依据充分，与公司同类项目或同行业公司可比项目不存在显著差异。

4、新一代健康食品关键技术研发项目

本项目总投资包括设备购置费、研发人员薪酬和研发课题费用。本项目拟投资总额为

11282.23万元，项目投资具体情况如下：

单位：万元

序号总投资构成投资额

1 设备购置费 2490.00

1.1 硬件设备购置费用 2157.50

1.2 软件系统购置费用 275.00

1.3 办公设备购置费用 57.50

2 研发人员薪酬 4866.23

3 研发课题费用 3926.00

总投资 11282.23

（1）设备购置费

设备购置费包括硬件设备购置费用、软件系统购置费用、办公设备购置费用，具体如下：

单位：万元单价

序号名称数量（台套）金额（万元/台套）

一、研发硬件设备（其中单价 50万元及以上的主要设备如下：）

1 微冷冻设备 208.00 2 416.00

2 旋转流变仪 230.00 1 230.00

3 电子鼻 85.00 1 85.00

4 电子舌 180.00 1 180.00

5 3D打印设备 80.00 1 80.00

6 荧光定量 PCR仪 50.00 1 50.00

7 酶联免疫吸附测定仪 75.00 1 75.00

8 差示扫描量热仪 89.00 1 89.00

9 真空研磨机 80.00 1 80.00

10 食品热量成分检测仪 85.00 1 85.00

11 发酵特性分析仪 59.00 1 59.00

单价

序号名称数量（台套）金额（万元/台套）

12 近红外分析仪 75.00 1 75.00小计（含其他单价 50万元以下设备） - 2157.50

二、研发软件系统

1 感官评价分析软件 30.00 1 30.00

2 SPSS软件 15.00 10 150.00

3 PLM服务器维护费 15.00 3 45.00

4 基于生成式 AI的创新产品开发系统 50.00 1 50.00

小计 15 275.00

三、办公设备

1 笔记本电脑 1.00 50 50.00

2 office软件 0.15 50 7.50

小计 100 57.50

合计 - 2490.00

公司根据研发募投项目具体要求拟定所需设备清单，并结合历史研发设备采购经验及市场询价情况测算本项目硬件设备、软件系统和办公设备。本次募投项目设备采购主要为研发硬件设备采购，硬件设备通过市场询比价方式定价，定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

（2）研发人员薪酬

本项目研发人员包括研发工程师、感官评价工程师、智能制造工程师等，研发人员薪酬投入 4866.23 万元，具体如下：

单位：万元

序第一年人第二年人第三年人建设期第建设期第建设期第

岗位名称合计

号员数量员数量员数量一年二年三年工程师相关

1 32 43 45 865.20 1227.09 1357.89 3450.18

岗位支持管理岗

2 22 26 26 399.00 496.13 520.94 1416.06

位及测验员

合计 54 69 71 1264.20 1723.21 1878.83 4866.23

本项目研发人员薪酬根据研发员工人数需求及公司历史同类型岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 5%。

2025年，公司同类型研发人员的平均薪酬情况如下所示：

单位：万元

岗位名称 2025年实际研发人员薪酬募投项目人均年工资

工程师相关岗位 25.40 26.67

支持管理岗位及测验员 16.50 17.33

本募投项目预计的人均工资与公司 2025 年对应岗位人员平均工资基本相符，具备合理性。

（3）研发课题费用

本项目拟开展五个研发课题，研发课题费用投入金额为 3926.00万元，包括试验材料费、合作研发费用、外包服务费、专利获取费、数据库获取费和其他费用，具体费用明细如下表所示：

单位：万元

序号名称金额

1 试验材料费 1805.00

2 合作研发费用 910.00

3 外包服务费 830.00

4 专利获取费 122.00

5 数据库获取费 109.00

6 其他费用 150.00

合计 3926.00

公司结合过往研发项目经验及研发材料、合作研发等历史费用测算本项目费用。相关研发服务定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。

综上，新一代健康食品关键技术研发项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，投资规模具备合理性。

（二）资本性支出的认定是否准确

公司本次募投项目的总体投资构成及资本性支出认定情况如下：

拟使用募集资是否为资

序号项目名称序号名称金额（万元）金金额（万本化投资

元）

1 建设投资 47745.86 47210.91 /

1.1 工程费用 43580.00 43580.00 /

1.1.1 建筑工程费 27650.00 27650.00 是

食品制造基

地产能扩充 1.1.2 设备购置费 15930.00 15930.00 是

及技术改造 1.2 工程建设其他费用 2775.20 2775.20 是项目

1.3 基本预备费 1390.66 855.70 否

2 铺底流动资金 13846.37 - 否

3 总投资 61592.23 47210.91 /

1 设备购置费 10390.00 10390.00 /

1.1 硬件设备购置费用 1520.00 1520.00 是

集团数字化 1.2 软件系统购置费用 8870.00 8870.00 是

转型项目 2 项目人员成本 1230.32 1230.32 否

3 项目实施费用 900.00 900.00 否

4 总投资 12520.32 12520.32 /

1 场地费用 874.35 874.35 /

1.1 场地租赁费 705.60 705.60 是

1.2 场地装修费 168.75 168.75 是

2 设备购置费 377.25 377.25 /

省外市场拓

3 2.1 硬件设备购置费用 314.25 314.25 是

展项目

2.2 软件系统购置费用 63.00 63.00 是

3 项目人员成本 5133.34 5133.34 否

4 项目实施费用 12210.67 - 否

5 项目总投资 18595.61 6384.94 /

1 设备购置费 2490.00 2490.00 /

1.1 硬件设备购置费用 2157.50 2157.50 是

拟使用募集资是否为资

序号项目名称序号名称金额（万元）金金额（万本化投资

元）

1.2 软件系统购置费用 275.00 275.00 是

新一代健康 1.3 办公设备购置费用 57.50 57.50 是

食品关键技 2 研发人员薪酬 4866.23 4866.23 否

术研发项目 3 研发课题费用 3926.00 3926.00 否

4 总投资 11282.23 11282.23 /

本募投项目中，资本性支出为建筑工程费、设备购置费、场地费用等，针对场地租赁费，公司省外办事处开立主要通过租赁物业方式开展，且一般租赁时间较长，根据新租赁准则，上述租赁可确认为使用权资产，因此划归为资本性支出。基本预备费用、项目人员成本、项目实施费用、研发人员薪酬、研发课题费用等均认定为非资本性支出，资本性支出的认定准确。

本募投项目非资本性支出金额为 16911.60万元，占募集资金比例为 21.85%。本次募集资金实际用于非资本性支出占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。

六、结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可

比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理公司本次募投项目仅“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”具备效益测算，具体测算依据及与公司、同行业可比公司的差异情况如下：

（一）产品单价

公司“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”将新建 4号厂房，并对 1、2、3号厂房的原料库和成品仓进行改造。公司本次募投项目新增产能为月饼、西点、饼酥、肉制品、馅料和菜式，另外对速冻等产线进行优化改造。

报告期内，公司不断推出新产品，由于公司各年产品不断调整更新，产品单价也相应调整，因此公司参考最新会计年度 2025年相关产品的销售单价对募投项目涉及产品的销售单价进行测算，具有合理性，具体情况如下所示：

万元/吨

序号名称 2025年度销售单价募投项目取值

1 月饼 14.77 14.77

2 饼酥 5.88 5.88

3 肉制品 6.82 6.82

4 西点 4.34 4.34

5 菜式 3.71 3.71

6 馅料 2.30 2.30

7 速冻 2.48 2.48

注:上述销售单价为公司自有工厂产品销售单价;

（二）毛利率

1、成本构成分析本募投项目营业成本估算口径包括直接材料、直接薪酬、制造费用（含折旧与摊销费、间接人工、直接燃料和动力费以及其他制造费用）。本次募投项目生产成本主要参照公司同类产品的历史成本数据并结合本次募投项目建设规划情况进行合理估算，报告期内，公司食品制造板块的成本构成如下：

假设计算期合同履

2023-2025 本项目计算

序号项目 2025 年度 2024年度 2023年度约成本按

年度平均期内平均

照 7.35%确定

1 直接材料费 74.40% 73.61% 74.59% 74.20% 78.61% 72.83%

2 直接薪酬 10.16% 10.64% 10.72% 10.50% 12.99% 12.04%

3 制造费用 7.76% 8.04% 8.04% 7.94% 8.40% 7.78%

合同履约成

4 7.69% 7.71% 6.66% 7.35% / 7.35%

本

注：合同履约成本为运费；

通过上表可知，2023-2025 年食品制造板块直接材料费、直接薪酬、制造费用占成本的比例分别为 74.20%、10.50%和 7.94%。假设计算期合同履约成本按照 7.35%确定，则效益测算计算期内，本募投项目的直接材料费、直接薪酬、制造费用占成本的比例分别为

72.83%、12.04%、7.78%，与 2023-2025年平均比例基本一致，具有合理性。

2、毛利率分析

报告期内，公司食品制造板块的毛利率分别为 41.12%、37.81%、38.30%和 29.44%，公司出于谨慎考虑，本次募投项目效益测算计算期内毛利率平均为 30.42%，具有合理性。

（三）税金及附加

本项目销售增值税率按 13%计提，印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的税率分别按 0.03%、7%、3%、2%计算。

（四）期间费用

本项目期间费用主要为销售费用，管理费用以及研发费用，本次募投项目期间费用测算主要参照公司的历史数据并结合本次募投项目建设规划情况进行合理估算，期间费用各项目占营业收入情况如下：

2023-2025年本项目计算期

序号项目 2025 年度 2024年度 2023年度

度平均内平均

1 销售费用 10.20% 9.81% 10.32% 10.11% 11.50%

2 管理费用 8.58% 9.09% 9.50% 9.06% 10.00%

3 研发费用 1.46% 1.60% 1.78% 1.61% 2.11%

通过上表可知，本次募投项目测算的计算期内销售费用和研发费用与 2023-2025年度平均比例基本一致；公司未来将加大研发力度，且本次募投项目亦涉及研发项目，故效益测算期间研发费用占比相比 2023-2025年度较高，具有合理性。

（五）所得税费用

广州酒家集团利口福食品有限公司为高新技术企业，公司所得税按照 15%测算。

（六）同行业募投项目效益测算情况

同行业上市公司及其他食品行业募投项目效益测算如下：

序号公司名称发行时间募投项目名称税后内部收益率

安井食品华南生产基地年产 13.3万吨速冻

1 安井食品 2022年 12.08%

食品新建项目

2 惠发食品 2017年年产 8万吨速冻食品加工项目 24.51%

3 紫燕食品 2022年宁国食品生产基地二期 23.00%

4 立高食品 2021年三水生产基地扩建项目 25.89%

5 桂发祥 2016年空港经济区生产基地建设项目 26.02%

平均值 22.30%

平均值（剔除安井食品后） 24.86%

本募投项目 24.43%

注 1:安井食品税后内部收益率较低主要原因为该项目建设速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻米面制品，该类产品毛利相对较低，根据安井食品 2021年年报，速冻鱼糜制品毛利率 22.68%，速冻肉制品毛利率 24.91%，速冻米面制品毛利率 24.08%；

通过上表可知，公司与同行业上市公司及其他食品行业募投项目效益测算基本一致。

综上所述，公司以历史经营数据为基础，预测本募投项目的单价、毛利率等数据，关键指标与同行业上市公司无显著差异，效益测算具备谨慎性及合理性。

七、大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性

（一）大额存单所属金融机构、期限及利率情况

1、公司大额存单明细情况

报告期各期末，公司大额存单及利息余额分别为 191991.71万元、202881.01 万元、

196694.58万元和 195295.17 万元，规模较为稳定。截至 2026年 6月末，公司大额存单

及利息余额为 195295.17 万元，对应的大额存单本金为 184500.00万元，具体明细如下：

定期票面本金汇总

银行银行简介开始持有日票面到期日

期限利率（万元）（万元）

广州市属农 2021/7/20 2026/7/20 4.05% 8000

5 年期 43000商行，H股上 2021/8/16 2026/8/16 4.05% 10000定期票面本金汇总

银行银行简介开始持有日票面到期日

期限利率（万元）（万元）

市 2025/2/17 2027/6/28 2.90% 5000广州

2025/12/15 2027/1/31 2.65% 5000

农商 3 年期

2025/12/15 2027/8/9 2.50% 5000

银行

2025/12/30 2028/12/30 1.80% 10000

2023/7/21 2026/7/21 3.35% 5000

广州广州市属城 3 年期 2023/8/2 2026/8/2 3.25% 20000

33000

银行商行 2026/3/20 2029/3/20 1.77% 3000

1 年期 2025/9/30 2026/9/30 1.60% 5000

2023/7/27 2026/7/27 3.30% 5000

2024/8/6 2027/8/6 2.55% 3000

国有控股全

渤海国性股份制 2024/9/26 2027/9/26 2.45% 2000

3 年期 37500

银行银行，H股上 2025/6/30 2028/6/30 1.90% 10000市

2025/9/19 2028/9/19 1.90% 10000

2025/11/7 2026/7/28 3.30% 7500

2024/9/30 2027/9/30 2.40% 1500

全国性股份

兴业 2025/8/4 2027/8/29 2.40% 5000制银行，A股 3 年期 17500银行 2025/9/19 2028/9/19 1.75% 10000上市

2025/9/26 2028/5/12 2.15% 1000

国有控股全 2023/9/28 2026/9/28 2.90% 4000广发

国性股份制 3 年期 2025/7/22 2028/7/22 1.75% 5000 15000银行

银行 2025/9/28 2028/9/28 1.75% 6000

2024/9/3 2027/9/3 2.15% 3400

中国中央国有大

2025/5/23 2027/9/3 2.15% 3600

工商型银行，A+H 3 年期 10000银行股上市 2025/10/13 2027/7/11 2.35% 1000

2025/10/23 2027/7/11 2.35% 2000

全国性股份 2024/8/13 2027/8/13 2.40% 2500招商制银行，A+H 3 年期 7500银行 2025/7/21 2028/7/21 1.75% 5000股上市

中信全国性股份 1 年期 2025/9/29 2026/9/29 1.40% 5000 12000

定期票面本金汇总

银行银行简介开始持有日票面到期日

期限利率（万元）（万元）

银行制银行，A+H 2024/9/10 2027/9/10 2.35% 1000股上市 3 年期

2026/2/27 2029/2/27 1.70% 6000.00

全国性股份浦发制银行，A股 3 年期 2024/8/12 2027/8/12 2.40% 5000 5000银行上市

中国全国性股份

民生制银行，A+H 3 年期 2025/12/26 2028/12/26 1.75% 4000 4000银行股上市

总计 184500

通过上表可知，公司大额存单共涉及 10家银行，均为依法设立、经营稳健的持牌商业银行，其中大部分为境内外上市银行。公司选择上述金融机构主要系：（1）该等银行与公司存在长期银企合作关系，其中广州农商银行、广州银行等系公司总部所在地的市属银行，公司在其存放资金符合商业惯例；（2）公司将资金分散存放于多家银行，有效控制集中度风险；（3）公司大额存单业务均通过询价方式进行，根据各银行的利率报价情况，结合公司资金计划、平衡资金风险等因素，在同等产品期限下选取利率较高的产品。经比较同期市场利率，公司大额存单票面利率与同期市场利率不存在重大差异，定价公允。上述存款安排系公司正常的资金管理行为，具有商业合理性。

2、公司大额存单转受让情况

截至 2026 年 6月末，公司大额存单余额中自外部受让取得的明细如下：

定期本金

银行票面起息日受让日期票面到期日票面利率

期限（万元）

渤海银行 3年期 2023/7/28 2025/11/7 2026/7/28 3.30% 7500

2024/7/11 2025/10/13 2027/7/11 2.35% 1000

中国工商银行 3年期

2024/7/11 2025/10/23 2027/7/11 2.35% 2000

2024/8/9 2025/12/15 2027/8/9 2.50% 5000

广州农商银行 3年期 2024/1/31 2025/12/15 2027/1/31 2.65% 5000

2024/6/28 2025/2/17 2027/6/28 2.90% 5000

定期本金

银行票面起息日受让日期票面到期日票面利率

期限（万元）

2025/5/12 2025/9/26 2028/5/12 2.15% 1000

兴业银行 3年期

2024/8/29 2025/8/4 2027/8/29 2.40% 5000

合计 31500

报告期内，公司对外转让的大额存单明细如下：

定期本金

银行票面起息日出让日期票面到期日票面利率

期限（万元）

2021/1/26 2023/7/20 2024/1/26 4.26% 15000

2021/1/26 2023/7/21 2024/1/26 4.26% 5000

广州农商银行 3年期

2024/1/31 2025/6/10 2027/1/31 2.65% 5000

2024/8/9 2025/6/10 2027/8/9 2.50% 5000

2023/6/8 2024/3/19 2026/6/8 3.10% 5000

兴业银行 3年期 2024/5/31 2025/6/11 2027/5/31 2.60% 10000

2024/8/29 2025/6/11 2027/8/29 2.40% 5000

1年期 2024/9/3 2025/3/20 2025/9/3 1.70% 2000

中国工商银行

3年期 2024/9/3 2025/3/20 2027/9/3 2.15% 8000

渤海银行 3年期 2023/7/28 2025/6/27 2026/7/28 3.30% 7500

中国民生银行 3年期 2022/3/1 2024/12/15 2025/3/1 3.55% 1000

招商银行 3年期 2022/1/20 2023/4/10 2025/1/20 3.55% 1000

中信银行 3年期 2024/9/10 2024/12/15 2027/9/10 2.35% 1000

总计 70500

综上所述，公司大额存单对外转让及受让均较为便捷，报告期末公司大额存单余额中自外部受让取得的金额为 3.15 亿元，报告期内公司对外转让的大额存单金额合计为 7.05亿元，公司根据经营情况动态安排资金使用，与公司灵活进行资金管理的需求相匹配。

（二）大规模持有非流动性大额存单的商业合理性

1、匹配季节性资金沉淀及资金使用计划

公司大规模持有非流动性大额存单的原因主要系月饼、粽子等业务具有明显的季节性特征，资金需求也随之存在季节性特征，公司通过淡季沉淀、旺季释放的错峰安排提升资金使用效率。除了季节性经营支出，也有平滑大额资金支出（如分红、工程建设等）的作用，公司为应对日常经营付款、未来项目建设、业务发展和偿债付息等各类刚性支出，需要留存足额资金，确保资金周转安全与经营连续性，有效匹配公司业务的实际需求，同时提高资金效益。

2、提升资金使用效率，增厚收益

报告期内，公司基于大额存单与银行承兑汇票贴现之间的利差空间，主动优化资金配置以提升使用效益：截至 2026年 6月末，公司在手大额存单平均票面利率为 2.39%，而同期银行承兑汇票贴现费率通常低于大额存单利率。公司在持有大额存单的前提下，通过适度扩大票据贴现规模补充公司流动资金，以提高整体资金使用效益。报告期各期末，公司银行承兑汇票贴现形成的短期借款金额分别是 48323.66万元、43410.58万元、68104.52

万元和 73972.45 万元，贴现均基于真实贸易背景，具有商业合理性。

3、流动性保障：大额存单可转让

大额存单在获取票面利率的同时也可以进行转让，能够赋予公司资金管理一定灵活性，公司定期盘点各类资金存量情况，按大额存单资金与活期灵活资金分类统计，依据汇总的集团内各公司资金收付计划，测算未来三至五个月的资金盈余或资金缺口，资金盈余则考虑办理大额存单等增值产品，资金缺口则考虑提前转让大额存单或使用融资工具补充流动资金。公司日常的资金计划每月滚动填报，动态评估。大额存单系在满足日常流动性需求之外的盈余资金配置，不会影响公司正常经营资金周转。

4、期限结构匹配：存单到期分布与资金使用计划相衔接

截至本回复出具之日，公司 5 年期大额存单已陆续到期，目前主要期限为 3 年期和 1年期，且并非集中一次性存入。公司结合未来资金使用计划滚动配置，各年度到期存单可逐步释放资金用于经营发展，期限错配风险可控。

综上所述，公司持有大额存单，既可以提高资金使用效率，又具备流动性保障，亦可以平滑大额资金支出，因此公司大规模持有大额存单具有商业合理性。

（三）结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资

金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性根据公司 2026 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第四次会议，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 77398.40万元。

结合报告期末公司上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以

及资金支出需求等情况，发行人模拟测算了未来期间的资金缺口。以 2026年 6月 30日为测算起点，经测算，公司未来三年的资金缺口合计为 123233.29 万元。具体测算情况如下：

单位：万元

类别项目公式金额

货币资金 A 75789.44

交易性金融资产 B1 -

可自由大额存单 B2 195295.17

支配资货币资金、交易性金融资产、大额存单合计 C=A+B1+B2 271084.61

金其中：受限资金部分 C1 1344.77

其中：尚未使用的前次募集资金 C2 -

可自由支配资金合计 D=C-C1-C2 269739.84

未来三年预计经营性现金流入净额 E 278950.69

总体资金供给合计 F=D+E 548690.53

最低现金保有量 G 159965.38

未来期间新增最低现金保有量 H 24158.39未来资

预计未来三年支付的租赁负债本息 I1 65577.81金流出

预计未来三年支付的银行借款利息 I2 295.10安排

未来三年预计现金分红所需资金 J 96155.22

未来三年建设项目资本性支出 K 325771.92

类别项目公式金额

总体资金需求合计 L=G+H+I1+I2+J+K 671923.82

总体资金缺口 M=L-F 123233.29

注：数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺和分红承诺等，下同。

1、可自由支配资金

截至 2026 年 6月 30 日，公司货币资金余额为 75789.44万元；公司交易性金融资产无余额；公司易变现的其他金融资产（包含一年内到期的非流动资产、其他非流动资产中的大额存单部分）余额为 195295.17万元。

截至 2026 年 6月 30 日，公司使用受限的货币资金（主要为开立银行承兑汇票存入的保证金）为 1344.77万元。截至 2026年 6月 30 日，公司前次募投项目资金已使用完毕。

截至 2026 年 6月 30 日，公司可自由支配资金为 269739.84万元。

2、未来期间经营活动产生的现金流量净额

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例、2026 年下半年至

2029年上半年预测的营业收入，对未来期间日常经营积累资金进行预测。

2023 年至 2026 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额总额占营业收入总额比

例为 15.55%，假设未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例按照 15.55%测算。

2023年至 2025年，公司营业收入复合增长率为 4.80%，上半年收入占比均值为 36.56%，

下半年收入占比均值为 63.44%。假设未来期间公司营业收入每年保持 4.80%的增长，2026年下半年和 2029 年上半年收入占比参考 2023 年至 2025 年收入结构均值（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺），根据 2026年下半年至 2029 年上半年公司预测营业收入数据，预计未来期间经营活动产生的现金流量净额为 278950.69 万元，具体如下：

单位：万元

2029年上半 2026年下半

项目 2028年 E 2027年 E

年 E 年 E

预测营业收入 237331.92 619382.01 591038.57 346142.64预测经营活动产生的现金流量净额

36905.11 96313.90 91906.50 53825.18

（注）预测未来期间经营活动产生的现金流

278950.69

量净额

注：预测经营活动产生的现金流量净额=预测营业收入*预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入

的比例（即 15.55%）。

3、最低现金保有量需求

最低现金保有量是企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。

公司根据自身实际经营情况，以 3.80个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，主要原因为：

（1）公司业务具有节令食品类业务占比高、月饼业务季节性资金支出较大的特征。月

饼系列产品作为公司的拳头产品，其消费时间具有明显的季节性，销售旺季集中在第三季度；基于生产排期和业务连续性，莲子、五仁料、咸蛋黄、包材等主要原材料均需提前 4-

5个月备料采购用于生产。

（2）根据公司合并报表，2023年-2025年和 2026年 1-6月公司经营性现金流出情况

及据此测算的公司现金保有量情况如下:

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年 2024年 2023年货币资金(A) 75789.44 96110.00 69884.44 92633.92

交易性金融资产(B) - 16572.42 154.90 436.91

一年内到期的其他非流动资产(C) 87805.19 88753.49 85097.37 31011.51

合计（D=A+B+C） 163594.63 201435.91 155136.71 124082.34

项目 2026年 1-6月 2025年 2024年 2023年经营活动现金流出小计（E） 254471.32 550669.71 503943.61 458953.77月均经营活动现金支出(F=E/当期月数) 42411.89 45889.14 41995.30 38246.15

安全月份数(G=D/F) 3.86 4.39 3.69 3.24

注：公司大额存单对外转让及受让均较为便捷，具有较好的流动性；基于谨慎性原则，此处仅选取大额存单中一年内到期的部分用于上表测算。

根据上表，报告期内公司安全月份数分别为 3.24 个月、3.69个月、4.39 个月和 3.86个月，平均值为 3.80个月。报告期内随着生产经营规模扩大，公司安全月份数随之增加，基于公司业务的成长性、生产经营的季节性，因此合理、谨慎地选择以 3.80 个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量。

报告期内，公司月均经营活动现金流出为 42096.15 万元。公司结合经营实际与现金收支等情况，以 3.80个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定最低现金保有量为 159965.38 万元。

4、未来期间新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照每年 4.80%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为 24158.39万元，具体如下：

项目计算公式计算结果

最低现金保有量 * 159965.38

营业收入假设增长率 * 4.80%

未来三年末最低现金保有量 * =* *(1+* )^3 184123.77

未来三年新增最低现金保有量 * =* -* 24158.39

5、未来三年预计现金分红

公司根据报告期内现金分红比例、2026 年至 2028 年预测的归属于上市公司普通股股

东的净利润，对未来期间预计现金分红进行预测。

2023 年至 2025 年，公司净利率（归属于上市公司普通股股东的净利润÷营业收入）

分别为 11.23%、9.64%和 9.07%。假设未来期间的净利率按照 2023 年至 2025 年平均净利率 9.98%测算，预计 2026 年至 2028 年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为

56284.42万元、58983.56 万元和 61812.13万元。

2023 年至 2025 年，公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

49.59%、55.28%和 58.03%，平均股利支付率为 54.30%。假设未来期间的现金分红比例按照

54.30%测算，公司预计 2026 年至 2028年的现金分红合计金额为 96155.22 万元。

6、未来三年拟偿付租赁负债及利息

2023年至 2025年，公司偿付租赁负债本息金额分别为 13444.92万元、14924.70万

元和 16254.81万元。结合公司现有租赁情况及未来期间预计的承租计划，公司预计未来

2026年下半年至 2029年上半年拟偿付租赁负债及利息合计 65577.81万元。具体如下：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025年 2026年 E 2027年 E 2028 年 E 2029年 E

支付租赁负债本息 13444.92 14924.70 16254.81 17876.66 19831.76 22334.04 24576.13

其中：利口福

4353.09 4457.76 4551.12 4949.53 5367.76 5834.40 6295.60

连锁自营门店支出

其中：陶陶居

- - 57.61 118.68 183.36 251.81 389.04饼屋支出

其中：广州酒

6654.35 6598.29 6587.03 7026.95 7736.92 8740.22 9531.98

家餐饮门店支出

其中：陶陶居

1836.60 2955.83 3956.61 4679.06 5441.30 6405.18 7257.07

餐饮门店支出

其中：设备租

600.88 912.82 1102.43 1102.43 1102.43 1102.43 1102.43

赁等其他支出利口福连锁自营门

170 184 179 189 199 210 220

店数量（家）陶陶居饼屋数量

- - 2 4 6 8 12

（家）广州酒家餐饮门店

27 28 28 29 31 34 36数量（家）陶陶居餐饮门店数

15 23 27 31 35 40 44量（家）

注：2026年下半年至 2029年上半年拟偿付租赁负债及利息金额=2026年全年预计数据-2026年上半年

实际支出+2027年全年预计数据+2028年全年预计数据+2029年全年预计数据/2。

未来三年门店开店计划已列入公司“十五五”战略规划中，公司将严格按照战略规划实施方案进行开店，由于单店投资未达到公司总经理办公会审议标准，具体开店时将由对应子公司进行内部审批。2026年 2月公司管理层集体讨论通过“十五五”战略规划，并于 2026年 3月将“十五五”战略规划报送广州国资委备案。

公司“十五五”战略规划是对 2026-2030年业务高质量发展的行动总纲，公司将五年战略目标拆解为年度经营计划，明确每个阶段的关键节点；同时，战略规划作为公司及下属企业各年度考核的重要依据，具有较强的执行和落地性。

7、未来三年拟偿付银行借款利息

截至 2026年 6月末，公司未来三年内需偿付的银行借款本金为 8408.78 万元，对应利息支出为 295.10万元。

8、未来三年的投资项目资金需求

公司预计未来三年拟投资建设项目的资金需求情况如下：

截至 2026 年 6月末已 2026-2028年尚需投入

序号项目名称审议程序

投入金额（万元）资金金额（万元）

2026年第四届董事会

募投项目中

第四十二次会议审

1 的资本性支 2246.30 58240.50

议、2026年第二次临出时股东会审议

2024年 11月 4日，总

经理办公会；

利口福生产

2 150.00 69850.00

基地提容 2026年 5月 8日，公司管理层专题会议审议湘潭生产基

2026年 6月 26日，总

3 地二期建设 - 20000.00

经理办公会审议项目

截至 2026 年 6月末已 2026-2028年尚需投入

序号项目名称审议程序

投入金额（万元）资金金额（万元）梅州生产基

2026年 6月 26日，总

4 地二期建设 - 20000.00

经理办公会审议项目

依据公司“十五五”

餐饮门店开规划，具体实施时由公

5 5132.58 18867.42

店及装修司控股子公司总经理办公会审批大健康食品

2026年 6月 15日，总

6 生产基地项 - 36000.00

经理办公会审议目

休闲食品产 2026年 6月 15日，总

7 - 15000.00

线建设项目经理办公会审议食材供应链

2026年 6月 15日，总

8 加工配送中 - 30000.00

经理办公会审议心建设

西村餐饮综 2025年 12月 10日，

9 合服务基地 43.00 36957.00 由公司全资子公司审

项目批

2026年第四届董事会

食品零售网第四十二次会议审

10 - 20857.00

络建设项目议、2026年第二次临时股东会审议

合计 7571.88 325771.92 ——

上述投资项目为公司未来三年主要投资项目，均围绕公司主营业务开展。除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来三年尚有其他项目投资。2022年，公司资本性支出为 81470.44万元；2023年至 2025年，公司资本性支出分别为 35847.22 万元、36540.03 万元和 29082.19 万元，报告期内，公司资本性支出较2022 年有所下降，主要系“十四五”期间公司投资安排以稳经营、保供应、控风险为主，

项目建设和资本开支节奏相对审慎，部分发展规划根据外部环境变化进行了节奏调整。进入“十五五”期间，国家层面持续将扩大内需、提振消费作为经济工作重点，公司围绕食品制造产能升级、生产基地提容建设、大健康及休闲食品生产和销售、餐饮门店拓展、供应链自主可控及新消费场景培育等方向推进投资建设，符合公司“餐饮强品牌、食品创规模”的发展战略及主营业务拓展需要。

综上所述，公司未来期间总体资金缺口为 123233.29 万元，本次融资具有必要性。

公司本次发行募集资金总额 77398.40万元未超过公司资金缺口，本次募集资金规模经过审慎评估确定，具有合理性。

八、申报会计师核查情况和核查结论

（一）核查程序

针对问题（5）（6）（7），申报会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目进行比较；

（2）查阅公司本次募投项目的总体投资构成及资本性支出认定情况，分析资本性支出认定的合理性及准确性；

（3）查阅公司现有产品、同行业可比公司同类产品及项目的单价、毛利率、内部收益

率等数据，与公司募投项目相关指标进行比较；

（4）获取公司大额存单明细，了解公司资金管理情况及持有大额存单的原因；

（5）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解公司可支配资金、未来资金需求

等情况并获取相关资料，复核分析公司资金缺口测算的合理性。

（二）核查结论经核查，申报会计师认为：

（1）本次募投项目投资构成的测算依据充分，与公司同类项目或同行业公司可比项目

不存在显著差异，资本性支出的认定准确；

（2）公司以历史经营数据为基础，预测本募投项目的单价、毛利率等数据，关键指标

与同行业上市公司无显著差异，效益测算具备谨慎性及合理性；

（3）由于公司资金需求随业务经营季节性特征较为明显，持有大额存单使得公司在获

取利率的同时亦具有一定的灵活性，有利于公司提升资金管理效率，具有商业合理性；

（4）本次融资规模已充分考虑公司现有货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资

金积累以及资金支出需求情况，资金缺口测算谨慎且高于本次募集资金规模，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

问题二、关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为485777.54万元、508067.52万元和533576.18万元，归母净利润分别为55048.14万元、49385.70万元和48798.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为103823.65万元、89151.62万元和74557.77万元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.30%、31.34%和31.22%，其中餐饮服务业务毛利率分别为19.94%、15.98%和14.34%。3）报告期各期末，公司存货账面余额分别为

30683.96万元、32295.67万元和28484.35万元。4）报告期各期末，公司商誉账面价值

均为15217.67万元。报告期内，公司业绩补偿款及应付对价调整损益分别为627.49万元、

263.93万元和990.83万元。

请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司收入持续增长的情况下归母净利润、经营

活动产生的现金流量净额下滑的原因，相关不利因素是否已改善，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致；（2）量化分析报告期内公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑的原因，同类业务毛利率高于可比公司的具体原因、同行业可比公司选取的合理性；（

3）结合库龄、订单覆盖率、期后销售、原材料价格变动、可比公司情况等，说明存货跌价

准备计提是否充分；（4）商誉、业绩补偿款及应付对价的形成背景、初始确认及计量的依据，报告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性，业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程及准确性;（5）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期

限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明

一、量化分析报告期内公司收入持续增长的情况下归母净利润、经营活动产生的现金

流量净额下滑的原因，相关不利因素是否已改善，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一致；

（一）报告期各期归母净利润变动对比分析

报告期各期间，公司合并利润表科目变动情况如下：

单位：万元

2025年 1-6

2026年 1-6月 2025 年度 2024年度 2023年度

项目月

金额变动额金额金额变动额金额变动额金额

营业收入 217849.51 18702.50 199147.01 538183.40 25814.46 512368.94 22314.00 490054.94

营业成本 163685.94 11891.80 151794.14 368105.80 18275.18 349830.62 34352.64 315477.98

营业毛利 54163.57 6810.70 47352.87 170077.60 7539.28 162538.32 -12038.64 174576.96

税金及附加 1067.14 -135.67 1202.82 4621.99 419.31 4202.68 -24.31 4226.99

销售费用 24656.61 2181.78 22474.83 54434.10 4192.32 50241.78 -334.63 50576.41

管理费用 18909.26 2264.73 16644.53 45767.56 -827.78 46595.34 33.25 46562.09

研发费用 3056.90 -205.62 3262.53 7803.31 -377.20 8180.51 -520.09 8700.60

财务费用 -1280.83 859.41 -2140.23 -2791.66 449.87 -3241.53 -1348.97 -1892.56

其他收益 745.65 -24.46 770.10 3708.43 -1985.06 5693.49 403.65 5289.84

投资收益 213.11 -88.76 301.88 1666.27 1138.09 528.18 -337.80 865.98公允价值变

-5.11 -63.88 58.77 1185.18 921.25 263.93 -363.56 627.49动收益信用减值损

-443.11 -147.06 -296.05 -864.84 -1174.70 309.86 1763.53 -1453.67失资产处置收

596.95 583.25 13.70 117.91 -237.81 355.72 271.23 84.49

益

营业外收入 142.40 35.76 106.65 369.47 -54.24 423.71 250.35 173.36

营业外支出 2357.11 2315.35 41.76 207.16 -29.99 237.15 -10.60 247.75

所得税费用 1170.48 -220.89 1391.37 14638.77 2642.82 11995.95 -1427.08 13423.03

净利润 5476.78 46.45 5430.33 51578.81 -322.50 51901.31 -6418.84 58320.15少数股东损

2393.70 873.44 1520.26 2780.74 265.13 2515.61 -756.39 3272.00

益

归母净利润 3083.08 -826.99 3910.07 48798.08 -587.62 49385.70 -5662.44 55048.14

通过上表可知，报告期各期，导致公司归母净利润下降的主要项目为营业毛利、期间费用、营业外支出、所得税费用等，各年度变动具体分析如下：

（1）2024 年度较 2023 年度归母净利润下降原因分析

2024 年度较 2023 年度归母净利润下降，主要原因是营业毛利同比下降 12038.64 万元，同时期间费用及所得税费用等项目开支减少，综合影响导致归母净利润下降 5662.44万元。

营业毛利下降主要原因为月饼系列产品、速冻食品及餐饮服务毛利的下降，具体构成如下：

单位：万元

2024年度 2023年度

项目

金额变动金额变动率金额

食品制造业务-月饼系列产品毛利 84668.30 -2918.16 -3.33% 87586.46

食品制造业务-速冻食品毛利 26855.54 -5809.90 -17.79% 32665.44

餐饮服务毛利 23258.96 -1920.97 -7.63% 25179.93

1）月饼系列产品毛利变化

2024 年公司月饼系列产品营业毛利相较于 2023 年下降 3.33%，主要受月饼系列产品

销售收入和毛利率略有下降影响，2024年公司月饼系列产品营业收入同比下降 1.95%，毛利率减少 0.74 个百分点。

2）速冻食品毛利变化

2024年公司速冻食品毛利相较于 2023年下降 17.79%，主要原因为：* 受传统商超渠

道零售萎缩因素的影响，2024年公司速冻食品收入同比下降 2.97%，毛利额也随之下降。

公司速冻食品主要为速冻面米制品，速冻行业上市公司安井食品和三全食品速冻面米品类销售收入亦同比下降；* 速冻市场竞争激烈，公司为维护市场份额，加大折让促销力度，平均销售单价同比下降 6.28%；* 2024年度由于开拓新渠道、新客户，新渠道覆盖全国主要城市，配送范围扩大，运输成本增长 13.05%，导致主营业务成本上升。

3）餐饮服务毛利变化

2023 年度至 2024 年度，公司餐饮业务营业收入保持增长，但营业毛利呈下降趋势的

主要原因包括：* 餐饮行业市场竞争激烈，客单价持续下降，同行业可比公司全聚德及西安饮食的营业毛利均呈下降趋势；* 餐饮行业门店租金、装修成本摊销及人工成本等固定

成本在主营业务成本中占比较大。随着公司餐饮门店数量由 2023年的 42家增加至 2024年的 51家，但新开门店收入尚处于培育期，叠加部分可比门店营业收入下滑影响，餐饮净增量收入年度内难以覆盖新增固定成本，导致 2024 年度餐饮服务毛利下降 7.63%。

（2）2025 年度较 2024 年度归母净利润下降原因分析

2025年较 2024年归母净利润下降 587.62万元，主要原因为销售费用及所得税费用同

比分别增加 4192.32万元及 2642.82万元。

1）销售费用情况

单位：万元

项目 2025年度 2024年度变动额

人工成本 17570.90 16228.72 1342.18

广告宣传和市场费用 13512.94 12514.08 998.86日常修理及维护费用 5672.35 6118.99 -446.64

折旧及摊销 4445.63 4642.43 -196.80

租赁及仓储费用 5619.78 4308.21 1311.57

其他 7612.50 6429.34 1183.16

合计 54434.10 50241.78 4192.32

2025年公司销售费用较 2024年增加 4192.32 万元，主要原因是人工成本、广告宣传

和市场费用、租赁及仓储费用增加所致。人工成本增长 1342.18万元，主要原因是基层员工薪酬增长所致；广告宣传和市场费用增长 998.86 万元，主要原因是加大了电商平台的引流推广以及广告宣传；租赁及仓储费用增长 1311.57 万元，主要系公司开拓新客户服务范围扩大，根据客户配送需求相应增加了仓储费用。

2）所得税费用情况

2025年公司所得税费用较 2024年增加 2642.82 万元，主要原因是公司部分子公司持续亏损，预计未来无法产生足够应纳税所得额弥补其可抵扣亏损，相应冲减递延所得税资产，导致递延所得税费用同比增加 2363.72万元。

（3）2026 年 1-6月较 2025年 1-6月归母净利润下降原因分析

2026 年 1-6 月较 2025 年 1-6 月归母净利润下降 826.99 万元，主要原因为销售费用、管理费用及营业外支出同比分别增加 2181.78万元、2264.73万元及 2315.35 万元。

1）销售费用情况

2026 年上半年销售费用同比增加 2181.78 万元，主要原因是公司持续加大广告宣传

及电商平台引流费用的投入，增加投入金额 1999.93 万元。

2）管理费用情况

2026 年上半年管理费用同比增加 2264.73 万元，主要原因为公司因经营调整而关闭

部分门店产生的一次性折旧摊销 512.01 万元，实施股权激励计划导致本期增加股份支付费用 477.35 万元和新增支付各类中介费用 268.02 万元。

3）营业外支出情况

2026 年上半年，公司营业外支出增加 2315.35 万元，主要系利口福食品旧厂房拆除

报废产生的一次性折旧摊销 2294.01万元所致，该事项为偶然发生，对净利润不具有持续影响。

公司 2026 年上半年归母净利润虽然同比下降 21.15%，但扣除非经常性损益后归母净利润 4411.05万元，同比增长 25.60%。

（4）相关不利因素是否已消除

2025年度公司归母净利润较 2024年度基本持平，2026年 1-6月扣除非经常性损益后

归母净利润同比增长 25.60%，显示公司主业盈利能力同比持续显著改善。

针对毛利率阶段性承压、销售费用投入加大等不利因素，公司已采取以下相关措施：

* 持续优化产品结构，推动产品健康化、年轻化迭代，加快新品类培育，提升高毛利产品占比；* 深化“经销+直营”全渠道布局，线上搭建“自播间+KOL+达人带货”链路，优化促销方案，持续拓展省外和境外市场；* 强化集中采购、成本费用管控及数字化运营，降本增效措施持续落地。

综上所述，截至审核问询函回复之日，公司毛利率已企稳回升、主业盈利同比改善，相关不利因素已得到缓解，公司不存在归母净利润持续大幅下滑的风险。

（二）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额下滑原因

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：

单位：万元

2025 年

2026年 1-6月 2025 年度 2024年度 2023年度

项目 1-6月金额变动率金额金额变动率金额变动率金额销售商

品、提供

245294.15 9.00% 225047.39 610147.47 6.34% 573761.72 4.70% 548029.84

劳务收到的现金收到的税

175.15 -77.99% 795.84 1129.99 61.69% 698.86 -30.50% 1005.61

费返还收到其他与经营活

14845.14 302.65% 3686.84 13950.02 -25.14% 18634.65 35.60% 13741.97

动有关的现金经营活动

现金流入 260314.44 13.41% 229530.06 625227.49 5.42% 593095.22 5.39% 562777.42小计购买商

品、接受

175302.31 9.85% 159587.02 340597.78 10.13% 309281.66 14.59% 269903.51

劳务支付的现金支付给职工以及为

44349.92 6.45% 41664.02 86781.48 0.04% 86749.40 -3.39% 89796.98

职工支付的现金支付的各

8827.80 -9.08% 9709.78 42387.18 16.36% 36426.94 -6.57% 38989.13

项税费支付其他与经营活

25991.29 107.14% 12547.46 80903.28 13.17% 71485.61 18.62% 60264.15

动有关的现金经营活动

现金流出 254471.32 13.85% 223508.28 550669.71 9.27% 503943.61 9.80% 458953.77小计经营活动产生的现

5843.12 -2.97% 6021.78 74557.77 -16.37% 89151.62 -14.13% 103823.65

金流量净额

（1）2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2023年减少 14.13%，主要原因

如下：

1）经营活动现金流入情况

2024年度公司经营活动现金流入同比增长 5.39%，主要受销售商品、提供劳务收到的现金影响。2024年度公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 4.70%，与营业收入增速 4.55%基本匹配。

2）经营活动现金流出情况

2024年度公司经营活动现金流出同比增长 9.80%，主要受购买商品、接受劳务支付的

现金影响，2024 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长 14.59%，主要原因包括：* 主营业务成本同比增长 10.99%，相应带动付现采购规模上升；* 2024 年第四季度为保障 2025年春节销售旺季供应，公司主动进行原料储备，增加备货支出。

2024年度经营现金流量净额虽同比下降，但仍保持较高净流入状态，公司现金流质量整体稳健。

（2）2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024年下降 16.37%，主要原因

如下：

1）经营活动现金流入情况

2025年度公司经营活动现金流入同比增长 5.42%，主要受销售商品及提供劳务收到的

现金同比增长 6.34%影响，与营业收入增速 5.04%基本匹配。

2）经营活动现金流出情况

2025年度公司经营活动现金流出同比增长 9.27%，主要受购买商品、接受劳务支付的

现金、支付其他与经营活动有关的现金以及支付的各项税费增长的影响，主要原因包括：

* 主营业务成本同比增长 5.20%，相应带动付现采购规模上升；* 2025年度，公司偿还应付票据金额为 6716.38 万元；* 2025 年度，公司开展银行承兑汇票业务导致受限保证金增加，导致支付当期其他经营活动相关现金流量中增加 8841.13万元；* 公司前期固定资产投资累计留抵增值税在2024年度基本使用完毕，2025年度增值税支付金额增长导致2025年度支付的各项税费增长 5960.24万元。

2025年度经营现金流量净额虽同比下降，但仍保持较高净流入状态，公司现金流质量整体稳健。

（3）2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额相比 2025 年 1-6 月基本持平。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势与收入变动趋势不一致主要是受公司主营业务成本增加、银行承兑汇票保证金增加及支付税费增加等因素的影响，具有合理性。

2、相关不利因素是否已消除

2025年度公司银行承兑汇票保证金占用现金流，系公司为匹配采购结算主动开展票据

业务所致，期末受限资金占比低、规模可控，随票据到期将逐步回流。2026 年上半年公司经营活动现金流量净额较 2025年上半年基本持平，显示公司现金流持续改善。针对公司毛利下降、票据保证金增加等不利因素，公司已采取以下相关措施：* 深化供应链集中采购，优化预算审批及保证金押金管理；* 合理安排票据结算规模与付款节奏，加强应收账款回收管理；* 提升公司主营业务毛利水平，详见问题二、关于经营情况之一、（一）；* 通过

数字化手段，加强资金监控，防范资金风险。

综上所述，截至本回复出具之日，公司主业盈利持续改善，报告期内经营活动现金流量净额均高于当期净利润，经营活动现金流净额不存在持续大幅下跌的风险。

（三）报告期内公司业绩变动与同行业可比公司对比

1、营业收入

报告期内，公司与同行业上市公司营业收入情况如下：

单位：万元、%

2025年 1-6

2026 年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

月项目

变动变动幅变动幅

金额金额金额金额金额

幅度度度元祖

74880.00 -9.65 82880.36 208054.48 -10.08 231370.80 -12.99 265910.20

股份三全

390622.97 9.49 356781.81 654091.13 -1.38 663245.97 -6.00 705593.02

食品煌上

122558.82 24.53 98413.81 168388.64 -3.19 173929.13 -9.44 192054.91

煌

食安井

品 926634.04 21.85 760444.05 1619261.30 7.05 1512665.17 7.70 1404523.48 食品

制桃李

造 255960.11 -1.98 261142.52 544815.34 -10.50 608715.85 -9.93 675857.32 面包业

平均 354131.19 8.85 311932.51 638922.18 -3.62 637985.38 -6.13 648787.79务公司食品制造

129234.43 10.23 117238.65 375438.77 5.16 357016.66 1.03 353384.36

业务营业收入全聚

61373.52 -2.55 62979.13 125478.12 -10.52 140234.49 -2.09 143234.76

德

西安 -

25723.24 30656.87 56266.67 -15.49 66580.62 -14.66 78016.96

餐饮食 16.09

饮平均 43548.38 -9.32 46818.00 90872.40 -13.01 103407.56 -8.38 110625.86

业公司

务餐饮

业务 84644.65 9.50 77302.49 153936.04 5.79 145510.72 15.24 126269.82营业收入

报告期内，食品制造业务可比上市公司营业收入平均增长幅度分别为-6.13%、-3.62%和 8.85%，业绩持续改善；公司食品制造业务营业收入增长幅度分别为 1.03%、5.16%和

10.23%，保持增长。公司与食品制造业务同行业上市公司变动趋势不存在重大差异。

报告期内，餐饮业务可比上市公司营业收入平均增长幅度分别为-8.38%、-13.01%和-

9.32%，持续下降；公司餐饮业务营业收入增长幅度分别为 15.24%、5.79%和 9.50%，保持增长，公司与可比餐饮上市公司营业收入变动趋势存在差异，主要系公司报告期内持续开拓餐饮门店，门店数量由 2023年初的 36家增加至 2026年 6月末的 58家，全面提升公司在餐饮市场整体竞争力与市场份额，公司收入持续增长具备合理性。

2、净利润

报告期内，公司与同行业上市公司净利润情况如下：

单位：万元、%

2025年

2026年 1-6月 2025 年度 2024年度 2023年度

1-6月

项目

变动幅变动幅

金额变动幅度金额金额金额金额

度度

元祖股份 -6320.38 -5385.48 119.58 13957.12 -43.89 24875.45 -9.98 27632.29

三全食品 36479.02 16.41 31337.53 55302.55 1.94 54249.97 -27.63 74965.42

煌上煌 9963.89 29.92 7669.34 9038.94 139.46 3774.77 -43.03 6625.66

安井食品 82879.55 22.77 67505.75 136952.29 -9.52 151361.86 0.83 150116.02

桃李面包 14523.77 -28.75 20382.84 28385.38 -45.63 52208.40 -9.05 57404.49

全聚德 1467.65 4.19 1408.68 980.54 -72.77 3600.88 -36.49 5669.80

西安饮食 -5293.73 3.80 -5503.03 -14577.37 12.51 -12955.94 8.66 -11923.00

平均 / 8.06 / / -2.56 / -16.67 /

广州酒家 5476.78 0.86 5430.33 51578.81 -0.62 51901.31 -11.01 58320.15

注：2026年 1-6月相较 2025 年 1-6月同行业变动率的平均值剔除元祖股份

报告期内，同行业可比上市公司净利润平均增长幅度分别为-16.67%、-2.56%和 8.06%；

公司净利润平均增长幅度分别为-11.01%、-0.62%和 0.86%，公司与同行业可比公司的业绩均为逐年持续改善。

综上所述，公司的业绩变动趋势与同行业可比公司基本保持一致。

二、量化分析报告期内公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑的原因，同类

业务毛利率高于可比公司的具体原因、同行业可比公司选取的合理性；

（一）报告期内，公司主营业务毛利率及餐饮服务毛利率下滑原因

报告期内，公司主营业务毛利率按业务分类情况如下：

2023年

2026 年 1-6月 2025年度 2024年度

项目度

毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值毛利率

食品制造业务 29.44% 2.08% 38.30% 0.48% 37.81% -3.31% 41.12%

其中：月饼系列产

39.78% -9.26% 53.31% 1.56% 51.75% -0.74% 52.49%

品

速冻食品 30.16% 1.93% 27.47% 1.39% 26.08% -4.70% 30.78%

其他产品 28.06% 2.60% 25.52% -0.44% 25.96% -5.22% 31.18%

餐饮服务 16.74% 0.03% 14.34% -1.64% 15.98% -3.96% 19.94%

主营业务毛利率 24.45% 1.25% 31.22% -0.12% 31.34% -3.96% 35.30%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.30%、31.34%、31.22%和 24.45%，2024 年相较于 2023 年下降 3.96 个百分点，2025 年相较于 2024 年下降 0.12 个百分点，2026 年上半年相较于同期增长 1.25 个百分点。报告期各期毛利率变动分析如下：

1、公司 2024 年主营业务毛利率相较于 2023 年下降的主要原因是速冻毛利率和餐饮毛利率下降。

（1）速冻毛利率由 2023年 30.78%下降至 2024 年的 26.08%，主要原因是：* 受传统

商超渠道零售萎缩因素的影响，2024年公司速冻食品收入同比下降 2.97%，毛利额也随之下降。速冻行业上市公司安井食品和三全食品速冻面米品类销售收入亦同比下降；* 2024年度由于开拓新渠道、新客户，新渠道覆盖全国主要城市，配送范围扩大，运输成本增长

13.05%，导致营业成本上升；* 速冻市场竞争激烈，公司为维护市场份额，加大折让促销力度，平均销售单价同比下降 6.28%。

（2）餐饮毛利率由 2023年的 19.94%下降至 2024年的 15.98%，主要原因是：* 餐饮

行业市场竞争激烈，客单价持续下降，同行业可比公司全聚德及西安饮食的毛利率均呈下降趋势；* 餐饮行业门店租金、装修成本摊销及人工成本等固定成本在主营业务成本中占比较大。随着公司餐饮门店数量由 2023年的 42家增加至 2024年的 51家，上述固定成本总额持续上升，但新开门店收入尚处于培育期，叠加部分可比门店营业收入下滑影响，餐饮净增量收入年度内难以覆盖新增固定成本，导致 2024年度餐饮服务毛利率下降。

2、公司 2025 年主营业务毛利率相较于 2024 年下降的主要原因是餐饮毛利率下降的影响。餐饮毛利率由 2024 年的 15.98%下降至 2025 年的 14.34%，主要原因是餐饮行业竞争持续激烈，客单价持续下降，部分可比门店营业收入持续下滑。

3、公司 2026年上半年主营业务毛利率相较于 2025年上半年有所增长，公司通过大力

拓展市场、优化促销策略、降低人工成本、提高经营效率等措施，实现降本增效。速冻食品的毛利率持续回升，餐饮毛利率稳步回升。2026 年 1-6 月公司月饼系列产品毛利率较

2025 年 1-6 月下降，主要是 2026 年上半年月饼出口销售比重较同期比重大幅增加，出口

月饼毛利率相对较低，导致 2026 年 1-6 月公司月饼系列产品毛利率有所下降，2026 年上半年月饼销售金额占上半年主营业务 2.16%，比重较小，对上半年综合毛利率影响较小。

综上所述，2023-2025 年公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑具有合理性，

2026年上半年主营业务毛利率和餐饮服务业务毛利率均稳步回升。

（二）报告期内，公司同类业务毛利率高于可比公司的具体原因

报告期内，公司食品制造及餐饮业务毛利率与可比公司对比情况如下：

2026年 1-6

项目 2025年度 2024年度 2023年度月

元祖股份 61.31% 60.36% 61.92% 60.82%

三全食品 24.20% 23.49% 23.76% 25.49%

食品煌上煌 28.08% 32.07% 32.95% 29.02%

制造安井食品 21.24% 21.53% 23.30% 23.21%

业务桃李面包 21.64% 22.53% 23.39% 22.79%

可比公司均值 31.29% 32.00% 33.06% 32.27%

公司食品制造业务毛利率 29.44% 38.30% 37.81% 41.12%

全聚德 16.71% 10.71% 12.88% 14.39%

餐饮西安饮食 1.77% -9.71% -5.61% 15.55%

业务可比公司均值 9.24% 0.50% 3.64% 14.97%

公司餐饮业务毛利率 16.74% 14.34% 15.98% 19.94%

公司主营业务毛利率 24.45% 31.22% 31.34% 35.30%

1、食品制造业务

公司与可比公司在细分品类、消费场景和品牌定位方面存在差异。2023 至 2025年度，公司月饼系列产品收入占食品制造业务收入的比例分别为 47.22%、45.82%和 44.00%，月饼系列产品毛利率相对较高。受月饼产品收入占比较高等因素影响，公司食品制造业务毛利率高于可比公司均值。

2026年 1-6月，公司月饼系列产品收入占比较小，主要因为月饼产品具有较强的节令

礼赠属性，销售主要发生在下半年，因此 2026年上半年公司食品制造业务毛利率略低于可比公司均值。

2、餐饮业务

公司餐饮毛利率高于可比公司，主要系客群结构、产品创新等因素综合作用，具体如下：* 客群结构与消费稳定性方面，广州酒家餐饮客群以大湾区消费者为主，本地客群复购率高、消费频次稳定。* 产品创新与消费体验方面，广州酒家餐饮业务注重消费体验，从“食在广州第一家”到“体验粤菜真谛”，结合西关园林、百年骑楼等文化 IP，打造了差异化的高端消费体验，产品创新能力支撑了较高的客单价和毛利率。

综上所述，2023-2025 年公司同类业务毛利率高于可比公司具有合理性。2026年上半年受高毛利产品月饼销售季节性影响，食品制造业务毛利率略低于可比公司均值，具有合理性。

（三）同行业可比公司选取的合理性

广州酒家同行业可比公司主要业务及产品如下：

公司主营业务及产品对应广州酒家产品

烘焙食品的研发、生产与销售，核心产品涵盖蛋糕、月饼、粽子等节令产品及中元祖股份

中西式糕点及节令礼盒式糕点

烘焙食品的生产、加工和销售，核心产品涵盖各类面月饼、粽子等节令产品及中桃李面包

包、糕点和节日食品式糕点

速冻食品及冷藏、常温方便食品的研发、生产和销

三全食品速冻食品售，核心产品是速冻米面制品公司主营业务及产品对应广州酒家产品

研发、生产和销售各类速冻产品，核心产品是速冻调安井食品速冻食品

制食品、速冻菜肴、速冻面米制品

酱卤肉制品、米制品及冻干食品等产品的开发、生产

煌上煌腊味食品和销售，核心产品是酱卤肉制品全聚德以“全聚德”品牌为核心的餐饮服务餐饮服务

以“西安饭庄”“老孙家饭庄”品牌为核心的餐饮服

西安饮食餐饮服务务

公司业务模式同时包含食品制造和餐饮服务两大主营业务，且月饼收入占比较高，A股上市公司中不存在与公司产品结构相同或相似的可比公司。因此，公司根据自身主要产品及业务模式，选取的 7家可比公司，涵盖公司的食品制造和餐饮服务两大主要业务类型，具有合理性。

三、结合库龄、订单覆盖率、期后销售、原材料价格变动、可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内公司主要存货库龄情况

报告期内，公司存货主要为库存商品、原材料和发出商品，三者合计占当期末存货余额比例分别为 98.66%、98.17%、98.16%和 92.74%，库龄分布情况如下：

单位：万元

年度存货明细半年以内半年至一年一年以上合计

库存商品 13850.69 72.82 194.15 14117.66

原材料 12206.59 521.65 176.74 12904.98

2026年 6月末发出商品 7826.43 - - 7826.43

合计 33883.71 594.47 370.89 34849.07

占比 97.23% 1.71% 1.06% 100.00%

库存商品 11371.13 25.05 199.07 11595.25

原材料 9634.33 306.97 281.78 10223.08

2025年末

发出商品 6141.87 - - 6141.87

合计 27147.33 332.02 480.85 27960.20年度存货明细半年以内半年至一年一年以上合计

占比 97.09% 1.19% 1.72% 100.00%

库存商品 13140.74 89.47 177.43 13407.64

原材料 10857.18 471.48 505.17 11833.83

2024年末发出商品 6463.61 - - 6463.61

合计 30461.53 560.95 682.60 31705.08

占比 96.08% 1.77% 2.15% 100.00%

库存商品 11218.22 26.27 182.57 11427.06

原材料 11579.41 1191.24 615.57 13386.22

2023年末发出商品 5460.29 - - 5460.29

合计 28257.92 1217.51 798.14 30273.57

占比 93.34% 4.02% 2.64% 100.00%

注：2023年库龄半年至一年内的原材料金额较大，系公司战略性储备猪肉所致。

通过上表可知，报告期各期末公司主要存货的库龄在半年以内，主要存货库龄半年以内的占比分别为 93.34%、96.08%、97.09%和 97.23%。公司少量存货库龄在一年以上，库龄一年以上的库存商品为餐饮业务配套销售的酒水，库龄一年以上的原材料主要为干货类食材等，上述产品均具有较长保质期。同时，公司对于临期产品会及时进行促销清货，期末存货不存在过期产品。

（二）报告期内公司存货期末订单覆盖率情况

公司餐饮业务属于直接面向终端消费者的现场服务类业务，服务提供与款项结算同步完成，通常不具有在手订单。

食品制造业务方面，在日常经营中，公司一般与客户签订框架性协议，在约定期限内由客户根据协议约定并根据自身需要确定交货品类、交货数量以及交货地点，并向公司发出订货单，公司根据协议约定的到货周期向客户交付货物。报告期内，公司与沃尔玛、京东等主要客户建立了长期稳定的合作关系，持续扩大与核心客户的交易规模，报告期内，公司前五大客户交易额逐年增长。目前公司与约一千家经销商保持稳定合作，并与知名会员制商超在 40个城市深化合作。

（三）报告期内公司库存商品、发出商品期后销售情况分析

报告期内，公司库存商品、发出商品期后销售明细情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

期末余额 14117.65 11595.24 13407.64 11427.06

库存商品期后销售金额 12323.30 11228.13 13400.26 11421.35

期后销售比例 87.29% 96.83% 99.94% 99.95%

期末余额 7826.43 6141.87 6463.61 5460.29

发出商品期后销售金额 7826.43 6141.87 6463.61 5460.29

期后销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：期后销售金额统计至 2026年 8月 31日。

报告期内，公司各期末库存商品期后销售比例较高，少量未进行销售的库存商品为公司餐饮门店的酒水。

报告期内，公司各期末发出商品在期后全部实现销售。

（四）报告期内公司原材料价格变动情况分析

报告期各期末，公司存货中的原材料主要为食品制造板块生产所用的猪肉、面粉、莲子及油料等大宗农产品。各品种采购单价情况如下：

单位：元/千克

项目 2026 年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

猪肉 15.21 18.22 17.86 19.57

面粉 3.94 4.19 4.23 4.25

莲子 28.95 32.86 28.33 30.64

油料 13.99 13.90 17.23 17.52

由上表可见，报告期内公司主要原材料采购单价整体处于合理波动区间，未发生大幅异常波动。具体而言：* 猪肉、莲子采购单价存在一定波动，报告期内采购单价有升有降；

* 面粉各年度采购均价波动幅度相对较小；* 油料采购单价于 2025年度下降较为明显，由

2023年度的 17.52元/千克降至 13.90元/千克，2026 年上半年企稳回升。

上述原材料价格波动对公司存货跌价测算不构成重大不利影响，主要原因如下：

1、公司采购的原材料通常于入库后短期内投入生产环节，主要用于进一步加工而非对外销售，期末原材料持有时间较短；公司产品生产频率高、周期短，生产周期不超过三日；

2、公司存货周转速度较快，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月各期

存货周转天数分别为 35.61 天、32.85天、30.13 天及 36.80天，公司可通过快速生产领用及产成品销售消化原材料价格波动影响。

综上所述，报告期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、短周期”的生产模式抵消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力。

（五）可比公司存货跌价准备计提情况

报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

年度公司名称存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备占比

元祖股份 4966.81 1009.57 20.33%

桃李面包 14432.71 - -

三全食品 45405.23 2958.18 6.52%

安井食品 373217.66 5639.51 1.51%

2026年 1-

煌上煌 32077.42 446.92 1.39%

6月

全聚德 8068.91 33.18 0.41%

西安饮食 3441.03 42.19 1.23%

可比公司均值 68801.40 1447.08 2.10%

广州酒家 37578.15 - -

元祖股份 4432.65 892.92 20.14%

桃李面包 13830.41 - -

三全食品 101039.23 2738.09 2.71%

2025年

安井食品 368217.95 3486.26 0.95%

煌上煌 47873.35 491.84 1.03%

全聚德 8746.74 96.84 1.11%

年度公司名称存货账面余额存货跌价准备存货跌价准备占比

西安饮食 3873.51 48.30 1.25%

可比公司均值 78287.69 1107.75 1.41%

广州酒家 28484.35 - -

元祖股份 4192.86 741.23 17.68%

桃李面包 13608.64 - -

三全食品 109198.92 2172.42 1.99%

安井食品 330585.84 2122.09 0.64%

2024年煌上煌 45530.30 3.10 0.01%

全聚德 9776.61 66.98 0.69%

西安饮食 4794.00 - -

可比公司均值 73955.31 729.40 0.99%

广州酒家 32295.67 - -

元祖股份 4630.91 910.25 19.66%

桃李面包 16879.98 - -

三全食品 112495.64 1809.50 1.61%

安井食品 360211.45 3540.96 0.98%

2023年煌上煌 49792.39 - -

全聚德 8397.26 149.09 1.78%

西安饮食 5106.14 - -

可比公司均值 79644.82 915.69 1.15%

广州酒家 30683.96 - -

报告期内，同行业可比公司计提存货跌价准备平均比例较低，各年度均值在 0.99%-

2.10%。其中，桃李面包报告期各期均未计提存货跌价准备；西安饮食 2023年度和 2024年

度未计提存货跌价准备，2025 年度以及 2026 年 1-6 月计提存货跌价比例较低；煌上煌在

2023 年度未计提存货跌价准备，2024 年度和 2025 年度以及 2026 年 1-6 月计提存货跌价

比例较低；三全食品、安井食品、全聚德在报告期计提存货跌价比例较低。

综上所述，公司和桃李面包均未计提存货跌价准备，其余可比上市公司计提存货跌价准备与公司不存在明显差异，各公司计提存货跌价准备属于其会计估计判断，基于产品保质期、销售周期、销售模式、季节性处理等多种因素结合公司实际情况综合考虑。

（六）公司计提存货跌价准备合理性分析

报告期各期末，公司存货库龄主要在半年以内，库存商品及发出商品期后销售比例较高，无滞销情形；报告期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、短周期”的生产模式抵消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力；公司和可比上市公司计提存货跌价准备不存在明显差异，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，公司每年末均对存货进行跌价测试，均未发现存货跌价迹象，无需计提存货跌价准备。

综上所述，公司报告期各期末不计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性，公司通过优化生产排产，以销定产，强化库存周转管控，加强库存跟踪，有效降低存货跌价风险。

四、商誉、业绩补偿款及应付对价的形成背景、初始确认及计量的依据，报告期各期

末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性，业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程及准确性。

（一）商誉形成背景、初始确认及计量的依据

1、广州陶陶居有限公司商誉

公司于2019年7月与广州国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资管理集团”）、广州陶陶居有限公司（以下简称“陶陶居公司”）签订了《广州陶陶居食品有限公司股权转让协议》，以 19981.61 万元购买国资管理集团持有的陶陶居公司 100%股权。

合并成本与购买日陶陶居公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，商誉初始计量的计算过程如下：

单位：万元

项目金额

收购股权对价 19981.61

过渡期损益 111.23

合并成本合计 20092.84

减：合并取得的可辨认净资产公允价值份额 16136.38

商誉 3956.46

2、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉

为优化陶陶居公司业务结构，取得“陶陶居”品牌授权餐饮门店，引入优秀的餐饮管理团队，陶陶居公司于 2020 年 12月与广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（以下简称“食尚雅园”）签订《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议》，公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）签署《业绩补偿协议》（《股权转让协议》和《业绩补偿协议》以下统称“股权转让交易协议”），陶陶居公司以 18022.29 万元购买食尚雅园持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 100%股权。作为本次收购的一揽子交易，陶陶居公司与食尚雅园签订《企业增资扩股合同》，食尚雅园对陶陶居公司增资 22572.73 万元，取得陶陶居公司 45%股权。

合并成本与购买日海越陶陶居可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，商誉初始计量的计算过程如下：

项目金额（万元）备注陶陶居公司向食尚雅园支付的海越陶

陶居股权现金对价 13000万元与食尚

现金对价差额 -9572.73雅园向陶陶居公司支付的增资款

22572.73万元之间的差额

应付过渡期业绩承诺补偿款 29.51 ——购买海越陶陶居股权款中或有对价

应付或有对价现值 4225.90

5022.29万元的现值

购买日陶陶居公司 45%股权的公允价

受让股权的公允价值 22540.91值

合并成本合计 17223.59 ——

项目金额（万元）备注

减：合并取得的可辨认净资产公允价值份额 4110.25 ——

商誉 13113.34 ——

（二）报告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性

1、广州陶陶居有限公司商誉减值测试

报告期各期末，广州陶陶居有限公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023 年 12月 31日

包含商誉资产组账面价值 18166.00 18305.50 17896.79

商誉资产组可回收金额 39900.00 35250.00 39168.00

当期计提商誉减值准备 - - -

报告期各期末，公司对陶陶居公司商誉进行商誉减值测试所涉及的相关资产组可回收金额进行评估并分别出具了报告文号为国融兴华评报字[2024]第 620004 号、国融兴华评

报字[2025]第 620004号和国融兴华评报字[2026]第 620005号评估报告。

报告期各期末，陶陶居公司商誉资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，未发生商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。

2、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉减值测试

报告期各期末，广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023 年 12月 31日

包含商誉资产组账面价值 11830.53 12055.72 12552.03

商誉资产组可回收金额 22950.00 25440.00 24360.00

当期计提商誉减值准备 - - -

报告期各期末，公司聘请评估机构对海越陶陶居商誉进行商誉减值测试所涉及的相关资产组可回收金额进行评估并分别出具了报告文号为国融兴华评报字[2024]第 620005号、

国融兴华评报字[2025]第 620005号和国融兴华评报字[2026]第 620004号评估报告。

报告期各期末，海越陶陶居商誉资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，未发生商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。

（三）业绩补偿款及应付对价形成背景、初始确认及计量

1、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司业绩补偿款及应付对价

（1）业绩补偿款

为保障标的公司海越陶陶居的盈利切实可靠，切实保障收购方陶陶居公司的利益，股权转让方食尚雅园对标的公司在业绩承诺期实现的净利润作出承诺，并作为补偿义务人就实现净利润与承诺净利润的差异进行补偿。

根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《业绩补偿协议》和《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议之补充协议》相关约定，业绩承诺期为

2020 年 10 月 1 日至 2030 年 3 月 20 日，其中每一会计年度自当年 1 月 1 日起至 12 月 31日止。补偿义务人对标的公司在业绩承诺期内每一承诺期间的业绩承诺如下:业绩承诺期间该业绩承诺期间承诺净利润

2020年 10月 1日至 2020年 12月 31日不低于 898.87万元

2021年度不低于 3501.06万元

2022年度不低于 3404.28万元

2023年度不低于 3262.46万元

2024年度不低于 3119.08万元

2025年度不低于 2716.98万元

2026年度不低于 2198.69万元

2027年度不低于 2012.21万元

2028年度不低于 1963.85万元

2029年度不低于 1886.15万元

2030年 1月 1日至 2030年 3月 20日不低于 313.83万元

标的公司在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况将根据

该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

（2）应付对价根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议》及其补充协议相关约定，目标股权转让价格为 18022.29万元，其中第一笔股权转让价款 13000.00万元受让方已支付完毕，剩余 5022.29万元受让方将结合标的公司下属分店承租物业的租赁期限续展情况分期支付。应付股权转让价款具体情况如下：

单位：万元

项目应付股权转让价款

目标门店分别完成租赁续展 3539.98

所有门店完成租赁续展 1482.31

合计 5022.29相关应付股权价款应按标的公司下属分店在交割时所承租物业的租赁合同续签完成（续签合同租赁期间结束时点不早于 2030年 3月 20日）和 2026年 9月 30 日中孰早之日作为支付时点。

2、广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司业绩补偿款

为发挥双方品牌优势，依托双方资源合作共同开拓市场，广州酒家集团利口福食品有限公司出资 7700万元（出资占比 66.96%），与广东粮丰园食品有限公司（已更名为“广东鼎芳园食品有限公司”，以下简称“鼎芳园”）共同设立广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司（以下简称“粮丰园”），并取得了鼎芳园原持有的“粮丰园”品牌相关的后续生产经营及连锁销售业务。

根据利口福食品和鼎芳园签订的《合作框架协议书》相关约定，鼎芳园承诺确保粮丰园所承接的鼎芳园原有业务的维持与发展，保证粮丰园自注册资本全部实缴之日起 3 年

（2018年 9 月至 2021年 4月）累计净利润不低于 3500万元。如粮丰园未能实现该净利润目标，差额归属于利口福食品的部分（净利润差额*利口福食品持股比例 66.96%）由鼎芳园向利口福食品补偿。粮丰园在业绩对赌期间净利润如下：

单位：万元

对赌期间净利润净利润差额归属于利口福食品的净利润差额

2018年 9月至 2021年 4月 2632.23 867.77 581.06

因鼎芳园一直未支付业绩对赌款，双方就业绩对赌补偿进行仲裁并于 2024年 11月进入强制执行程序，根据利口福食品和鼎芳园签订的《和解协议》，鼎芳园应偿还应付业绩对赌款 581.06 万元、仲裁费 10.97万元和迟延履行期间（自 2022 年 8月 2 日暂计至 2024年 10月 30 日）的债务利息 83.38万元合计 675.41 万元，如鼎芳园按时足额还款，则免除债务利息，还款金额合计为 592.03万元，如任意一期未能按时足额还款，还需偿还自 2022年 8月 2日起至全部款项清偿完毕之日止的迟延履行债务利息。具体欠款偿还方案如下：

单位：万元

还款期限还款金额

2025年 1月 30日前 120.00

2026年 1月 30日前 120.00

2027年 1月 30日前 120.00

2028年 1月 30日前 120.00

2029年 1月 30日前 112.03

合计 592.03

为确保履行协议的能力，鼎芳园同意粮丰园享有不作利润分配或对分红款项暂缓支付的权利，如鼎芳园未能按时足额支付款项，粮丰园将鼎芳园应收取的分红款直接部分或全部支付给申请人用于清偿欠款。

3、湖南莲美食品股份有限公司业绩补偿款

为保证重要食品原材料的供应和质量，利口福食品通过增资扩股方式成为湖南莲美的股东之一。根据利口福食品、湖南莲美创始股东（以下简称“创始股东”）签订的《增资扩股协议》相关约定，自利口福食品成为湖南莲美股东之日起，创始股东应保证湖南莲美每个会计年度归属于利口福食品的净利润不低于 140.71 万元，否则创始股东应就每个年度差额部分进行补偿。

（四）业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程

报告期各期，公司业绩补偿款及应付对价调整损益明细如下：

单位：万元

2026年 1-

项目 2025年度 2024年度 2023年度

6月

广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 - 870.83 154.90 501.25

其中：当期业绩对赌款 - 435.11 154.90 436.91

调整以前年度业绩对赌款差额 - - - 64.34

应付对价款 - 435.72 - -

广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司 23.00 120.00 109.03 -

湖南莲美食品股份有限公司 65.18 - - 126.24

合计 88.18 990.83 263.93 627.49

1、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司业绩补偿款

业绩补偿款计算方法为：业绩补偿款=承诺净利润-实现的经审计净利润。如实现的经审计净利润小于承诺净利润时，由食尚雅园将差额补偿给陶陶居公司，反之由陶陶居公司向食尚雅园支付超额净利润。

报告期各期间，应确认业绩补偿款如下：

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

实现的经审计净利润 2281.87 2964.18 2825.55

承诺净利润 2716.98 3119.08 3262.46

应确认业绩补偿款 435.11 154.90 436.91

注：海越陶陶居业绩补偿款以一个完整会计年度净利润计算，因此 2026年 1-6月暂不确认业绩补偿款。

2023 年度调整以前年度业绩对赌款差额 64.34 万元为 2022 年度应确认业绩对赌款

3874.50万元减去当期已确认业绩对赌款 3810.16 万元计算得出。

报告期各期内，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

2、广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司应付对价

环市东门店完成租赁续展对应的应付股权对价为 668.23 万元，因环市东未能完成租赁续展，根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《股权转让协议之补充协议》相关约定，各方确认环市东门店至 2024 年 12 月 31 日期间对应的估值金额

232.51 万元，陶陶居公司按估值金额向食尚雅园支付应付股权对价 232.51 万元，剩余

435.72 万元无需支付。公司将无需支付的应付股权对价 435.72 万元确认为公允价值变动收益。

3、广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司业绩补偿款

业绩补偿款计算方法为：应收业绩补偿款及仲裁费为 592.03万元，分期从粮丰园当期应分配给鼎芳园的股利扣除支付。报告期各期间，应确认业绩补偿款如下：

单位：万元

项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

应收业绩补偿款 23.00 120.00 120.00 -

减：应收仲裁费（计入管理费用） - - 10.97 -

应确认业绩补偿款 23.00 120.00 109.03 -

注：2026年 1-6月鼎芳园向利口福食品预支付 2026年度业绩补偿款 23万元，剩余部分于 2026年下半年支付完毕。

报告期各期内，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

4、湖南莲美食品股份有限公司业绩补偿款

业绩补偿款计算方法为：业绩补偿款=承诺净利润 140.71 万元-归属于利口福食品的

可供分配的净利润。如归属于利口福食品的可供分配的净利润小于承诺净利润时，由创始股东将差额补偿给利口福食品。当期可供分配的净利润由下一年度召开的股东大会决定。

根据 2023 年 6月召开的湖南莲美 2022年度股东大会决议相关内容，湖南莲美 2022年度按持股比例 35%计算归属于利口福食品的 2022年度可供分配净利润为 14.47 万元，与承诺净利润 140.71 万元差额为 126.24万元，由创始股东进行补偿，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

根据 2026 年 4月召开的利口福食品会议决议相关内容，湖南莲美 2025 年度实现净利润为 215.81 万元，按持股比例 35%计算归属于利口福食品的 2025 年度可供分配净利润为

75.53万元，与承诺净利润 140.71万元差额为 65.18 万元，由创始股东进行补偿，公司将

应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。

五、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2026 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了本次向不特

定对象发行可转换公司债券的相关议案。2026 年 9 月 8日，发行人召开第五届董事会第四次会议并审议通过，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的的方案进行了调整。自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资（实际未新增股权投资）、投资产业基金

或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。

具体说明如下：

1、投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

3、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在集团财务公司，亦不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增与公司主营业务无关的股权投资的情形，本次发行前亦无此类投资计划。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

6、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形，本次发行前亦无此类计划。

7、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

9、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的业务情形。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2026 年 6月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目具体情况如下：

单位：万元

截至 2026年 6月 30

序号会计科目是否属于财务性投资日账面余额

1 货币资金 75789.44 否

2 交易性金融资产 - 否

3 其他应收款 8350.29 否

4 一年内到期的非流动资产 87805.19 否

5 其他流动资产 7626.74 否

6 长期股权投资 5117.83 否

7 其他权益工具投资 506.38 否其中，对广州老字号振兴基金合伙企

8 其他非流动金融资产 5163.38 业（有限合伙）5000 万元出资属于

财务性投资

9 其他非流动资产 109097.71 否

被认定为财务性投资合计 5000.00 ——

1、货币资金

截至 2026 年 6月 30 日，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30日账面余额

库存现金 41.93

银行存款 73861.05

其他货币资金 1886.46

合计 75789.44

其中：存放在境外的款项总额 289.03

截至 2026 年 6月 30 日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为银行汇票保证金，公司货币资金不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至 2026 年 6月 30 日，公司不存在交易性金融资产。

3、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 8350.29 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

款项性质 2026年 6月 30日账面余额是否属于财务性投资

保证金、押金 6714.91 否

备用金 48.40 否

其他 1495.91 否

应收股利 91.07 否

账面余额合计 8350.29 不属于财务性投资

发行人其他应收款主要由保证金、押金、备用金构成，为发行人生产经营过程中所产生的其他应收款项，不属于财务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至 2026 年 6月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产账面余额 87805.19 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30 日账面余额是否属于财务性投资

一年内到期的大额存单及利息 87805.19 否

合计 87805.19 不属于财务性投资

截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的大额存单及利息，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

5、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面余额为 7626.74 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30日账面余额是否属于财务性投资

待抵扣增值税 - 否

待认证进项税额 2852.50 否

增值税留抵税额 4370.77 否

预缴所得税 403.46 否

国债逆回购 - 否

合计 7626.74 不属于财务性投资

发行人其他流动资产主要为待认证进项税额、增值税留抵税额及预缴所得税等，为发行人生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面余额为 5117.83 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

2026年 6 是否属

被投资各

月 30日账主营业务协同效应于财务单位名称

面余额性投资该公司由发行人与油料供应商广州市盛洲德威粮

主要从事蛋油食品有限公司共同设立，为发行人提供蛋卷、沙卷、杏仁饼和琪玛等年货属性较强的季节性产品，有效帮助发行广州市德

沙琪玛等烘焙人扩宽食品业务的广度，与发行人主营业务具有较利丰食品 750.94 否

类产品以及酥强的相关性和协同性，符合发行人主营业务及战略有限公司

炸类食品制发展方向。报告期内，发行人向其采购金额分别为造、批发 2962.52万元、3365.19万元、2968.12万元和

2263.61万元。

广州市美主要经营纸盒该公司为发行人长期合作的包材供应商，为公司多时包装材 377.52 包装设计、生款明星月饼产品的铁盒供应商，熟知发行人产品的否料有限责产包材等业务包装风格，持续为发行人提供具有市场竞争力的月

2026年 6 是否属

被投资各

月 30日账主营业务协同效应于财务单位名称

面余额性投资

任公司饼礼盒包装，与发行人主营业务具有较强的相关性和协同性，符合发行人主营业务及战略发展方向。

报告期内，发行人向其采购金额分别为 4873.64万元、4850.92万元、4686.63万元和 521.04 万元。

主要从事坚果该公司为发行人广式月饼核心原材料莲子的供应

种植、水果种商，位于莲子的主要产地湘潭，与发行人主营业务湖南莲美

植和食品生产具有较强的相关性和协同性，符合公司主营业务及食品股份 2850.56 否业务，在莲子战略发展方向。报告期内，发行人向其采购金额分有限公司

加工领域拥有别为 6740.15万元、6412.42万元、7847.98万

多项专利技术元和 4164.46万元。

该基金重点投资预制菜、食品加工及食材供应链等与发行人主营业务密切相关的产业领域。发行人参广东广梅围绕预制菜、与投资该基金，旨在拓宽在预制菜及食品加工领域预制菜产食品加工产业的业务布局，促进产业资源的进一步整合，符合发业投资基

684.45 链及食材产业行人的主营业务发展方向及战略规划。截至本回复否

金合伙企

业（有限链等相关产业出具之日已进入退出期，未来将不会新增投资项合伙）进行投资目。报告期内，公司向该基金所投企业广东金绿食品科技有限公司的采购金额分别为 0万元、282.92

万元、1403.91 万元和 884.11万元

通过股权投资该基金旨在围绕全国连锁餐饮、休闲食品、食材供

广州广酒的方式投资全应链、速冻食品及团餐等细分产业赛道开展股权投

产投产业国连锁餐饮、资，支持发行人发掘、培育和整合产业链上下游优投资基金休闲食品、食质企业，与发行人主营业务具有较强的协同性。截

454.35 否

合伙企业材供应链、速至本回复出具之日，广酒产投基金尚未进行对外投（有限合冻、团餐等细资。由于合伙协议限定投资范围为广州酒家产业链伙）分产业赛道项相关领域，同时公司可以控制投资方向，因此可以目保障未来投资标的均属于产业投资。

合计 5117.83 不属于财务性投资

广州市德利丰食品有限公司、广州市美时包装材料有限责任公司以及湖南莲美食品股

份有限公司的主营业务或投资标的为食品、包装材料、餐饮行业相关，属于与公司产业链上下游具有业务协同性的产业投资，不构成财务性投资。

根据《上市审核动态》（2023年第 1期）中关于以对外投资为主要业务的主体的相关规定，公司对上述参股公司中以对外投资为主要业务的预制菜产业基金、广酒产投基金的具体分析如下：

（1）广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“预制菜产业基金”）序