广州酒家:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603043证券简称：广州酒家公告编号：2026-038

广州酒家集团股份有限公司关于公司向不特定对象

发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开

了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得股东会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2026年12月实施完毕，分别假设截至2027年6月30日全

部完成转股或截至2027年12月31日全部未转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国

1证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案

的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为人民币100000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为16.44元/股（该价格为2026年3月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东

的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增

长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。

9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率数值的预测。

（二）对公司主要指标的影响

22027年度/2027.12.31

2025年度2026年度

项目/2025.12.31/2026.12.312027年末全部2027年6月末全未转股部转股

总股本（万股）56877.080556877.080556877.080562957.9754

假设情形（1）：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平；2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2026年持平

归属于母公司股东的净利48798.0848798.0848798.0848798.08润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（45204.3845204.3845204.3845204.38万元）

基本每股收益（元/股）0.85800.85800.85800.8144

稀释每股收益（元/股）0.85800.85800.77510.7751扣除非经常性损益后基本

/0.79480.79480.79480.7544每股收益（元股）扣除非经常性损益后稀释

/0.79480.79480.71800.7180每股收益（元股）

假设情形（2）：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2025年基础上增长

10%；2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2026年基础上增长10%。

归属于母公司股东的净利48798.0853677.8859045.6759045.67润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（45204.3849724.8254697.3054697.30万元）

基本每股收益（元/股）0.85800.94381.03810.9854

稀释每股收益（元/股）0.85800.94380.93790.9379扣除非经常性损益后基本

/0.79480.87430.96170.9129每股收益（元股）扣除非经常性损益后稀释

/0.79480.87430.86880.8688每股收益（元股）

假设情形（3）：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2025年基础上增长

20%；2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在2026年基础上增长20%。

归属于母公司股东的净利48798.0858557.6970269.2370269.23润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（45204.3854245.2565094.3065094.30万元）

基本每股收益（元/股）0.85801.02951.23551.1728

稀释每股收益（元/股）0.85801.02951.11611.1161扣除非经常性损益后基本

/0.79480.95371.14451.0864每股收益（元股）扣除非经常性损益后稀释

每股收益（元/0.79480.95371.03391.0339股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

3二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见本公司披露在上交所网站上的《广州酒家集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”“集团数字化转型项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。

公司是“餐饮+食品”双核路径发展的大型食品制造和餐饮服务集团。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有4利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，巩固公司的市场地位，

为公司未来增长提供有力保障。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

在人员方面，公司鼓励人才成长，建立了一系列有助于人才学习、成长的保障机制，同时将员工技能提升与组织绩效、个人发展、薪酬体系等工作有机结合，为公司人才成长创造了良好的比学赶超氛围，建立了良好的人才培养机制，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

经过多年研发及技术积累，公司自主创新并掌握了益生菌发酵技术、薄盐锁鲜技术、低GI食品调制技术等核心技术，做到了核心技术自主研发、自主可控。

公司始终高度重视创新和研发，持续加大研发投入，围绕微生物、益生菌、药食同源、超高压灭菌（HPP）技术等领域开展前瞻性研究，构建食品核心技术“护城河”，积累了行业领先的研发技术能力、产品实现能力和技术服务能力，在食品制造领域奠定了坚实的技术基础。本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有产品产能、扩大公司市场份额并优化公司产品结构，相关技术储备充足。

在市场方面，公司在下游领域深耕多年，其中在食品制造领域，公司作为“正宗广式月饼”的代表，已连续十三年实现月饼产销量全国领先，广式月饼品类销售额连续五年位居全球第一；在餐饮服务领域，公司以深厚的粤菜文化底蕴和品牌影响力，连续多年入选中国餐饮企业百强、中国正餐企业50强，并荣获中国饭店业金鼎奖、餐饮品牌力百强等权威荣誉。公司的品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，公司已与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。

5公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”

“集团数字化转型项目”“新一代健康食品关键技术研发项目”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

3、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2025）》

的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

4、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

6七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补

回报措施能够得到切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不得采用其他方式损害公司利益。