广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料

广州酒家集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十一月广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会须知....................................-3-

2025年第二次临时股东大会议程....................................-4-议案一：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......................................-6-议案二：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......................................-7-议案三：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的议案..........................................-8-

议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票

激励计划相关事宜的议案.........................................-9-

议案五：广州酒家集团股份有限公司2025年前三季度利润分配的议案.......-11-

议案六：关于聘请广州酒家集团股份有限公司2025年度财务报表及内部控制审

计机构的议案.............................................-12-

-2-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料广州酒家集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当

听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、

授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加本次股东大会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。

股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。

对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照

表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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2025年第二次临时股东大会议程

会议时间：

现场会议时间：2025年11月18日（星期二）下午14：30

网络投票时间：2025年11月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心

会议主持人：徐伟兵董事长

会议议程：

一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。

二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

三、会议内容议案一：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案议案二：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案议案三：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的议案

议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

议案五：广州酒家集团股份有限公司2025年前三季度利润分配的议案

议案六：关于聘请广州酒家集团股份有限公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案

四、股东发言及大会讨论。

五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

六、监票人、计票人统计现场投票结果。

七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。

-4-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料

八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。

九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。

十、主持人宣布大会结束。

-5-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为推动广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展，通过进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工的个人利益结合在一起，实现公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《广州酒家集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施股票期权与限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《广州酒家：2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。

本次股票期权与限制性股票激励计划已经广东省人民政府国有资产监督管

理委员会审批，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-6-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）和《广州酒家集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2025年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次

会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-7-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票

期权与限制性股票激励计划，明确2025年股票期权与限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权/解除限售程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次

会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

-8-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性

股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请

办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不

限于对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会办理未满足行权条件的股票期权、未满足解除限售条件的

限制性股票的注销/回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销/回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使

权益的情形时，办理相关终止事宜；

-9-广州酒家：2025年第二次临时股东大会会议资料

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案五：广州酒家集团股份有限公司2025年前三季度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

截至2025年9月30日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润1841889940.07元。公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为449425183.83元（以上数据未经审计）。

为回报全体股东对公司的支持，增强投资者对公司的信心，切实保护广大投资者利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司的经营情况及未来的发展规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户所持有

股份数后的股本为基数分配2025年前三季度利润。本次利润分配预案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本为568770805股，以扣除截至目前回购专用证券账户股份数

6318435股后的股本数562452370股为基数计算，合计拟派发现金红利

56245237.00元（含税），占公司2025年前三季度合并报表中归属于上市公司

股东的净利润的比例为12.51%。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次

会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案六：关于聘请广州酒家集团股份有限公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘华兴会计师事务所

(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2025年度财务报表

及内部控制审计机构。相关具体情况如下：

一、续聘审计机构的情况说明

华兴会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，公司结合华兴会计师事务所在2024年度审计工作中所体现出来的独立、客观、公正的

执业表现，以公司2025年度审计工作为依据，决定续聘华兴会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。授权公司管理层按照市场定价结合公司审计工作量确定其审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91350100084343026U

主要经营场所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B座 7-9 楼

类型：特殊普通合伙企业

执行事务合伙人：童益恭

成立日期：2013年12月09日

经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；

办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财

务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，

改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。华兴会计师事务所(特

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殊普通合伙)已在财政部、中国证监会备案从事证券服务业务。

本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次

会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。