华泰联合证券有限责任公司

关于

福达合金材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二二年四月独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受福达合金委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向福达合金全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及福达合金与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、福达合金与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、福达合金及交易对方提供的有关资料、福达合金董事会编制的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向福达合金全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向福达合金全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经

2-1-1-1审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和上交所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的

意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对福达合金的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福达合金董事会发布的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

2-1-1-2金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所

的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意

出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-1-3重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）

股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

（一）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，

本次交易中拟置出资产评估值为102627.08万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为103000.00万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字中企华评报字（2022）第6103号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中三门峡铝业100%股权的评估值1556800.00万元，经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为1556000.00万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为103000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为487711.08万元，上述差额为384711.08万元，除锦江集团外，三

2-1-1-4门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1068288.92万元，针对锦江集

团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次

会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）股份转让

王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7249741股、406560股无限售

条件股份，合计7656301股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19002.94万元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过300000.00万元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

2-1-1-5（五）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次

会议决议公告之日，即2021年10月16日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价交易均价90%

1定价基准日前20交易日均价14.7213.26

2定价基准日前60交易日均价13.9812.59

3定价基准日前120交易日均价13.3211.99

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-1-6（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份方式购买资产后，上市公司的总股本为1349463194股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过404838958股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

（1）锦江集团

根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份

自本次重组完成之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承

2-1-1-7诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联

根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得

的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承

诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（3）三门峡铝业财务投资人

根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公

2-1-1-8司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司取

得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。

在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订

的《盈利预测补偿协议》：

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经

2-1-1-9常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于159710.00万元，175320.00万元，

184400.00万元。

若本次交易的实施完毕时间在2023年，补偿义务人就三门峡铝业2023年度、

2024年度、2025年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润分别不低于175320.00万元，184400.00万元、191100.00万元。

具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合同/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（八）基准日后的损益安排

1、置入资产基准日后的损益安排

上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列

协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。

2、置出资产基准日后的损益安排

上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于

置出资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

2-1-1-10单位：万元

资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值

三门峡铝业4011128.141556000.001989246.04项目资产总额资产净额营业收入

上市公司191183.3882332.32230455.04

财务指标比例2098.05%1889.90%863.18%

注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业

收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟置出资产的评估情况

本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产及负债。中水致远评估以2021年9月30日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了[2021]

2-1-1-11第020695号评估报告。以2021年9月30日为基准日，福达合金公司拟置出的

资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为102627.08万元，收益法评估的测算结果为90900.00万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果

102627.08万元作为福达合金拟置出的资产及负债价值的评估值。经各方协商确

定置出资产的作价为103000.00万元。

（二）拟购买资产的评估情况

本次交易中，拟购买资产为三门峡铝业100%的股权。中企华评估以2021年9月30日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2022）

第6103号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评

估结果作为最终评估结论。收益法项下三门峡铝业100%的股权评估值为

1556800.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易

拟购买资产最终作价为1556000.00万元。

四、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过；

2、本次交易已经三门峡铝业股东会审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

4、2021年12月30日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的

职工安置方案；

5、2022年3月31日，上市公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了

本次交易重组报告书及相关议案；

6、2022年4月25日，上市公司第六届董事会第三十七次临时会议审议通

2-1-1-12过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及锦江集团及其一

致行动人免于发出要约收购的议案；

2、本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、财务投资人履行符合国有资产监督管理要求的评估备案（如需）；

5、根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

（三）本次交易存在审批风险本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的

批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为137620000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王达武3624870626.34%289989652.15%

2-1-1-13本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王中男20328001.48%16262400.12%

陈松扬、陈晨、陆晓荷11131000.81%11131000.08%王达武及其一致行动人

3939460628.63%317383052.35%

合计

其他公众股东9822539471.37%982253947.28%

杭州科创--76563010.57%

杭州锦江集团有限公司--32085995323.78%

杭州正才控股集团有限公司--30140070322.33%

浙江恒嘉控股有限公司--1032293747.65%

杭州延德实业有限公司--856513766.35%曼联（杭州）企业管理合伙企

--856513766.35%业（有限合伙）与锦江集团具有一致行动关

--90444908367.02%系的主体合计陕西有色榆林新材料集团有

--608319434.51%限责任公司

甘肃东兴铝业有限公司--608319434.51%湖南财信精至股权投资合伙

--486655543.61%企业（有限合伙）厦门象源供应链有限责任公

--405546283.01%司

河南明泰铝业股份有限公司--324437032.40%

新疆神火煤电有限公司--243327771.80%新疆景乾股权投资有限合伙

--190820881.41%企业前海股权投资基金（有限合--81109250.60%

伙）杭州景秉企业管理合伙企业

--72998330.54%（有限合伙）洛阳前海科创发展基金（有限--40554620.30%

合伙）中原前海股权投资基金（有限--40554620.30%

合伙）福州鼓楼区海峡合融创业投

--40554620.30%

资合伙企业（有限合伙）

浙江昆恒贸易有限公司--7306320.05%

合计137620000100.00%1349463194100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审2-1-1-14〔2022〕6-290号、天健审〔2022〕6-192号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第90388号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总额216772.692825278.191203.34%191183.384011128.141998.05%所有者权

86956.65796928.01816.47%82332.321153481.921301.01%

益

营业收入293112.372198654.65650.11%230455.041989246.04763.18%

利润总额5879.67462140.567759.97%4322.73141618.073176.13%归属于母

公司股东5709.25375384.316475.02%4420.3890195.171940.44%的净利润基本每股

收益（元/0.422.78559.96%0.330.67102.54%股）

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：

承诺方事项承诺的主要内容

上市公司承诺：

1、公司已向交易对方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；

2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件

上市公一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人司及上关于提均经合法授权并有效签署该文件；

市公司供资料3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性

董事、监真实、准和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实事、高级确、完整性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

管理人的承诺4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监员督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关

的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

2-1-1-15承诺方事项承诺的主要内容

1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说

明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；

4、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁

定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。

关于保2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

证信息大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成披露文调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽件真实、查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董

准确和事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁完整的定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证承诺券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关于无

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存重大违

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

法违规

2、公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交

等事项

易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

的承诺

3、公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

2-1-1-16承诺方事项承诺的主要内容

上市公司承诺：

1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力。本次重组完成后，

公司主营业务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢

氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次重组完成后，

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程关于防序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效范本次率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公重组摊司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控薄即期风险。

回报及3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国提高未务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意来回报见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通能力采知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，取措施严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健的承诺康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

以及关上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

于确保1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也上市公不采用其他方式损害公司利益。

司填补2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

回报措3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

施得以4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措切实履施的执行情况相挂钩。

行的承5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的诺执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上市公司承诺：

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非关于本

公开发行股票的如下情形：

次重组

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

符合《上

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

市公司

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

证券发

（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中行管理

国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

办法》第

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机三十九关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

条的承

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意诺见或无法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

股份减

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股持承诺份的计划。

2-1-1-17承诺方事项承诺的主要内容

上市公司承诺：

一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》关于不

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

存在内

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

幕交易

一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组的承诺事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

上市公司承诺：

除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，

1、福达合金合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效

的占有、使用、收益及处分权；

2、拟置出资产不存在权属纠纷；

关于拟

3、福达合金已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出

置出资

资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所产权属应当承担的义务及责任的行为；

完整、不

4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他

存在纠

担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、纷的声

查封、拍卖福达合金持有的该等资产的情形；

明与承

5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何

诺

形式的纠纷，亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人

通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。

上市公1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说

司控股明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假关于提

股东、实记载、误导性陈述或者重大遗漏；

供资料

际控制2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

真实、准

人王达完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原确和完

武先生始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何整的承

及其一虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

诺

致行动3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不人存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法

2-1-1-18承诺方事项承诺的主要内容

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调

查等情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

二、本人及本人控制的其他企业最近12个月内未受到证券交易所公开

关于无谴责，不存在重大失信行为；

重大违三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的

法违规内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最行为的近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情承诺形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；

四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法

规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。

五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业

的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的

董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存关于不

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最存在内近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究幕交易

刑事责任的情况。故本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他的承诺

企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关关于减联交易；

少和规

二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市范关联公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市交易的公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易承诺事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公

2-1-1-19承诺方事项承诺的主要内容

正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正

当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

三、本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关

法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；

在上市公司股东大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务；

四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；

五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公

司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

本人不会损害上市公司的独立性，本人与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

一、人员独立

l、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经

济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司的高级管理人员不在本人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及关联企业领薪。

3、保证上市公司的财务人员不在本人及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出

任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/关于保或董事会干预上市公司的人事任免。

持上市二、资产完整

公司独 l、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

立性的2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并承诺且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。

3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董

事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与

上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

l、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董

2-1-1-20承诺方事项承诺的主要内容

事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。

4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

l、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干

预上市公司的经营管理。

王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷承诺：

一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也关于股不委托他人管理本人持有的上市公司股份。

份锁定二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期的承诺届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。

三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构

的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。

对本次交易的

原则性本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完意见和毕期间无股份减持计划。

股份减持计划

钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼

联、延德实业承诺：

1．本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

锦江集2．如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供团、钭正的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资

刚、尉雪者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

关于提

凤、钭白3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚供材料

冰、正才假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国真实、准

控股、恒证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让确、完整

嘉控股、在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内的承诺

杭州曼将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代联、延德本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

实业交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺

2-1-1-21承诺方事项承诺的主要内容

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：

关于所本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司/本企业实际合法拥有，持三门已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假峡铝业出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行

股权权为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存属状况在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、的承诺财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：

一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监关于不

事、高级管理人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主存在内体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利幕交易用该内幕信息进行内幕交易的情形；

的承诺

二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：

一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行

结束之日起36个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6关于股个月。

份锁定三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中的承诺约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司/本企业尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼

联、延德实业承诺：

一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制

的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/

本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其

关于减下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本少和规人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交

范关联易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，交易的并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，承诺依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的

利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地

2-1-1-22承诺方事项承诺的主要内容

位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本

人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进

行表决时，履行回避表决义务。

四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。

钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼

联、延德实业承诺：

一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业

务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本

次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的企业将

采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避关于避免同业竞争。

免同业

三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任竞争的

何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本承诺

人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及

上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形

时终止（以较早为准）：（1）本人关系密切的家庭成员或本人/本公

司/本企业实际控制人或一致行动人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

钭正刚、锦江集团承诺：

截至本承诺函出具日，本公司/本人控制的 PT BORNEO ALUMINDOPRIMA 氧化铝项目正处于前期建设施工阶段，尚未投产；本公司/本人控制的杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正处于前期可行性论证阶段，尚未开展前期建设施工，亦未投产。本公司/本人承诺，待 PTBORNEO ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目

正式投产前，本公司/本人将采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人控制的前述企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业

2-1-1-23承诺方事项承诺的主要内容

务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼

联、延德实业承诺：

本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市

公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/

本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司

以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2、保证上市公司及三门峡铝业的高级管理人员不在本人/本公司/本企

业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司/本企业及关联企业领薪。

3、保证上市公司及三门峡铝业的财务人员不在本人/本公司/本企业及

关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出

任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1、保证上市公司及三门峡铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及三门峡铝业

关于保

的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任持上市何形式的担保。

公司独

3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股

立性的

东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

承诺

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业

及关联企业不与上市公司共用银行账户。

3、保证上市公司能依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股

东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及其下属

公司具有实质性竞争的业务。

4、保证本人/本公司/本企业及关联企业减少与上市公司及其下属公司

的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立

行使经营管理职权。

2、保证本人/本公司/本企业及关联企业与上市公司及其下属公司不存

2-1-1-24承诺方事项承诺的主要内容

在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干

预上市公司的经营管理。

关于确保上市

钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼公司摊

联、延德实业承诺：

薄即期

1．本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经

回报措

营管理活动，不会侵占上市公司利益。

施得以

2．本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

切实履

述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。

行的承诺

钭正刚、锦江集团承诺：

关于承1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳

担社会社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房

保险费、公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公住房公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承

积金补担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费缴风险用。

的承诺2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：

1．本人取得杭州锦江集团有限公司/浙江恒嘉控股有限公司、杭州延

德实业有限公司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）股权/出资份额的资金均来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情形。

2.本人不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。

3．本次重组完成前，本人间接所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划股权变动安排。

4．本人与上市公司及本次重组相关中介机构均不存在关联关系。

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业承诺：

1．本公司取得三门峡铝业股权的资金均来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安关于一排，亦不存在募集他人资金投资的情形。

般事项

2.本公司不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、的承诺单位取得融资的情形。

3.本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。

4．本次重组完成前，本公司股权及本公司所持三门峡铝业股权不存在

或拟筹划股权变动安排。

5．本公司及本公司股东/出资人与上市公司及本次重组相关中介机构

均不存在关联关系。

杭州曼联承诺：

1．本企业取得三门峡铝业股权的资金均来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情形。

2.本企业不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取得融资的情形。

3.本企业不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。

2-1-1-25承诺方事项承诺的主要内容

4．本次重组完成前，本企业股权及本企业所持三门峡铝业股权不存在

或拟筹划股权变动安排。

5．本企业及本企业股东/出资人与上市公司及本次重组相关中介机构

均不存在关联关系。

6．本企业成立于2021年9月29日，为持有三门峡铝业股权而设立，

为本次重组而设立。

7．截至签署日，本企业尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：

1．本公司/本企业保证，对于本次重组中获得的上市公司对价股份（包括上市公司新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业

绩补偿承诺，不会逃废补偿义务；

关于重

2．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完

组对价毕期间，对于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押股份质或其他第三方权利限制。

押的承

3．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完

诺毕期间，如因业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿

义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼

联、延德实业承诺：

一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。

二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不

关于涉存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

诉、仲措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

裁、处罚三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不及诚信存在严重的证券市场失信行为。

情况的四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌承诺本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

放弃优

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：

先购买在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝权的承

业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。

诺

关于主钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：

体资格1．本人为具有完全民事行为能力的中国公民，本人具备《中华人民共和关联和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收关系的购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资承诺格。

2-1-1-26承诺方事项承诺的主要内容

2．锦江集团、正才控股集团系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股系尉雪

凤实际控制的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系锦江集团的一致行动人，钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述外，本人与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。

3．本人与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：

1．本公司/本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2．锦江集团、正才控股同系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股、延德实

业系钭正刚一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州曼联系锦江集团的一致行动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。

杭州曼联的合伙人主要为三门峡铝业及其关联方员工，其中，钭白冰女士与钭正刚先生系父女关系；三门峡铝业董事长张建阳先生、董事

陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，三门峡铝业高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。

锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事钭白冰女士、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

3．本公司/本企业与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。

锦江集团承诺：

1．如三门峡铝业及其全资、控股下属公司因在申报报告期内受托支付

关于受的贷款与实际业务不匹配行为、开具或背书银行承兑汇票等票据事宜

托支付从而给三门峡铝业及其全资、控股下属公司造成直接和间接损失及/或

和票据因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，本公司将的承诺无条件为三门峡铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、

函承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。

2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永

锭、刘建钢、杨贤民、王宝堂承诺：

本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关董监高

于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：

三门峡关于任

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

铝业职资格

2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

的承诺序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

2-1-1-27承诺方事项承诺的主要内容

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内

受到证券交易所公开谴责；

8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

1、公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2、公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆

盖了公司运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。

3、公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

4、公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计

确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

5、公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关

联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、公司符合下列条件：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币

5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（3）股本总额不少于人民币3000万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等关于财

后）占净资产的比例不高于20%；

务和会

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

计事项

7、公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经

的承诺营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项。

9、在相关信息披露中，公司不存在下述情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、公司不存在下述影响持续盈利能力的情形：

（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险；

（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2-1-1-28承诺方事项承诺的主要内容

一、主体资格

1、公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。

2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续

已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。

3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重

大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、独立性

1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场

自主经营业务的能力。

2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系

统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。

3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人

员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。

4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公

司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。

关于主

5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，

体资格、

与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同

独立性、的情形。

规范运

6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

行的承

7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

诺

三、规范运行

1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规定建立了股

东会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。

2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：

（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

4、公司不存在下述违规情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发

行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他

法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行

申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件

2-1-1-29承诺方事项承诺的主要内容

以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发

行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级

管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

1、公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人关于提均经合法授权并有效签署该文件。

供资料3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性

真实、准和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实确、完整性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

的承诺4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关

的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

关于不

二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉存在内

嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个幕交易月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责的承诺任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1．本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．如违反上述保证，本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任；

3．本公司/本企业承诺，如本次重组本次交易所提供或披露的信息涉

关于提嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被供材料中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让三门峡

真实、准在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内铝业财

确、完整将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代务投资

的承诺本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易人

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于涉一、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过

诉、仲行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济

2-1-1-30承诺方事项承诺的主要内容

裁、处罚纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规及诚信行为。

情况的二、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

承诺未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。

四、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

五、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

六、本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司/本企业实际合法拥有，关于所

已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假持三门

出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行峡铝业为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存股权权

在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、属状况

财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因的承诺此给上市公司造成的一切损失。

关于放弃优先在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝

购买权业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。

的承诺

厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒、杭州景秉、

新疆景乾承诺：

1．本公司/本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2．本公司/本企业与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。3．本公司

关于主

/本企业与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理体资格

人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。

和关联

东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金承关系的

诺：

承诺

1、本公司/本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规定需要终止或解散的情形，本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和

《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。

2、前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管

理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟（郑州）创业

2-1-1-31承诺方事项承诺的主要内容

投资管理企业（有限合伙）及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管

理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。除此之外，东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金与三门峡铝业其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金的

出资人与三门峡铝业其他股东的出资人存在重叠，具体如下：

（1）浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯

鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

（2）中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青

芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合

伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。

（3）上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙

人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通

合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

（4）东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金

有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

（5）中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中

科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

3．本公司/本企业与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。

一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监

事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人/执行事务合伙人、关于不

高级管理人员、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公存在内司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情幕交易形；

的承诺

二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒

承诺：

1.本公司取得三门峡铝业股权的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。

2.本公司不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取得融资的情形。

3.本公司取得三门峡铝业股权的资金来源不涉及公开或者变相公开方

关于一式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的般事项情形。

的承诺

4.本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。

5．本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在

分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

他关联方，认购资金来源均合法合规。

6.东兴铝业、厦门象源、榆林新材料、浙江昆恒在短期内（12个月内）

不存在偿债义务和安排。

2-1-1-32承诺方事项承诺的主要内容

7．东兴铝业成立于2006年3月29日，并非为本次重组而设立，亦非

为持有三门峡铝业股权而设立；厦门象源成立于2017年9月13日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤电成立于2010年12月27日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；榆林新材料成立于2010年8月6日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；明泰铝业成立于

1997年4月18日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股

权而设立；浙江昆恒成立于2021年9月15日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立。

8．本次重组完成前，本公司股权及本公司所持三门峡铝业股权不存在

或拟筹划股权变动安排。

9．本公司及本公司股东/出资人与参与本次重组的其他有关主体（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。

湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、

新疆景乾承诺：

1．本企业取得三门峡铝业股权的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。

2．本企业不存在将所持三门峡铝业股权质押给银行等金融机构、企业、单位取得融资的情形。

3．本企业取得三门峡铝业股权的资金来源不涉及公开或者变相公开方

式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。

4．本企业不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。

5．本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存

在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其他关联方，认购资金来源均合法合规。

6．本企业在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排。

7．湖南财信成立于2021年6月4日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；海峡基金成立于2021年3月24日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；杭州景秉成立于2021年8月23日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；

洛阳前海成立于2020年12月30日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；中原前海成立于2018年11月20日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；前海基金成立于2015年12月11日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；新疆景乾成立于2015年8月6日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立。

8．截至签署日，本企业尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。

9．本企业及本企业每层合伙人/股东/出资人与参与本次重组的其他有关主体（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。

一、如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于

关于股认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本份锁定次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36的承诺个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时

2-1-1-33承诺方事项承诺的主要内容

间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股

份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承

诺：

本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。

七、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2021年9月27日开市起停牌。

2021年10月15日，公司召开第六届董事会第三十二次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。公司股票已于2021年10月18日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

2-1-1-34（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市2-1-1-35公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司三门峡铝业最近36个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。

十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施

（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

通过本次交易，三门峡铝业将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事务所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能完全排除三门峡铝业未来盈利能力不及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况下，如果未来标的业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引

2-1-1-36第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的

实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5.上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条

2-1-1-37件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。”

2-1-1-38重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照相关法规的规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前

20个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司

股价在公告前20个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过20%。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。同时，根据《重大资产重组框架性协议》“若至2023年6月30日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。”在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险

根据《盈利预测补偿协议》，三门峡铝业控股股东及一致行动人承诺：若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，则2022年度、

2-1-1-392023年度和2024年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别为不低于159710.00万元，175320.00万元和184400.00万元。若本次交易的实施完毕时间在2023年，则2023年度、2024年度和2025年度标的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于

175320.00万元，184400.00万元、191100.00万元。

上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对三门峡铝业现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或三门峡铝业项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与三门峡铝业未来实际经营业绩存在差异。如果未来三门峡铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，将会在一定程度上影响上市公司股东的利益，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩无法实现的相关风险。

此外，本次补偿义务人合计持有三门峡铝业75.72%的股权，需承担全体交易对方的业绩补偿责任，在极端情况下补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺可能无法足额实施的风险。

（四）置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

2-1-1-40（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，用于锦鑫化工“年产120万吨氧化铝项目”及偿还银行贷款。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

（六）拟置入资产估值的相关风险

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，三门峡铝业100%股份的评估值为1556800.00万元，评估值较合并归母净资产增值964846.69万元，增值率为162.99%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于三门峡铝业具有较强的市场竞争力和行业地位，经过多年的发展，在生产技术、市场地位、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

如果未来宏观经济发生波动或行业监管发生不利变化，可能会导致标的公司盈利不达预期或估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

二、标的公司有关风险

（一）原材料和能源价格波动风险

三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的原材料和能源获取渠道出现重大不利变化，导致其价格出现大幅波动或供应出现不足，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，或因供应不足影响产销量，都将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。

（二）安全生产的风险

氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境

2-1-1-41存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的风险。标

的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

（三）环境保护风险

标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。

（四）行业政策风险

标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。

（五）技术泄密风险

标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

2-1-1-42（六）部分土地房产未取得权属证书的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。三门峡铝业及其子公司未取得《不动产权证》的房屋面积合计为8097.88平方米，占三门峡铝业及其合并报表范围内子公司正在使用的全部房屋总面积的比例约为1.15%；

未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为11353.65平方米，占三门峡铝业及其子公司目前实际使用的土地总面积的比例约为0.33%。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。

（七）标的公司资产负债率升高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为68.34%、71.24%及71.79%，因生产经营需要标的公司资产负债率有所升高。未来若标的公司经营环境有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。

（八）投资收益金额较大以及波动的风险

报告期内，标的公司的投资收益分别为34695.41万元、32374.07万元及

147173.97万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为74.43%、

35.89%和39.21%。

2019及2020年度，标的公司投资收益主要为收取的关联方资金占用费，截

至报告期末，标的公司已不存在关联方非经营性资金占用的情形；剔除上述资金占用费收入影响，标的公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为

7.51%、3.44%及36.85%。

2021年度，标的公司权益法核算的长期股权投资收益大幅增加，主要原因

系标的公司分别于2020年12月和2021年3月收购了锦联铝材、宁创新材和华

锦铝业、华仁新材4家参股公司股权；得益于当前铝行业发展态势良好，该等参

2-1-1-43股公司经营业绩良好，导致标的公司当期投资收益大幅增加。如果上述参股公司

未来的经营业绩出现不利变化，将直接导致标的公司投资收益的波动，进而影响标的公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2-1-1-44目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

重大事项提示................................................4

一、本次交易方案概况............................................4

二、本次交易的性质............................................10

三、本次交易的评估作价情况........................................11

四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................12

五、本次交易对上市公司的影响.......................................13

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................15

七、上市公司股票的停复牌安排.......................................34

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................34

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及

其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................35

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............ 36

十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施............................36

重大风险提示...............................................39

一、与本次交易相关的风险.........................................39

二、标的公司有关风险...........................................41

三、其他风险...............................................44

目录...................................................45

释义...................................................50

一、普通术语...............................................50

二、专业术语...............................................53

第一章本次交易概述............................................55

一、本次交易的背景和目的.........................................55

二、本次交易方案概况...........................................57

2-1-1-45三、本次交易决策过程和批准情况..............................63

四、本次交易的性质............................................65

五、本次交易对上市公司的影响.......................................66

第二章上市公司基本情况..........................................68

一、福达合金基本情况...........................................68

二、上市公司的设立及主要股本变动情况...................................68

三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况................................72

四、股东情况及股权控制关系........................................72

五、上市公司最近三年主营业务概况.....................................73

六、上市公司2019年至2021年主要财务数据..............................73

七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董

事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查情况的说明......................................75

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况

的说明..................................................75九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................75

第三章交易对方基本情况..........................................76

一、置换资产交易对方基本情况.......................................76

二、发行股份购买资产交易对方基本情况...................................86

三、交易对方其他事项说明........................................188

第四章拟置出资产基本情况........................................193

一、拟置出资产概况...........................................193

二、拟置出资产的产权结构........................................193

三、拟置出资产基本情况.........................................193

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况..................................204

五、拟置出资产的权利限制及涉诉情况...................................206

六、拟置出资产相关人员安置情况.....................................207

七、拟置出资产主要财务数据.......................................207

2-1-1-46第五章拟购买资产基本情况................................209

一、基本信息..............................................209

二、历史沿革..............................................209

三、股权结构及产权控制关系.......................................221

四、主要下属企业的基本情况.......................................223

五、三门峡铝业的内部架构........................................257

六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况............259

七、员工情况..............................................272

八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况........................274

九、三门峡铝业主要资质和报批情况....................................319

十、标的公司主要财务数据........................................333

十一、标的公司最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况....................334

十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚.....................................340

十三、本次重组涉及的债权和债务转移...................................346

十四、标的资产为股权的说明.......................................346

第六章拟购买资产的业务与技术......................................348

一、三门峡铝业主营业务与主要产品....................................348

二、标的公司所处行业的基本情况及标的公司市场地位............................351

三、三门峡铝业主要产品的业务流程....................................383

四、三门峡铝业的主要经营模式......................................387

五、标的公司销售情况和主要客户.....................................389

六、标的公司采购情况和主要供应商....................................392

七、环境保护和安全生产情况.......................................398

八、产品及服务的质量控制........................................425

九、主要技术及研发情况.........................................426

第七章发行股份情况...........................................429

一、发行股份购买资产..........................................429

二、发行股份募集配套资金........................................433

三、募集配套资金的用途及必要性.....................................435

四、本次发行前后上市公司股本结构变化..................................439

2-1-1-47五、发行前后主要财务数据................................440

第八章本次交易评估情况.........................................442

一、拟置出资产的评估情况........................................442

二、拟置入资产的评估情况........................................452

三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析...........................506

四、董事会对本次交易评估事项的意见...................................509

五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................510

第九章本次交易的主要合同........................................512

一、《重大资产重组框架协议》的主要内容.................................512

二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容..523

三、《发行股份购买资产协议》（锦江集团一致行动人）及其补充协议的主要内

容...................................................532

四、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）的主要内容............538

五、《股份转让协议》及其补充协议的主要内容...............................542

六、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................547

七、《一致行动协议》的主要内容.....................................551

第十章独立财务顾问核查意见.......................................555

一、基本假设..............................................555

二、本次交易的合规性分析........................................555

三、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假

设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见........................574

四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈

利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

股东合法权益的问题...........................................576

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制进行全面分析............................................579

六、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见....................................................586

七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表

2-1-1-48明确意见........................................590

八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资

产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见................................593九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营

性资金占用问题进行核查并发表意见....................................594

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见................594

十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况............................597十二、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形...................................................597

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................598

十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明....................................................600

第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................606

一、独立财务顾问内核程序........................................606

二、独立财务顾问内核意见........................................606

第十二章独立财务顾问结论意见......................................608

2-1-1-49释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语《华泰联合证券有限责任公司关于福达合金材料股份有限公司独立财务顾问报告指重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资报告书、重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开发

行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股

本次交易、本次重组指权，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，同时王达武和王中男将其分别持有的上市公司目标股份转让给杭州科创本次发行股份购买福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买指

资产开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权

上市公司、福达合金指福达合金材料股份有限公司

浙江晋达柔性智能装备有限公司，于2021年12月15日更名为浙江晋达/福达科技指福达科技合金材料科技有限公司温州伟达指温州伟达贵金属粉体材料有限公司温州瑞达指温州瑞达新材料有限公司

福达合金（欧洲）指福达合金材料（欧洲）有限责任公司

标的公司、公司、交

指开曼铝业（三门峡）有限公司

易标的、三门峡铝业

标的资产/置入资产/

指三门峡铝业100%股权拟购买资产置出资产指福达合金截至评估基准日全部资产及负债上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的置出资产载体指

全部资产及负债的子公司，即福达科技合金材料科技有限公司锦江集团指杭州锦江集团有限公司

正才控股、杭州正才指杭州正才控股集团有限公司恒嘉控股指浙江恒嘉控股有限公司

杭州曼联指曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）延德实业指杭州延德实业有限公司杭州科创指杭州科创有色金属研究有限公司

陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公

司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供

应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电

财务投资人指有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前

海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江

2-1-1-50昆恒贸易有限公司

榆林新材料指陕西有色榆林新材料集团有限责任公司东兴铝业指甘肃东兴铝业有限公司

湖南财信指湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）财信引领指湖南省财信引领投资管理有限公司宁波晟锐斯指宁波晟锐斯进出口有限公司厦门象源指厦门象源供应链有限责任公司神火煤电指新疆神火煤电有限公司明泰铝业指河南明泰铝业股份有限公司河南明泰指河南明泰铝业有限公司浙江昆恒指浙江昆恒贸易有限公司

海峡基金指福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）海峡汇富指海峡汇富产业投资基金管理有限公司

杭州景秉指杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）

洛阳前海指洛阳前海科创发展基金（有限合伙）

前海方舟（洛阳）指前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）

中原前海指中原前海股权投资基金（有限合伙）

前海基金指前海股权投资基金（有限合伙）新疆景乾指新疆景乾股权投资有限合伙企业锦鑫化工指广西田东锦鑫化工有限公司锦鑫稀材指广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司锦盛化工指广西田东锦盛化工有限公司盛泰工贸指广西田东盛泰工贸有限公司锦泽化工指广西锦泽化工有限公司宁波中曼指宁波中曼科技管理有限公司杭锦国贸指杭锦国际贸易有限公司祺海贸易指广西龙州祺海进出口贸易有限公司沐正实业指江苏沐正实业有限公司开美铝业指浙江开美铝业有限公司凯曼新材指三门峡凯曼新材料科技有限公司聚匠机械指河南聚匠机械设备安装工程有限公司朗润机械指西安朗润机械设备安装工程有限公司天朗润德指河南天朗润德节能环保科技有限公司

开曼能源指开曼（陕县）能源综合利用有限公司

2-1-1-51三联热力指三门峡市三联热力有限公司

锦辰贸易指三门峡锦辰贸易有限公司滹沱矿业指河南滹沱矿业有限公司锦瑞科技指三门峡锦瑞科技有限公司兴安化工指孝义市兴安化工有限公司锦瑞贸易指孝义市锦瑞贸易有限公司锦义科技指孝义市锦义科技开发有限公司兴安镓业指孝义市兴安镓业有限公司安鑫贸易指浙江安鑫贸易有限公司复晟铝业指山西复晟铝业有限公司锦平矿业指平陆锦平矿业有限公司晟源科技指平陆晟源科技有限公司新途稀材指三门峡新途稀有材料有限公司优英镓业指平陆优英镓业有限公司锦联铝材指内蒙古锦联铝材有限公司华仁新材指贵州华仁新材料有限公司焦作万方指焦作万方铝业股份有限公司宁创新材指宁夏宁创新材料科技有限公司华锦铝业指贵州华锦铝业有限公司龙州新翔指广西龙州新翔生态铝业有限公司科兴稀材三门峡科兴稀有金属材料有限公司开曼能源开发有限 英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy Development指公司、英国开曼 Company Limited）

宏利投资有限公司、

指 宏利投资有限公司（Big Profit Investments Limited）英国宏利

中智投资 指 中智投资有限公司（China Master Investments Limited）

凯闻有限公司 指 凯闻有限公司（Karvin Limited）凯闻投资指宁波凯闻投资有限公司

阿拉丁指北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，铝行业知名数据调研公司上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即2021定价基准日指年10月16日股东大会指福达合金材料股份有限公司股东大会董事会指福达合金材料股份有限公司董事会监事会指福达合金材料股份有限公司监事会

华泰联合证券、独立指华泰联合证券有限责任公司财务顾问

2-1-1-52中伦律师指北京市中伦律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中天运会计师指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司浙江中企华指浙江中企华资产评估有限公司中水致远评估指中水致远资产评估有限公司

补偿义务人指锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《福达合金材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》（2022年修订）

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事制度意指《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》见》评估基准日指2021年9月30日

报告期、最近三年指2019年度、2020年度、2021年度报告期末指2021年12月31日标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工交割日指商变更登记完成之日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

氧化铝 指 化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料

化学符号是 Al（OH）3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又氢氧化铝指是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂

化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心原金属镓指料

氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其烧碱指他工业生产

4A 沸石 指 铝硅酸钠，化学符号是 Na12Al12Si12O48·27H2O

芒硝 指 硫酸钠，化学符号为 Na2SO4

2-1-1-53电石 指 碳化钙，化学符号为 CaC2

石灰指以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料

用粘土（主要是膨润土）为原料，经无机酸化处理，再经水漂洗、干燥活性白土指制成的吸附剂

又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是铝矾土指一种土状矿物

从铝土矿中提炼氧化铝后排出的工业固体废物，含氧化铁量大，主要成赤泥指

分为 FeO、SiO、AlO、CaO 等

除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

2-1-1-54第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有业务发展前景不明朗，成长性偏弱，需要寻求业务转型

本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。

鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利能力和持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。

2、铝行业供给紧俏，价格维持强势，下游需求旺盛，未来应用前景广阔

随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的

总体趋势，自2020年5月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。

从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金级氧化铝销售状况较好。

从需求端来看，2020年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据海关总署数据，12月未锻造的铝及铝材进口数量为26.56万吨，同比增长

147.27%；2020年累计进口270.39万吨，同比上升318.70%；在国内铝材需求持

续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。

2-1-1-553、三门峡铝业是国内领先的氧化铝生产企业，技术工艺先进，产能规模位居前列，资源布局具备先发优势三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达18年的发展，产能规模与市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨，位居行业龙头地位；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。

同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，消耗低。生产设备方面，标的公司采用了国内外最先进的生产设备。工艺技术方面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心专利四十余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为

1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于

300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平处于领先行业位置。

此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省（自治区）是铝土矿资源储量最丰富的区域，储量合计占全国总储量的90.9%。三门峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。

凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、注入盈利能力较强的优质资产，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将上市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2-1-1-562、实现上市公司业务转型，提升核心竞争力和发展潜力

通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自身在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推动产业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）

股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

（一）重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，

本次交易中拟置出资产评估值为102627.08万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为103000.00万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6103号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中三门峡铝业100%股权的评估值1556800.00万元，经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为1556000.00万元。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为103000.00万元，锦江集团所持的三门峡铝

2-1-1-57业股权作价为487711.08万元，上述差额为384711.08万元，除锦江集团外，三

门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为1068288.92万元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次

会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）股份转让

王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司7249741股、406560股无限售

条件股份，合计7656301股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为19002.94万元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过300000.00万元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的30%。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

2-1-1-58（五）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次

会议决议公告之日，即2021年10月16日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价交易均价90%

1定价基准日前20交易日均价14.7213.26

2定价基准日前60交易日均价13.9812.59

3定价基准日前120交易日均价13.3211.99

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-1-59（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份方式购买资产后，上市公司的总股本为1349463194股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过404838958股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

（1）锦江集团

根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股份

自本次重组完成之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承

2-1-1-60诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联

根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得

的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承

诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（3）三门峡铝业财务投资人

根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公

2-1-1-61司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司取

得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。

在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订

的《盈利预测补偿协议》：

若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经

2-1-1-62常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于159710.00万元，175320.00万元，

184400.00万元。

若本次交易的实施完毕时间在2023年，补偿义务人就三门峡铝业2023年度、

2024年度、2025年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润分别不低于175320.00万元，184400.00万元、191100.00万元。

具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章本次交易的主要合同/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（八）基准日后的损益安排

1、置入资产基准日后的损益安排

上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列

协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价格的比例承担。

2、置出资产基准日后的损益安排

上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于

置出资产基准日后的损益安排如下：

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通

2-1-1-63过；

2、本次交易已经三门峡铝业股东会审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

4、2021年12月30日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的

职工安置方案；

5、2022年3月31日，上市公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了

本次交易重组报告书及相关议案。

6、2022年4月25日，上市公司第六届董事会第三十七次临时会议审议通

过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及锦江集团及其一

致行动人免于发出要约收购的议案；

2、本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、财务投资人履行符合国有资产监督管理要求的评估备案（如需）；

5、根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。

（三）本次交易存在审批风险本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的

批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

2-1-1-64四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值

三门峡铝业4011128.141556000.001989246.04项目资产总额资产净额营业收入

上市公司191183.3882332.32230455.04

财务指标比例2098.05%1889.90%863.18%

注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业

收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

2-1-1-65五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司总股本为137620000股。本次交易后（不含募集配套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王达武3624870626.34%289989652.15%

王中男20328001.48%16262400.12%

陈松扬、陈晨、陆晓荷11131000.81%11131000.08%王达武及其一致行动人

3939460628.63%317383052.35%

合计

其他公众股东9822539471.37%982253947.28%

杭州科创--76563010.57%

杭州锦江集团有限公司--32085995323.78%

杭州正才控股集团有限公司--30140070322.33%

浙江恒嘉控股有限公司--1032293747.65%

杭州延德实业有限公司--856513766.35%曼联（杭州）企业管理合伙企

--856513766.35%业（有限合伙）与锦江集团具有一致行动关

--90444908367.02%系的主体合计陕西有色榆林新材料集团有

--608319434.51%限责任公司

甘肃东兴铝业有限公司--608319434.51%湖南财信精至股权投资合伙

--486655543.61%企业（有限合伙）厦门象源供应链有限责任公

--405546283.01%司

河南明泰铝业股份有限公司--324437032.40%

新疆神火煤电有限公司--243327771.80%

2-1-1-66本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例新疆景乾股权投资有限合伙

--190820881.41%企业前海股权投资基金（有限合--81109250.60%

伙）杭州景秉企业管理合伙企业

--72998330.54%（有限合伙）洛阳前海科创发展基金（有限--40554620.30%

合伙）中原前海股权投资基金（有限--40554620.30%

合伙）福州鼓楼区海峡合融创业投

--40554620.30%

资合伙企业（有限合伙）

浙江昆恒贸易有限公司--7306320.05%

合计137620000100.00%1349463194100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审〔2022〕6-290号、天健审〔2022〕6-192号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第90388号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总额216772.692825278.191203.34%191183.384011128.141998.05%所有者权

86956.65796928.01816.47%82332.321153481.921301.01%

益

营业收入293112.372198654.65650.11%230455.041989246.04763.18%

利润总额5879.67462140.567759.97%4322.73141618.073176.13%归属于母

公司股东5709.25375384.316475.02%4420.3890195.171940.44%的净利润基本每股

收益（元/0.422.78559.96%0.330.67102.54%股）

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2-1-1-67第二章上市公司基本情况

一、福达合金基本情况公司名称福达合金材料股份有限公司股票简称福达合金

股票代码 603045.SH股票上市地上海证券交易所

成立日期1999-04-05注册地址浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号注册资本13762万元人民币

统一社会信用代码 9133000014556603XA法定代表人王达武办公地址浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号

联系电话0577-55888712

传真0577-55888712

电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售及

技术服务，银冶炼、加工，贵金属的销售，经营进出口业务。分经营范围支机构经营场所设在：温州经济技术开发区滨海五道308号；温州经济技术开发区滨海二道1235号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司的设立及主要股本变动情况

（一）设立与上市

1、1994年，乐清市福达电工合金材料实业公司设立

1994年1月3日，王达武、胡星福、陈雪艳、陈松乐签署《协议书》，决定

组建乐清市福达电工合金材料实业公司，共筹资金100.00万元，王达武等4位自然人各出资25.00万元。

1994年1月25日，乐清会计师事务所出具乐会师验字[1994]第42号《验资报告》，验证了乐清市福达电工合金材料实业公司实收注册资本共100万元。

1994年3月14日，乐清市福达电工合金材料实业公司在乐清市工商局注册设立。乐清市福达电工合金材料实业公司设立后的股权结构如下：

2-1-1-68序号股东名称出资额（万元）股权比例

1王达武25.0025.00%

2胡星福25.0025.00%

3陈雪艳25.0025.00%

4陈松乐25.0025.00%

合计100.00100.00%

2、1999年，乐清市福达电工合金材料有限公司设立1999年2月8日，乐清市审计事务所出具乐审所验字[1999]第66号《验资报告》，验证了乐清市福达电工合金材料实业公司实收注册资本共500.00万元。

1999年3月2日，王达武、胡星福、包蓓惠、叶选贤、林万焕、周士元、厉凤飞、钱朝斌签署《乐清市福达电工合金材料有限公司章程》，王达武、胡星福、包蓓惠、叶选贤、林万焕、周士元、厉凤飞、钱朝斌分别以人民币187.50

万元、187.50万元、25.00万元、25.00万元、25.00万元、25.00万元、15.00万

元、10.00万元出资设立乐清市福达电工合金材料有限公司。

1999年4月5日，乐清市福达电工合金材料有限公司（福达合金前身）在

乐清市工商行政管理局注册设立。乐清市福达电工合金材料有限公司设立后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1王达武187.5037.50%

2胡星福187.5037.50%

3包蓓惠25.005.00%

4叶选贤25.005.00%

5林万焕25.005.00%

6周士元25.005.00%

7厉凤飞15.003.00%

8钱朝斌10.002.00%

合计500.00100.00%

3、2000年，股份公司设立经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的《关于同意设立福达科技合金材料股份有限公司的批复》（浙上市[2000]32号）批准，乐清市福达电工合金

2-1-1-69材料有限公司以截至2000年6月30日经审计的净资产616.10万元，扣除当年

利润后以588.06万元按原投资比例分配于各股东名下。

本次整体变更出资经乐清永安会计师事务所于2000年8月29日出具的乐永

会师内验字[2000]第763号《验资报告》验证，2000年11月28日，乐清永安会计师事务所出具《对乐永会师验字[2000]第763号验资报告的补充说明》，2012年3月20日，天健会计师事务所对乐永会师内验字[2000]第763号《验资报告》进行了验资复核。

2000年11月29日，福达科技合金材料股份有限公司在浙江省工商行政管

理局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。福达科技合金材料股份有限公司设立后的股权结构如下：

序号股东名称所持股份（万股）持股比例

1王达武817.5037.50%

2胡星福817.5037.50%

3包蓓惠109.005.00%

4叶选贤109.005.00%

5林万焕109.005.00%

6周士元109.005.00%

7厉凤飞65.403.00%

8钱朝斌43.602.00%

合计2180.00100.00%

4、2015年，全国股份转让系统挂牌公开转让

经2014年度股东大会决议通过，2015年3月，福达合金申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，并纳入非上市公众公司监管。

2015年6月10日，全国股份转让系统公司出具《关于同意福达合金材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2583号），同意公司股票在全国股份转让系统挂牌。2015年7月1日起，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“福达合金”，股份代码为 832675.NQ。

2-1-1-705、2018年，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]740号文核准，并经上海证券交易所同意，公司股票于2018年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码

603045.SH。公司上市时共计向社会公开发行人民币普通股 2458 万股。首次公

开发行完成后，公司的总股本数变更为9830.00万股。

2018年7月4日，福达合金在浙江省工商局办理了变更手续，领取了新的《营业执照》。

（二）上市后股本变动情况

1、2019年，资本公积转增股本

2019年5月16日，上市公司通过股东大会决议，决定以资本公积金转增股本，按每10股转增4股的方式新增股本3932万股。本次转增后，福达合金的总股本数变更为13762万股，并于2019年7月4日完成工商变更登记。

2、2020年，股份回购

2019年5月20日，福达合金召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次回购的股份用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励。

2019年11月22日，福达合金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的议案》，同意上市公司继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限。

2020年5月13日，上市公司完成回购，已实际回购上市公司股份2174845股，占上市公司总股本的1.58%，回购最高价格17.85元/股，回购最低价格12.23元/股，回购均价13.80元/股，使用资金总额30017351.30元（不含交易费用）。

本次回购的具体用途为实施员工持股计划或股权激励。

（三）名称及简称变更2004年6月9日，福达合金召开股东大会审议通过了《关于公司无区域升格、修改章程的决议》。经由浙江省工商行政管理局核准，于2004年7月13日将企业名称由“福达科技合金材料股份有限公司”变更为“福达合金材料股份有

2-1-1-71限公司”，并领取了变更后的《营业执照》。

三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月未发生控制权变动。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

四、股东情况及股权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制结构图如下：

王达武为上市公司控股股东、实际控制人，王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系王达武一致行动人；王中男系王达武之子，陈松扬系王达武配偶的弟弟，陆晓荷系王达武配偶弟弟的配偶，陈晨系陈松扬之女。

王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷合计持有上市公司

39394606股，占上市公司股本比例为28.63%。

2-1-1-72（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人为王达武，截至本独立财务顾问报告签署日，持有上市公司26.34%的股份。

王达武基本情况如下：

姓名王达武性别男国籍中国

身份证号330323196501******

住所浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号

通讯地址浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号是否拥有境外居留权否

2、控股股东、实际控制人一致行动人

王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系王达武的一致行动人，截至本独立财务顾问报告签署日，王中男直接持有上市公司2032800股，陈晨直接持有上市公司

806500股，陈松扬直接持有上市公司278600股，陆晓荷直接持有上市公司

28000股，合计持有上市公司3145900股，占上市公司股本比例为2.29%。

五、上市公司最近三年主营业务概况

上市公司最近三年主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合。近年来，受到外部经济环境和市场空间的限制，传统制造业面临转型升级的压力，上市公司总体增长空间受限。

六、上市公司2019年至2021年主要财务数据

根据“中天运[2022]审字第90094号”《审计报告》、“中天运[2021]审字第

90405号”《审计报告》及“中天运[2020]审字第90451号”《审计报告》，福达合金最近三年的主要财务数据如下：

2-1-1-73（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2021年2020年2019年

项目

12月31日12月31日12月31日

资产总额216772.69191183.38147186.43

负债总额129816.04108851.0764740.34

所有者权益86956.6582332.3282446.08

归属于母公司所有者权益86956.6582332.3282446.08

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入293112.37230455.04156377.91

营业利润5925.174210.176858.38

利润总额5879.674322.738001.25

净利润5709.254420.387317.88

归属于母公司所有者的净利润5709.254420.387317.88

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额-15054.61928.53-8693.67

投资活动产生的现金流量净额-13217.25-7995.056231.98

筹资活动产生的现金流量净额20089.0517218.0411455.87

汇率变动对现金及现金等价物的影响-8.952.56-

现金及现金等价物净增加额-8191.7610154.078994.19

（四）主要财务指标

2021年2020年2019年

项目

12月31日12月31日12月31日

每股净资产（元/股）6.325.985.99

资产负债率（%）59.8956.9443.99项目2021年度2020年度2019年度

基本每股收益（元）0.420.330.53

加权平均净资产收益率（%）6.665.409.18

2-1-1-74七、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上

市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董

事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近12个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

2-1-1-75第三章交易对方基本情况

一、置换资产交易对方基本情况

（一）法人—锦江集团

1、基本信息

公司名称杭州锦江集团有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F

办公地址 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F法定代表人张建阳

注册资本134379.79万元人民币统一社会信用代码913301001437586872

成立时间1993-03-17

营业期限1993-03-17至长期

一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、

污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回

收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，经营范围保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；

货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、

零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1993年3月，锦江集团成立

1993年3月17日，锦江集团经临安县人民政府同意组建。注册资本8888万元，经济性质为集体所有制企业。

1993年3月17日，锦江集团就设立事项完成了工商登记。锦江集团成立时

的股权结构如下：

2-1-1-76序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1杭州兴安印花有限公司1305.0014.68

2临安漂染厂1000.0011.25

3临安电缆厂300.003.38

4临安通信电缆厂500.005.63

5临安热电厂4283.0048.19

6杭州复业有限公司300.003.38

7临安装饰材料厂300.003.38

8浙江丝绸工学院实验厂300.003.38

9临安化纤总厂物资公司100.001.13

10临安化纤总厂开发公司200.002.25

11临安化纤总厂煤炭公司100.001.13

12临安化纤总厂石化公司100.001.13

13临安化纤总厂财务公司100.001.13

合计8888.00100.00

（2）1997年10月，第一次增资

1997年10月16日，锦江集团召开第七次全体董事会议并通过如下决议：

同意锦江集团的注册资本由8888万元变更为25800万元；同意就上述事项相应

修改集团公司章程。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1临安化纤总厂10950.0042.44

2临安染整印花厂1700.006.59

3临安电缆厂50.000.19

4临安通信电缆厂1800.006.98

5临安热电厂8500.0032.95

6临安天元装饰材料厂200.000.78

7临安锦江纸业有限公司1600.006.20

8浙江丝绸工学院实验厂300.001.16

9杭州锦江集团物资公司100.000.39

10杭州锦江集团开发公司200.000.78

11杭州锦江集团煤炭公司100.000.39

2-1-1-77序号股东名称出资额（万元）比例（%）

12杭州天元通讯器材有限公司300.001.16

合计25800.00100.00

（3）2001年3月，改制及第一次股权转让2000年12月11日，临安市乡镇企业局出具《关于对杭州锦江集团有限公司要求企业脱钩的批复》（临乡企（2000）64号），同意将锦江集团383150386.61元的净资产的产权界定为钭正刚所有，由钭正刚进行股份制改造，组建产权清晰的符合国家法律规定的现代化企业。改制后，锦江集团的股东由原杭州临安化纤总厂等12家法人股东变更为钭正刚和张德生两位自然人股东。2001年2月28日，钭正刚与张德生签订赠与协议，约定钭正刚将其拥有的锦江集团3000万股股本赠送给张德生。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次改制及股权转让完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚22800.0088.37

2张德生3000.0011.63

合计25800.00100.00

（4）2003年6月，第二次增资

2003年6月20日，锦江集团注册资本由25800万元变更为50000万元，

增资方式为资本公积转增股本，增资完成后各股东股权比例保持不变。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚44185.5488.37

2张德生5814.4611.63

合计50000.00100.00

（5）2005年9月，第二次股权转让

2005年9月16日，张德生与盛雪华签订股东转让出资协议，约定由盛雪华

受让张德生拥有的锦江集团5814.46万股股本。同日，锦江集团股东会决议通过了该股权转让事项。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦江集团的股权结构如下：

2-1-1-78序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚44185.5488.37

2盛雪华5814.4611.63

合计50000.00100.00

（6）2006年11月，第三次股权转让

2006年11月26日，盛雪华与钭正刚签订股东转让出资协议，约定由钭正

刚受让盛雪华拥有的锦江集团5814.46万股股本。同日，锦江集团股东会决议通过了该股权转让事项。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚50000.00100.00

合计50000.00100.00

（7）2006年11月，第三次增资

2006年11月26日，经锦江集团股东会决议通过，锦江集团注册资本由50000

万元变更为79000万元。新增注册资本由浙江恒嘉控股有限公司和浙江康瑞投资有限公司分别出资15800万元和13200万元。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚50000.0063.29

2浙江恒嘉控股有限公司15800.0020.00

3浙江康瑞投资有限公司13200.0016.71

合计79000.00100.00

（8）2007年4月，第四次股权转让

2007年4月3日，浙江康瑞投资有限公司与浙江恒嘉控股有限公司签订股

东转让出资协议，约定由浙江恒嘉控股有限公司受让浙江康瑞投资有限公司拥有的锦江集团13200万股股本。同日，锦江集团股东会决议通过了该股权转让事项。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦江集团的股权结构如下：

2-1-1-79序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚50000.0063.29

2浙江恒嘉控股有限公司29000.0036.71

合计79000.00100.00

（9）2012年11月，第四次增资

2012年11月20日，经锦江集团股东会决议通过，锦江集团注册资本由79000

万元变更为99000万元，钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司同比例进行增资。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚62658.18963.29

2浙江恒嘉控股有限公司36341.81136.71

合计99000.00100.00

（10）2021年6月，第五次增资

2021年6月19日，锦江集团召开了由全体股东参加的股东会并通过决议，

同意锦江集团的注册资本增至117911.79万元；同意中锦（浙江）新能源科技有

限公司增资9455.895万元，融创（杭州）新材料科技有限公司增资9455.895万元；同意就上述增资事项修改公司章程。上述事项已办理相关工商变更登记手续。

本次变更后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚62658.18953.14

2浙江恒嘉控股有限公司36341.81130.82

3中锦（浙江）新能源科技有限公司9455.8958.02

4融创（杭州）新材料科技有限公司9455.8958.02

合计117911.79100.00

（11）2021年8月，第五次股权转让

2021年8月23日，锦江集团召开由全体股东参加的股东会并通过决议，同

意中锦（浙江）新能源科技有限公司将持有的锦江集团全部股权转让给延德实业；

同意融创（杭州）新材料科技有限公司将持有的锦江集团全部股权转让给延德实业；同意就上述变更事项修改公司章程。

2-1-1-802021年8月24日，中锦（浙江）新能源科技有限公司和融创（杭州）新材

料科技有限公司分别就股权转让事项与延德实业签订了股权转让协议。钭正刚、恒嘉控股和延德实业签署了修正后的公司章程。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚62658.18953.14

2浙江恒嘉控股有限公司36341.81130.82

3杭州延德实业有限公司18911.7916.04

合计117911.79100.00

（12）2021年11月，第六次增资

2021年11月9日，经锦江集团股东会决议通过，锦江集团注册资本由

117911.79万元变更为134379.79万元，由杭州延德实业有限公司增资16468万元。上述事项已办理相关工商变更登记手续。本次增资完成后，锦江集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭正刚62658.18946.63

2浙江恒嘉控股有限公司36341.81127.04

3杭州延德实业有限公司35379.7926.33

合计134379.79100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，锦江集团注册资本及股权结构未再发生变更。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，锦江集团的股权控制关系图如下：

2-1-1-81注：尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；钭白冰女士系钭正刚先生的女儿。

4、主营业务发展情况及主要财务情况

锦江集团最近三年的主营业务为企业总部管理、股权投资、实业投资，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产2096946.622853188.55

总负债1099750.052481555.50

所有者权益997196.57371633.04

营业收入836787.35893026.54

利润总额67370.0449447.91

净利润67370.0449447.91

注：2020年财务数据经杭州钱王会计师事务所有限公司审计，2021年财务数据未经审计。

5、主要股东情况

钭正刚系锦江集团的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

姓名钭正刚性别男国籍中国

身份证号330124195305******是否拥有其他国家或地无区的居留权

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，锦江集团一级控股子公司情况如下：

2-1-1-82单位：万元

序公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务号

贸易：有色金属、垃圾发电

1 Win Charm Limited 2005/8/18 1000.00 万美元 55.00% 项目的投资咨询及管理、前

期调查、售后服务等

Great City

22015/3/20港币1元100.00%投资

Investments Limited

Well Full Investments

32015/3/13港币55元100.00%投资

Limited

Global Future

42017/6/9港币1元100.00%投资

Investments Limited

Tai Fung Tranding 1 新币+

52015/1/19100.00%投资

Pte.ltd. 10 万美元

6 Semen Kalbar Perkasa 2014/4/10 印尼币 240000 元 98.68% 水泥生产加工

7 JE Synergy Pte Ltd 2017/2/21 1500000 新元 70.00% 投资

杭州锦江集团沙特子铜及其合金、铝及铝合金、

82020/11/25500万沙特里亚尔100.00%

公司氧化铝等生产加工杭州正才控股集团有

91997/12/3131000.00100.00%对外投资业务、贸易业务

限公司杭州锦江集团生态环

102016/9/2050000.00100.00%实业投资

保有限公司卢氏宇创新能源有限

112016/8/3130000.00100.00%光伏发电项目开发

公司

海南锦元新材料有限新材料技术研发与推广，技

122020/11/3020000.00100.00%

公司术材料及机器设备的销售广西田东锦川投资管

132016/5/3018000.00100.00%对外投资、企业管理

理有限公司杭州锦江建设集团有建筑工程的涉及与施工等

142018/8/910000.00100.00%

限公司业务辽宁丹凤铝业有限公

152017/12/1510000.00100.00%生产、销售氧化铝

司蒲县锦铭新材料有限

162015/10/2810000.00100.00%矿产开发、冶炼及深加工

公司

新材料、新能源技术研发与浙江旭晖新材料科技

172021/4/76000.00100.00%推广，太阳能发电技术服务

有限公司与相关产品的销售等业务

乐清宝通环保有限责环保技术推广、环保相关设

182020/6/175000.00100.00%

任公司备的销售等业务浙江安晟控股有限公控股公司及企业管理服务

192016/9/225000.00100.00%

司等业务贵州锦正矿业有限公

202014/7/115000.00100.00%矿业投资开发

司广西田东锦发科技有

212016/5/303000.00100.00%化工产品的研发、销售

限公司

针纺织品、金属材料、金属

上海匡远国际贸易有制品、机械设备及配件、电

222015/8/63000.00100.00%

限公司子产品、通讯设备、电气设

备、机电设备及配件、五金

2-1-1-83序

公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务号

交电、橡塑制品、装饰材料、办公用品的批发和零售

广西龙州新源再生资再生资源的回收、加工及利

232020/12/22000.00100.00%

源有限公司用

杭州科创有色金属研有色金属冶炼新技术、新装

242014/6/92000.00100.00%

究有限公司备的研究开发宁波佳裕科技有限公

252020/9/221000.00100.00%企业管理咨询

司杭州恒力元投资管理

262016/8/311000.00100.00%投资管理、股权投资

有限公司杭州元贞投资管理有

272016/6/71000.00100.00%投资管理

限公司广西田东锦实科技有活性白土的生产及加工和

282016/5/301000.00100.00%

限公司销售呼和浩特市锦和新材

292013/7/81000.00100.00%新材料技术研发

料有限公司杭州锦江集团房地产

301993/11/10500.00100.00%房地产开发、经营

有限公司杭州锦江工程设计研

312004/4/19300.00100.00%投资管理与咨询

究有限公司中锦（杭州）供应链

322015/4/295000.00100.00%投资管理

有限公司新材料技术推广服务；有色金属压延加工；有色金属合宁夏锦航新材料科技

332022/1/75000.00100.00%金制造；有色金属合金销

有限公司售；高性能有色金属及合金材料销售广西锦江集团锦盛电

342020/10/292000.0095.00%发电、输电及供电业务

力有限公司

甘肃至远新材料有限铝锭、氧化铝、铝及铝合金

352016/10/2739000.0090.00%

公司制品的加工和销售

三门峡锦江奥陶矿业铝钒土开采；铁矿石、建筑

362001/11/131000.0065.00%

有限公司材料收购销售

包头市绿能锦城环保环保设备的研发、生产和销

372016/1/72868.9080.00%

有限责任公司售

泰州锦能光电有限公光电子器件制造、光电子器

382022/3/45000.0080.00%

司件销售、技术服务富利融资租赁有限公

392014/6/1650000.0075.00%融资租赁业务

司青海中鑫矿业有限公

402004/12/138000.0075.00%钼矿开采、销售

司

有色金属的加工、销售；石

浙江华东铝业股份有墨及碳素制品、非金属矿及

411999/10/1840000.0075.00%

限公司制品、建筑材料、化工产品的销售

河南中欧物流有限公普通货物运输、配送、仓储

422015/12/1159000.0071.19%

司保管

2-1-1-84序

公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务号庆阳锦庆能源有限公

432014/10/2810000.0070.00%燃气经营

司北京悦锦供应链管理

442021/2/95000.0070.00%供应链管理与企业管理

有限公司各类低值废弃物处理设施

的投资、建设及运营；低值三门峡绿能环保能源废弃物资源化利用和无害

452013/9/1122840.0065.00%

有限公司化处置以及病死动物无害化处理；工业危险废弃物及医疗废弃物处理

新兴能源技术、资源再生利用技术研发；太阳能发电技浙江锦汇新能源有限

462021/7/1510000.0065.00%术、风力发电技术生物质能

公司技术服务；太阳能热利用产品及设备的销售

基因诊断与治疗技术开发、杭州迈迪科生物科技

472016/8/242666.6765.00%医疗器械销售及健康咨询

有限公司服务杭州锦江集团财务有

482017/12/13120000.0060.00%财务公司

限责任公司安吉鼎尚驿酒店有限

492012/7/102000.0060.00%住宿服务

公司新疆锦桥物流有限公铁路货运站货场服务；仓储

502014/9/51000.0060.00%

司服务

浙江诸暨热电发展有火力发电、蒸气供应；煤灰、

511994/2/31480.0057.77%

限公司煤碴综合利用

广西田东锦康锰业有硅锰合金、一氧化碳、石灰

522016/5/3030000.0055.00%

限公司销售、经营与开发杭州锦维投资有限公

532017/1/17100000.0051.00%实业投资

司兰溪市锦新投资管理

542017/9/1926000.0051.00%投资管理

有限公司

石油、煤炭及其他燃料加新疆新冀能源化工有

552020/6/1519608.0051.00%工；热力生产与供应；肥料

限公司生产与销售

环境、水处理、机械设备的杭州锦江集团环境发技术开发及推广；城市生活

562018/5/1810000.0051.00%

展有限公司垃圾经营性清扫、收集、运

输、处理服务等

杭锦通三门峡环球物道路货物运输站经营、国内

572021/3/35000.0051.00%

流科技有限公司货物运输代理宁夏宁创新材料科技

582009/10/21100000.0028.33%铝制品、铝合金的生产销售

有限公司

宁夏锦腾炭素有限公阳极炭素及副产品的生产、

592021/10/1820000.0028.33%

司销售、碳素制品贸易

广西巴马锦润贸易经金属材料销售、金属矿石销

602018/3/29100.00100.00%

营部售、非金属矿及制品销售

2-1-1-85序

公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务号宁波明翰企业管理咨61询合伙企业（有限合2017/7/311581.00100.00%企业管理咨询伙）宁波金灏企业管理咨62询合伙企业（有限合2017/7/311419.00100.00%企业管理咨询伙）

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

上市公司本次发行股份的交易对方为三门峡铝业全体股东，其具体持股情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1杭州锦江集团有限公司124368.486231.3439%

2杭州正才控股集团有限公司92153.366223.2249%

3浙江恒嘉控股有限公司31562.23887.9545%

4曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）26187.91726.6000%

5杭州延德实业有限公司26187.91726.6000%

6陕西有色榆林新材料集团有限责任公司18599.37304.6875%

7甘肃东兴铝业有限公司18599.37304.6875%

8湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）14879.49843.7500%

9厦门象源供应链有限责任公司12399.58203.1250%

10河南明泰铝业股份有限公司9919.66562.5000%

11新疆神火煤电有限公司7439.74921.8750%

12新疆景乾股权投资有限合伙企业5834.35051.4704%

13前海股权投资基金（有限合伙）2479.91640.6250%

14杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）2231.92480.5625%

15洛阳前海科创发展基金（有限合伙）1239.95820.3125%

16中原前海股权投资基金（有限合伙）1239.95820.3125%福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限

171239.95820.3125%

合伙）

18浙江昆恒贸易有限公司223.39090.0563%

合计396786.6240100.0000%

（一）法人—锦江集团具体参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/一、置换资产对方基本情况/（一）法人-锦江集团”相关内容。

2-1-1-86（二）法人—正才控股

1、基本信息

公司名称杭州正才控股集团有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住址杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室

办公地址杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室法定代表人张建阳

注册资本31000.00万元人民币

统一社会信用代码 91330100704210073Y

成立时间1997-12-31

营业期限2008-05-06至长期许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；

经营范围新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；

电子专用设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1997年12月，浙江正才实业有限公司成立

1997年12月31日，临安热电厂、杭州临安通信电缆厂和杭州临安染整印

花厂共同出资2000万元设立了浙江正才实业有限公司。

1997年12月31日，浙江正才实业有限公司就设立事项完成了工商登记。

浙江正才实业有限公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1临安热电厂800.0040.00

2杭州临安通信电缆厂600.0030.00

3杭州临安染整印花厂600.0030.00

合计2000.00100.00

2-1-1-87（2）1998年1月，第一次增资

1998年1月6日，经浙江正才实业有限公司股东会决议通过，同意浙江正

才实业有限公司的注册资本由2000万元增至6000万元；同意临安热电厂增资

至4250万元，杭州临安通信电缆厂增资至900万元，杭州临安染整印花厂增资至850万元。

1998年1月19日，浙江正才实业有限公司就上述事项完成了工商变更登记。

本次增资完成后，浙江正才实业有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1临安热电厂4250.0071.00

2杭州临安通信电缆厂900.0015.00

3杭州临安染整印花厂850.0014.00

合计6000.00100.00

（3）2006年12月，第一次股权转让

2006年12月12日，经浙江正才实业有限公司股东会决议通过，同意临安

热电厂、杭州临安通信电缆厂和杭州临安染整印花厂将其分别持有的所有股权转让给浙江康瑞投资有限公司。

2006年12月31日，浙江正才实业有限公司就上述转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，浙江正才实业有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1浙江康瑞投资有限公司6000.00100.00

合计6000.00100.00

（4）2009年9月，第二次增资、第二次股权转让及名称变更

2009年9月2日，经浙江正才实业有限公司股东会决议通过，同意浙江康

瑞投资有限公司将其持有的全部股权转让至杭州锦江集团有限公司；同意增资

10000万元，全部由杭州锦江集团有限公司出资。经浙江省工商行政管理局核准，

浙江正才实业有限公司将企业名称变更为浙江正才贸易有限公司。

2009年9月4日，浙江正才贸易有限公司就上述事项完成了工商变更登记。

本次变更后，浙江正才贸易有限公司的股权结构如下：

2-1-1-88序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1杭州锦江集团有限公司16000.00100.00

合计16000.00100.00

（5）2010年11月，第三次增资

2010年11月23日，经浙江正才贸易有限公司股东决定，同意增资15000万元，全部由杭州锦江集团有限公司出资。

2010年11月25日，浙江正才贸易有限公司就上述事项完成了工商变更登记。本次增资完成后，浙江正才贸易有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1杭州锦江集团有限公司31000.00100.00

合计31000.00100.00

（6）2014年11月，名称变更

2014年11月11日，经浙江正才贸易有限公司股东决定，同意将公司名称

变更为杭州正才控股集团有限公司。

2014年11月12日，正才控股就公司名称变更事项完成了工商登记。

截至本独立财务顾问报告签署日，正才控股的注册资本及股权结构未再发生变更。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，正才控股的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

正才控股最近三年的主营业务为股权投资业务及贸易业务，其最近两年的主

2-1-1-89要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产906383.232163309.79

总负债596841.141554072.24

所有者权益309542.08609237.55

营业收入2976495.053195264.16

利润总额102287.6133101.76

净利润102287.6133101.76

注：2020年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，锦江集团持有正才控股100%股权，为正才控股的控股股东。锦江集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/一、置换资产交易对方基本情况/（一）法人—锦江集团/1、基本信息”。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，正才控股一级控股子公司情况如下：

单位：万元序注册持股公司名称成立日期主要业务号资本比例合肥天地锦合环保科技

12020/12/29100.00100.00%环保技术开发、技术咨询

有限公司

2浙江特骏实业有限公司2012/8/105000.00100.00%技术与货物进出口

新疆杭锦北方国际贸易

32015/6/162000.00100.00%技术与货物贸易

有限公司

有色金属合金制造、新能

4青海晶诚科技有限公司2021/11/310000.00100.00%

源设备销售通信设备制造；新能源发

5青海晶能科技有限公司2021/11/310000.00100.00%

电技术开发、设备销售

矿产资源（非煤矿山）开三门峡锦江矿业有限公

62004/3/85000061.00%采、金属矿石销售、非金

司属矿及制品销售

金属材料、金属制品、非三门峡锦盛矿业有限公

72004/11/255000051.00%金属矿、石灰、石膏的销

司售

2-1-1-90（三）法人—恒嘉控股

1、基本信息

公司名称浙江恒嘉控股有限公司

公司类型有限责任公司（自然人独资）

公司住址 浙江省杭州市临安区青山湖街道锦科大楼AB幢B402室-1办公地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号20楼法定代表人尉雪凤

注册资本20000.00万元人民币

统一社会信用代码 91330185751711671T

成立时间2003-07-11

营业期限2010-03-25至长期实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一经营范围切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2003年7月，浙江新锦江投资管理有限公司成立

2003年7月11日，锦江集团和上海康润投资管理有限公司共同出资10000

万元设立了浙江新锦江投资管理有限公司。其中，锦江集团认缴出资3000万元，占注册资本的30%，上海康润投资管理有限公司认缴出资7000万元，占注册资本的70%。

2003年7月11日，浙江新锦江投资管理有限公司就设立事项完成了工商登记。浙江新锦江投资管理有限公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1锦江集团3000.0030.00

2上海康润投资管理有限公司7000.0070.00

合计10000.00100.00

（2）2004年3月，第一次增资与第一次股权转让

2004年2月20日，浙江新锦江投资管理有限公司召开股东会并作出决议，

同意锦江集团对浙江新锦江投资管理有限公司增加投资10000万元并修改公司章程。锦江集团增加投资后，浙江新锦江投资管理有限公司的注册资本增至2亿

2-1-1-91元人民币。

2004年3月4日，浙江新锦江投资有限公司召开股东会并作出决议，同意

锦江集团将其持有的65%股权全部转让给浙江康瑞投资有限公司并修改公司章程。同日，锦江集团与浙江康瑞投资有限公司签署了股权转让协议。

2004年3月4日，浙江新锦江投资有限公司就上述事项完成了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，浙江新锦江投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1浙江康瑞投资有限公司13000.0065.00

2上海康润投资管理有限公司7000.0035.00

合计20000.00100.00

（3）2005年11月，公司名称变更及第二次股权转让

2005年10月29日，浙江新锦江投资管理有限公司召开由全体股东参加的

股东会并作出决议，同意浙江康瑞投资有限公司将其持有的65%股权全部转让给王星华；同意上海康润投资管理有限公司将其持有的35%股权全部转让给王爱忠；同意公司名称变更为浙江恒嘉控股有限公司并就上述事项修改公司章程。同日，相关主体签署了股权转让出资协议并签署了修正后的公司章程。

2005年11月7日，恒嘉控股就上述事项完成了工商变更登记。本次变更后，

恒嘉控股的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1王星华13000.0065.00

2王爱忠7000.0035.00

合计20000.00100.00

（4）2009年7月，第三次股权转让

2009年6月26日，恒嘉控股召开由全体股东参加的股东会并作出决议，同

意王星华将其持有的65%股权全部转让给尉雪凤；同意王爱忠将其持有的35%

股权全部转让给尉雪凤；同意就上述事项修改公司章程。同日，王星华、王爱忠与尉雪凤签署了股权转让协议。

2009年7月2日，恒嘉控股就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转

2-1-1-92让完成后，恒嘉控股的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1尉雪凤20000.00100.00

合计20000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，恒嘉控股的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，恒嘉控股的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

恒嘉控股最近三年的主营业务为对外投资，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产785182.72499285.76

总负债-7935.70

所有者权益785182.72491350.06

营业收入--

利润总额4008.34-6.33

净利润4008.34-6.33

注：上述财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本报书签署日，尉雪凤持有恒嘉控股100%股权，为恒嘉控股的控股股东及实际控制人。尉雪凤的基本情况如下：

姓名尉雪凤

2-1-1-93性别女

国籍中国

身份证号330124195506******是否拥有其他国家或地区的否居留权

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，恒嘉控股一级控股子公司情况如下：

单位：万元序号公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务金恒德集团有限

12002/10/25100000.0055.00%汽车销售、实业投资

公司

（四）有限合伙—杭州曼联

1、基本信息

企业名称曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨贤民

成立日期2021-09-29

合伙期限2021-09-29至长期

出资额39600.00万元人民币

统一社会信用代码 91330105MA2KKYW47N

注册地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15

办公地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询经营范围服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年9月，杭州曼联成立

2021年9月28日，杨贤民、张建阳、王元珞等22名自然人约定共同出资11050万元设立杭州曼联，并于同日签署了《曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年9月29日，杭州市拱墅区市场监督管理局向杭州曼联核发了《营业执照》。杭州曼联成立时的出资结构如下：

2-1-1-94序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1杨贤民普通合伙人650.005.88

2王元珞有限合伙人1000.009.05

3张建阳有限合伙人800.007.24

4陈立根有限合伙人750.006.79

5孙家斌有限合伙人700.006.33

6盛国洪有限合伙人700.006.33

7童建中有限合伙人650.005.88

8李重阳有限合伙人600.005.43

9王宝堂有限合伙人600.005.43

10陈江尧有限合伙人450.004.07

11杜晓芳有限合伙人450.004.07

12蒋国兴有限合伙人450.004.07

13凌石敏有限合伙人450.004.07

14刘建钢有限合伙人400.003.62

15董强有限合伙人400.003.62

16皮溅清有限合伙人300.002.71

17周世龙有限合伙人300.002.71

18王宏伟有限合伙人300.002.71

19曹丽萍有限合伙人300.002.71

20忻家顺有限合伙人300.002.71

21王艳艳有限合伙人300.002.71

22陈荣华有限合伙人200.001.81

合计11050.00100.00

（2）2021年10月，增资及合伙人变更

2021年10月8日，杭州曼联召开全体合伙人会议，通过了以下决议：同意

钭白冰、王益民、樊俊红、孟宗桂等23人入伙合伙企业；同意合伙企业的出资额由11050万元增加至40000万元；同意各合伙人增加或减少出资额。

2021年10月11日，杭州市拱墅区市场监督管理局向杭州曼联换发了《营业执照》。本次变更后，杭州曼联合伙人的出资结构如下：

序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1杨贤民普通合伙人650.001.63

2-1-1-95序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

2钭白冰有限合伙人20200.0050.50

3王元珞有限合伙人1000.002.50

4张建阳有限合伙人800.002.00

5盛国洪有限合伙人750.001.88

6孙家斌有限合伙人700.001.75

7陈立根有限合伙人700.001.75

8童建中有限合伙人650.001.63

9李重阳有限合伙人600.001.50

10王宝堂有限合伙人600.001.50

11陈江尧有限合伙人500.001.25

12樊俊红有限合伙人500.001.25

13方志军有限合伙人500.001.25

14马让怀有限合伙人500.001.25

15蒋蕴德有限合伙人500.001.25

16赖金发有限合伙人500.001.25

17王向军有限合伙人500.001.25

18李玉华有限合伙人500.001.25

19单海有限合伙人500.001.25

20董强有限合伙人450.001.13

21杜晓芳有限合伙人450.001.13

22蒋国兴有限合伙人450.001.13

23凌石敏有限合伙人450.001.13

24刘建钢有限合伙人400.001.00

25王益民有限合伙人400.001.00

26徐振星有限合伙人400.001.00

27钱浩有限合伙人400.001.00

28付斌有限合伙人400.001.00

29乔军有限合伙人400.001.00

30皮溅清有限合伙人350.000.88

31王宏伟有限合伙人350.000.88

32李建华有限合伙人350.000.88

33周世龙有限合伙人300.000.75

34曹丽萍有限合伙人300.000.75

2-1-1-96序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

35忻家顺有限合伙人300.000.75

36卓静洁有限合伙人300.000.75

37孟宗桂有限合伙人300.000.75

38王艳艳有限合伙人300.000.75

39高春红有限合伙人300.000.75

40麻挺威有限合伙人300.000.75

41王会建有限合伙人300.000.75

42赵志强有限合伙人300.000.75

43肖以华有限合伙人200.000.50

44陈荣华有限合伙人200.000.50

45白云涛有限合伙人200.000.50

合计40000.00100.00

（3）2021年12月，减资及合伙人出资调整

2021年12月15日，杭州曼联召开了由全体合伙人参加的合伙人会议并通

过以下决定：同意杭州曼联的出资额由40000万元减少至39600万元；同意钭白冰由原出资额20200万元增加至21065万元；同意杜晓芳由原出资额450万元减少至100万元；同意凌石敏由原出资额450万元减少至235万元；同意陈江尧由原出资额500万元减少至300万元；同意王向军由原出资额500万元减少至

200万元；同意乔军由原出资额400万元减少至200万元；同意就上述变更事项修改合伙协议。同日，杭州曼联全体合伙人签署了出资确认书以及修改后的合伙协议。

2021年12月22日，杭州市拱墅区市场监督管理局向杭州曼联换发了《营业执照》。本次变更后，杭州曼联的出资结构如下：

序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1杨贤民普通合伙人650.001.64

2钭白冰有限合伙人21065.0053.19

3王元珞有限合伙人1000.002.53

4张建阳有限合伙人800.002.02

5盛国洪有限合伙人750.001.89

6孙家斌有限合伙人700.001.77

2-1-1-97序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

7陈立根有限合伙人700.001.77

8童建中有限合伙人650.001.64

9李重阳有限合伙人600.001.52

10王宝堂有限合伙人600.001.52

11樊俊红有限合伙人500.001.26

12方志军有限合伙人500.001.26

13马让怀有限合伙人500.001.26

14蒋蕴德有限合伙人500.001.26

15赖金发有限合伙人500.001.26

16李玉华有限合伙人500.001.26

17单海有限合伙人500.001.26

18董强有限合伙人450.001.14

19蒋国兴有限合伙人450.001.14

20刘建钢有限合伙人400.001.01

21王益民有限合伙人400.001.01

22徐振星有限合伙人400.001.01

23钱浩有限合伙人400.001.01

24付斌有限合伙人400.001.01

25皮溅清有限合伙人350.000.88

26王宏伟有限合伙人350.000.88

27李建华有限合伙人350.000.88

28陈江尧有限合伙人300.000.76

29周世龙有限合伙人300.000.76

30曹丽萍有限合伙人300.000.76

31忻家顺有限合伙人300.000.76

32卓静洁有限合伙人300.000.76

33孟宗桂有限合伙人300.000.76

34王艳艳有限合伙人300.000.76

35高春红有限合伙人300.000.76

36麻挺威有限合伙人300.000.76

37王会建有限合伙人300.000.76

38赵志强有限合伙人300.000.76

39凌石敏有限合伙人235.000.59

2-1-1-98序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

40肖以华有限合伙人200.000.51

41陈荣华有限合伙人200.000.51

42白云涛有限合伙人200.000.51

43王向军有限合伙人200.000.51

44乔军有限合伙人200.000.51

45杜晓芳有限合伙人100.000.25

合计39600.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州曼联的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州曼联的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

杭州曼联成立于2021年9月29日，为员工持股平台，自成立以来暂未开展业务，2021年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度

总资产39650.59

总负债69.80

所有者权益39580.79

营业收入-

利润总额-19.21

净利润-19.21

注：上述财务数据未经审计。

5、主要出资人情况

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因杭州曼联专为本次交易而设

2-1-1-99立，其执行事务合伙人杨贤民的基本情况如下：

姓名杨贤民性别男国籍中国

身份证号330106197206******是否拥有其他国家或地否区的居留权

截至本独立财务顾问报告签署日，杨贤民除了持有杭州曼联1.6414%的出资份额外，不存在其他对外投资的情况。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业6.6000%股份外，杭州曼联不存在其他对外投资的情况。

（五）法人—延德实业

1、基本信息

公司名称杭州延德实业有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址拱墅区仓基新村6号2层201室

办公地址杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室法定代表人钭白冰

注册资本1500.00万元人民币

统一社会信用代码 91330100060987185T

成立时间2013-02-25

营业期限2013-02-25至2033-02-24实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进出口

（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营经营范围的项目取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装饰材料，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），铝制品及原料，五金交电，塑料制品，针纺织品，电器，电子产品，通讯设备的批发、零售。

2、历史沿革

（1）2013年2月，延德实业成立

2013年2月25日，钭白冰和钭小晶共同出资成立了延德实业。成立时，延

2-1-1-100德实业的注册资本为1500万元，其中钭白冰认缴出资900万元，钭小晶认缴出资600万元。

2013年2月25日，延德实业就设立事项完成了工商登记。延德实业成立时

的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1钭白冰900.0060.00

2钭小晶600.0040.00

合计1500.00100.00

（2）2018年6月，股权转让

2018年5月31日，延德实业召开由全体股东参加的股东会并作出决议，同

意钭小晶将持有的延德实业30%股权转让给钭白冰；同意钭小晶将持有的延德实

业10%股权转让给尉雪凤。本次转让后，延德实业的注册资本不变，钭白冰认缴出资额为1350万元，占注册资本90%，尉雪凤认缴出资额为150万元，占注册资本10%。同日，钭小晶与钭白冰和尉雪凤就上述股权转让事项签署了股权转让协议。

2018年6月22日，延德实业就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转

让完成后，延德实业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1钭白冰1350.0090.00

2尉雪凤150.0010.00

合计1500.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，延德实业的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，延德实业的股权控制关系图如下：

2-1-1-1014、主营业务发展状况及主要财务情况

延德实业最近三年的主营业务为对外投资，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产633693.321168.61

总负债626238.33480.97

所有者权益7454.99687.65

营业收入--

利润总额6863.21-117.80

净利润6863.21-117.98

注：上述财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本报书签署日，钭白冰持有延德实业90.00%股权，为延德实业的控股股东及实际控制人。钭白冰的基本情况如下：

姓名钭白冰性别女国籍中国

身份证号330124197812******是否拥有其他国家或地区的否居留权

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，延德实业不存在控股子公司。

（六）法人—榆林新材料

1、基本信息

公司名称陕西有色榆林新材料集团有限责任公司

2-1-1-102公司类型其他有限责任公司

公司住址陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林循环经济产业园办公地址陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林循环经济产业园法定代表人高晓兵

注册资本630000.00万元人民币统一社会信用代码916100005593700612

成立时间2010-08-06

营业期限2010-08-06至长期

一般项目：常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；

有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；新型金属功能材料销售；贸易经纪；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼；金银制品经营范围销售；电力设施器材销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；进出口代理；公共铁路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、历史沿革

（1）2000年8月，榆林新材料成立

2010年6月28日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会向陕西有色金属控股集团有限责任公司下发《关于设立陕西有色榆林新材料有限责任公司的批复》（陕国资改革发[2020]192号），同意陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）与金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）

共同出资，在榆林市设立榆林新材料，注册资本40亿元，陕西有色集团现金出资28亿元，占70%；金钼集团现金出资12亿元，占30%。

2010年8月6日，榆林新材料就设立事项完成了工商登记。榆林新材料成

立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1陕西有色金属控股集团有限责任公司280000.0070.00

2金堆城钼业集团有限公司120000.0030.00

合计400000.00100.00

（2）2020年10月，增资

2020年10月12日，榆林新材料召开股东会并作出决议，同意陕西有色集

2-1-1-103团与金钼集团分别将其持有的陕西有色榆林煤业有限公司70%和30%的股权，

以2020年8月31日为基准日，同时增资至榆林新材料。增资完成后，榆林新材料的注册资本为63亿元，其中陕西有色集团出资44.10亿元，持股70%；金钼集团出资18.90亿元，持股30%；同意在经营范围中增加煤炭销售的相关业务并修改章程；同意陕西有色榆林煤业有限公司的股权变更至榆林新材料所有后，将陕西有色榆林煤业有限公司持有的陕西有色榆林铁路运销有限公司70%的股权，全部无偿划转至榆林新材料。

2020年10月16日，榆林新材料就本次增资完成了工商变更登记。本次增

资完成后，榆林新材料的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1陕西有色金属控股集团有限责任公司441000.0070.00

2金堆城钼业集团有限公司189000.0030.00

合计630000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，榆林新材料的注册资本及股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，榆林新材料的股权控制关系图如下：

2-1-1-1044、主营业务发展状况及主要财务情况

榆林新材料最近三年的主营业务为电解铝生产及销售、煤炭开采及销售，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产1967333.372037416.06

总负债682115.131128640.14

所有者权益1285218.24908775.92

营业收入2102078.551682563.71

利润总额488731.28270056.39

净利润407860.05210228.21

注：2020年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计，2021年财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陕西有色金属控股集团有限责任公司持有榆林新材料70.00%股权，为榆林新材料的控股股东。陕西有色金属控股集团有限责任公司的基本情况如下：

公司名称陕西有色金属控股集团有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）公司住址陕西省西安市高新区高新路51号高新大厦21层办公地址陕西省西安市高新区高新路51号高新大厦21层法定代表人马宝平注册资本211000万元人民币

统一社会信用代码 91610000719754006H

成立时间2000-11-03

营业期限2000-11-03至长期

授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金经营范围属及相关产业的项目融资、投资及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，榆林新材料一级控股子公司情况如下：

单位：万元序号公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务

2-1-1-105序号公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务

陕西有色榆林煤

12009/2/280000.00100.00%煤炭开采和销售

业有限公司陕西华山工程机工程机械的销售

21990/4/417952.31100.00%

械有限公司与安装陕西有色榆林铁有色金属产品原

32014/2/717000.0070.00%

路运销有限公司料的销售与运输

（七）法人—东兴铝业

1、基本信息

公司名称甘肃东兴铝业有限公司公司类型有限责任公司公司住址甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号办公地址甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区法定代表人文义博

注册资本71627.32万元人民币

统一社会信用代码 91620000784024042K

成立时间2006-03-29

营业期限2006-03-29至长期

有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产〔限分支机构经营〕；

金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不含经营范围特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。

2、历史沿革

（1）2006年3月，东兴铝业成立

2005年9月7日，经甘肃省政府国资委批复同意，原甘肃铝业（集团）有

限责任公司和原甘肃华兴铝业有限公司破产改制重组设立了东兴铝业。东兴铝业成立时，注册资金为1400万元，其中省政府国资委出资700万元，两企业工会共同出资651万元，经营管理者出资49万元。

2006年3月29日，东兴铝业在甘肃省工商行政管理局完成了注册登记。设立时，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委700.0050.00

2甘肃铝业（集团）有限责任公司工会329.0023.50

2-1-1-106序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

3甘肃华兴铝业有限公司工会322.0023.00

4吴万华5.000.36

5李国良5.000.36

6张传兴5.000.36

7刘万祥5.000.36

8刘希顺3.000.21

9郭颜彬3.000.21

10王家栋3.000.21

11谢军3.000.21

12曹婉蓉5.000.36

13芦世宗3.000.21

14刘效民3.000.21

15邓志毅3.000.21

16柴元时3.000.21

合计1400.00100.00

（2）2008年2月，第一次增资及第一次股权转让

2008年2月22日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意公司的注册

资本从1400万元增至13488.5501万元；同意部分股东的股权转让事宜；同意就

上述变更事项修改公司章程。2008年2月22日，股权转让主体就股权转让事项签署了《股权转让协议》，8月30日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2008年2月22日，东兴铝业就上述增资及股权转让事项完成了工商变更登记，甘肃省工商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委5858.675043.43

2甘肃省国有资产经营有限责任公司4046.565030.00

3甘肃东兴铝业有限公司工会3583.310126.57

合计13488.5501100.00

（3）2009年11月，两次股东名称变更

2009年11月17日，因东兴铝业的股东甘肃省国有资产经营有限责任公司

2-1-1-107更名为甘肃省国有资产投资集团有限公司，东兴铝业修改了公司章程。同日，东

兴铝业就上述事项完成了工商登记，甘肃省工商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委5858.675043.43

2甘肃省国有资产投资集团有限公司4046.565030.00

3甘肃东兴铝业有限公司工会3583.310126.57

合计13488.5501100.00

2009年11月20日，因东兴铝业的股东甘肃省国有资产投资集团有限公司

更名为甘肃省国有资产经营有限责任公司，东兴铝业修改了公司章程。同日，东兴铝业就上述事项完成了工商登记，甘肃省工商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委5858.675043.43

2甘肃省国有资产经营有限责任公司4046.565030.00

3甘肃东兴铝业有限公司工会3583.310126.57

合计13488.5501100.00

（4）2009年12月，第二次增资

2009年12月27日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意公司的注

册资本由13488.5501万元增至14184.0443万元；同意就上述变更事项修改公司章程。2009年12月27日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2009年12月27日，东兴铝业就增资事项完成了工商变更登记，甘肃省工

商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委5858.675041.30

2甘肃省国有资产经营有限责任公司4046.565028.53

3甘肃东兴铝业有限公司工会4278.804330.17

合计14184.0443100.00

（5）2010年7月，第二次股权转让

2-1-1-1082010年7月7日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意部分股东的

股权转让事宜；同意就上述变更事项修改公司章程。2010年7月7日，股权转让主体就股权转让事项签署了《股权转让协议》，7月7日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2010年7月7日，东兴铝业就上述股权转让事项完成了工商变更登记，甘

肃省工商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委5858.675041.30

2甘肃省新业资产经营有限责任公司8325.369358.70

合计14184.0443100.00

（6）2010年12月，第三次增资

2010年12月14日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意公司的注

册资本由14184.0443万元增至18009.5273万元；同意就上述变更事项修改公司章程。2010年12月14日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2010年12月14日，东兴铝业就增资事项完成了工商变更登记，甘肃省工

商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1甘肃省政府国资委5858.675032.53

2甘肃省新业资产经营有限责任公司4046.565022.47

3酒泉钢铁（集团）有限责任公司8104.287345.00

合计18009.5273100.00

（7）2012年11月，第三次股权转让

2012年1月31日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意部分股东的

股权转让事宜；同意就上述变更事项修改公司章程。2012年1月31日，股权转让主体就股权转让事项签署了《股权转让协议》，9月13日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2012年11月2日，东兴铝业就上述股权转让事项完成了工商变更登记，甘

2-1-1-109肃省工商行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1酒泉钢铁（集团）有限责任公司18009.5273100.00

合计18009.5273100.00

（8）2013年2月，第四次增资

2013年2月1日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意公司的注册

资本由18009.5273万元增至50000.0000万元；同意就上述变更事项修改公司章程。2013年9月13日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2013年2月21日，东兴铝业就增资事项完成了工商变更登记，甘肃省工商

行政管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1酒泉钢铁（集团）有限责任公司50000.0000100.00

合计50000.0000100.00

（9）2020年7月，第五次增资

2020年6月22日，东兴铝业召开股东会并通过以下决议：同意公司的注册

资本由50000万元增至71627.32万元；同意就上述变更事项修改公司章程。2020年6月29日，全体股东签署了修正后的公司章程。

2020年7月22日，东兴铝业就增资事项完成了工商变更登记，甘肃省市场

监督管理局向东兴铝业换发了《营业执照》。此次变更后，东兴铝业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1酒泉钢铁（集团）有限责任公司50000.0069.81

2建信金融资产投资有限公司21627.3230.19

合计71627.32100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，东兴铝业的注册资本和股权结构未再发生变化。

2-1-1-1103、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，东兴铝业的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

东兴铝业最近三年的主营业务为重熔铝锭及商品铝锭、铸轧铝卷及冷轧铝

卷、氧化铝和铝锭贸易，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产2902295.192766552.84

总负债1824051.282097546.46

所有者权益1078243.91669006.37

营业收入3085089.543008388.74

利润总额536539.60103907.43

净利润452659.3384461.19

注：2020年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有东兴铝业69.80%股权，为东兴铝业的控股股东。酒泉钢铁（集团）有限责任公司的基本情况如下：

公司名称酒泉钢铁（集团）有限责任公司公司类型有限责任公司公司住址甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号办公地址甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号

2-1-1-111法定代表人陈得信

注册资本1454410.9469万元人民币统一社会信用代码916202002246412029

成立时间1998-05-26

营业期限1998-05-26至2048-05-25制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科经营范围

学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，东兴铝业一级控股子公司情况如下：

单位：万元序号公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务

甘肃酒钢天成彩铝产品的生产、

12016/5/2042000.00100.00%

铝有限责任公司加工和销售

（八）有限合伙—湖南财信

1、基本信息

企业名称湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人湖南省财信引领投资管理有限公司（委派代表：戴呈）

成立日期2021-06-04

合伙期限2021-06-04至2031-06-03

出资额60100.00万元人民币

统一社会信用代码 91430104MA4TE57W7K

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2注册地址

层204-95房办公地址湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦4楼从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金经营范围融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年6月，湖南财信成立

2-1-1-1122021年6月4日，湖南省财信引领投资管理有限公司、宁波晟锐斯进出口

有限公司、中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南财信精锐投资合伙企业（有限合伙）约定共同投资设立湖南财信，并签署了《湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年6月4日，湖南财信就设立事项完成了工商登记。湖南财信成立时

的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1湖南省财信引领投资管理有限公司普通合伙人100.000.17

2宁波晟锐斯进出口有限公司普通合伙人10000.0016.64

中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙

3有限合伙人10000.0016.64企业（有限合伙）湖南财信精锐投资合伙企业（有限合

4有限合伙人40000.0066.56

伙）

合计60100.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南财信的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南财信的股权控制关系图如下：

2-1-1-1134、主营业务发展状况及主要财务情况

湖南财信成立于2021年6月4日，系专为本次交易设立的主体，自成立以来未从事其他业务，2021年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度

总资产44033.04

总负债-

所有者权益44033.04

营业收入27.66

利润总额-66.96

净利润-66.96

注：上述财务数据未经审计。

5、主要出资人情况

（1）财信引领

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因湖南财信专为本次交易而设立，其执行事务合伙人与普通合伙人财信引领的基本情况如下：

*基本信息公司名称湖南省财信引领投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住址湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦1301房办公地址湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦4楼法定代表人刘天学注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91430100MA4L8TDB9A

成立时间2016-12-14

营业期限2016-12-14至长期

受托管理私募股权投资基金；法律法规允许的资产投资、经营及管经营范围理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*历史沿革

a. 2016 年 12 月，南华民生投资管理有限公司成立

2016年12月14日，湖南财信产业基金管理有限公司、南华投资管理有限

2-1-1-114公司、深圳惠和投资有限公司和湖南国农资产管理有限公司约定共同出资1亿元

设立南华民生投资管理有限公司并签署了公司章程。

2016年12月14日，南华民生投资管理有限公司就设立事项完成了工商登记。南华民生投资管理有限公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南财信产业基金管理有限公司3000.0030.00

2南华投资管理有限公司2500.0025.00

3深圳惠和投资有限公司2500.0025.00

4湖南国农资产管理有限公司2000.0020.00

合计10000.00100.00

b. 2017 年 11 月，股权转让

2017年8月15日，南华民生投资管理有限公司召开2017年第二次临时股

东会并作出决议，同意南华投资管理有限公司、深圳惠和投资有限公司和湖南国农资产管理有限公司将其各自持有的全部股权转让给湖南财信产业基金管理有

限公司；同意就上述股权转让事项修改公司章程。2017年10月30日，上述相关主体签订了股权转让协议。

2017年11月13日，南华民生投资管理有限公司就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，南华民生投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南省财信产业基金管理有限公司10000.00100.0000

合计10000.00100.0000

c. 2019 年 3 月，公司名称变更

2019年3月5日，湖南财信产业基金管理有限公司作出决定，将公司名称

由南华民生投资管理有限公司变更为财信引领并修改公司章程。

2019年3月15日，财信引领就上述事项完成了工商变更登记。

截至本独立财务顾问报告签署日，财信引领的注册资本和股权结构未再发生变化。

*产权及控制关系

2-1-1-115截至本独立财务顾问报告签署日，财信引领的股权控制关系图如下：

*主营业务发展状况及主要财务情况

财信引领最近三年的主营业务为股权投资、基金投资，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产779379.35327892.23

总负债629499.77295846.42

所有者权益149879.5732045.80

营业收入27941.6814.81

利润总额27156.133488.86

净利润26624.242887.19

注：2020年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据未经审计。

*主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南省财信产业基金管理有限公司持有财信引领100%股权，系其控股股东。湖南省财信产业基金管理有限公司的基本情况如下：

公司名称湖南省财信产业基金管理有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住址湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦1301房办公地址湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦4楼法定代表人曾若冰注册资本300000万元人民币

2-1-1-116统一社会信用代码 91430000707259868Y

成立时间2001-01-17

营业期限2001-01-17至长期

受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、经营范围发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，财信引领一级控股子公司情况如下：

单位：万元序下属企业名称成立日期注册资本持股比例主要业务号湖南财信精锐投资合伙企业（有

12021/5/2520200079.21%股权投资限合伙）深圳凝瑞投资管理企业（有限合

22015/5/6500000.0095.00%股权投资

伙）湖南财信精信投资合伙企业（有

32021/10/13168800.001.18%股权投资限合伙）湖南省财信新兴投资合伙企业

42020/11/24120100.000.083%股权投资（有限合伙）

（2）宁波晟锐斯

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因湖南财信专为本次交易而设立，其普通合伙人宁波晟锐斯的基本情况如下：

*基本信息公司名称宁波晟锐斯进出口有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住址浙江省宁波市鄞州区会展路128号017幢10-60-1

办公地址浙江省宁波市鄞州区会展路128号017幢10-60-1法定代表人张蝶飞注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91330212MA2CL3YC9C

成立时间2018-12-04

营业期限2018-12-04至长期

有色金属、机电设备、五金交电、电线电缆、电动工具、家用电器、

机械设备及配件、通讯设备、仪器仪表、建筑装饰材料、橡胶制品、

经营范围化工原料及产品（除危险化学品）、计算机软硬件及配件、办公用品

的批发、零售；经济贸易咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须

2-1-1-117经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

*历史沿革

a. 2018 年 12 月，宁波晟锐斯成立

2018年11月27日，周洋和李雯共同出资100万元设立宁波晟锐斯并于当

日签署了公司章程。

2018年12月4日，宁波晟锐斯就设立事项完成了工商登记。宁波晟锐斯成

立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1周洋90.0090.00

2李雯10.0010.00

合计100.00100.00

b. 2021 年 3 月，第一次股权转让与增资

2021年3月10日，宁波晟锐斯全体股东召开股东会议并作出决议，同意周

洋将持有的宁波晟锐斯90%股权全部转让给宁波梅山保税港区对流投资有限公司；同意李雯将持有的宁波晟锐斯10%股权全部转让给宁波梅山保税港区对流投资有限公司。转让完成后，宁波梅山保税港区对流投资有限公司决定将宁波晟锐斯的注册资本由100万元增至1000万元并于同日签署了修正后的公司章程。

2021年3月11日，宁波晟锐斯就上述事项完成了工商变更登记。本次股权

转让及增资完成后，宁波晟锐斯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1宁波梅山保税港区对流投资有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

c. 2021 年 6 月，第二次股权转让

2021年6月7日，宁波梅山保税港区对流投资有限公司决定将持有的宁波

晟锐斯100%股权全部转让给宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司。同日，上述主体就股权转让事宜签订了股权转让协议，宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司签署了修改后的公司章程。

2021年6月8日，宁波晟锐斯就上述事项完成了工商变更登记。本次股权

2-1-1-118转让完成后，宁波晟锐斯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波晟锐斯的注册资本和股权结构未再发生变化。

*产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波晟锐斯的股权控制关系图如下：

*主营业务发展状况及主要财务情况

宁波晟锐斯最近三年的主营业务为股权投资，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产12032.8911998.98

总负债11016.8712004.75

所有者权益1016.02-5.77

营业收入--

利润总额30.34-4.01

净利润21.98-4.01

注：上述财务数据未经审计。

*主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司持有宁波晟锐斯100%股权，系其控股股东。宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司的基本情况如下：

2-1-1-119公司名称宁波梅山保税港区利沃投资管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住址浙江省宁波市北仑区梅山梅山大道288号2幢1312室-2

办公地址浙江省宁波市北仑区梅山梅山大道288号2幢1312室-2法定代表人李建平注册资本500万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA291A9E3N

成立时间2017-05-27

营业期限2017-05-27至2037-05-26投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有湖南财信16.64%股权外，宁波晟锐斯不存在其他对外投资的情况。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业3.7500%股份外，湖南财信不存在其他对外投资的情况。

（九）法人—厦门象源

1、基本信息

公司名称厦门象源供应链有限责任公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-36单元

办公地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-36单元法定代表人范承扬

注册资本50000.00万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA2YK5NQ3R

成立时间2017-09-13

营业期限2017-09-13至2067-09-12供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技

术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁经营范围

止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含2-1-1-120冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食

盐的批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；

调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批发；其他

未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；棉、麻批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；

金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；国际货运代理；国内货运代理；其他未列

明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）

2、历史沿革

（1）2017年9月，厦门象屿供应链有限责任公司成立

2017年9月11日，厦门象屿股份有限公司出资20000万元设立厦门象屿供

应链有限责任公司，并于同日通过并签署了公司章程。

2017年9月13日，厦门象屿供应链有限责任公司就设立事项完成了工商登记。厦门象屿供应链有限责任公司成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1厦门象屿股份有限公司20000.00100.00

合计20000.00100.00

（2）2021年7月，增资及公司名称变更

2021年7月21日，厦门象屿股份有限公司决定将公司名称由厦门象屿供应

链有限责任公司变更为厦门象源供应链有限责任公司，将注册资本由20000万元增至50000万元并就上述变更事项修改公司章程。

2021年7月28日，厦门象源就上述事项完成了工商变更登记。本次变更后，

厦门象源的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1厦门象屿股份有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

2-1-1-121截至本独立财务顾问报告签署日，厦门象源的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门象源的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

厦门象源最近三年的主营业务为供应链管理、贸易经纪与代理，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产57562.272242.16

总负债138.2046.74

所有者权益57424.072195.42

营业收入-464.36

利润总额7196.01189.27

净利润7221.02141.94

注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，2021年财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门象屿股份有限公司持有厦门象源

2-1-1-122100%股权，为厦门象源的控股股东，系上海证券交易所上市公司。厦门象屿股

份有限公司的基本情况如下：

公司名称 厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057.SH）

公司类型其他股份有限公司（上市）

公司住址 厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元

办公地址 厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层法定代表人邓启东

注册资本215745.4085万元人民币

统一社会信用代码 91350200260131285X

成立时间1997-05-23

营业期限1997-05-23至2027-05-22

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；

饲料批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不含成品经营范围油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业3.1250%股份外，厦门象源不存在其他对外投资的情况。

（十）法人—明泰铝业

1、基本信息

公司名称 河南明泰铝业股份有限公司（证券代码：601677.SH）

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）公司住址巩义市回郭镇开发区办公地址巩义市回郭镇开发区法定代表人马廷义

注册资本61628.2415万元人民币

2-1-1-123统一社会信用代码 91410181170508042W

成立时间1997-04-18

营业期限1997-04-18至2027-04-17

制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货经营范围物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）1997年4月，河南明泰铝箔有限公司成立

1997年4月18日，河南明泰铝箔有限公司成立，同年5月，河南明泰铝箔

有限公司更名为河南明泰。河南明泰铝箔有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1马廷义250.0033.33

2马廷耀250.0033.33

3化新民250.0033.33

合计750.00100.00

（2）1998年6月，第一次股权转让

1998年6月8日，河南明泰召开股东会，会议通过了股权转让议案。根据

股权转让方案，本次股权转让的具体情况如下：

股权转让方股权受让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）

马廷义50.006.67

马廷耀雷敬国50.006.67

化新民100.0013.33

合计200.0026.67

本次股权转让完成后，河南明泰的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1马廷义200.0026.67

2马廷耀200.0026.67

3雷敬国200.0026.67

4化新民150.0020.00

合计750.00100.00

（3）2002年7月，第一次增资

2-1-1-1242002年7月，河南明泰原股东马廷义、马廷耀、雷敬国、化新民和新股东

马跃平、王占标和李可伟以经评估的实物资产和相关债权向河南明泰增资30750万元。2002年7月29日，河南明泰召开股东会，通过了注册资本由750万元增加至31500万元的决议。2002年7月30日，河南明泰完成了工商变更登记工作，变更完成后河南明泰的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1马廷义11340.0036.00

2马廷耀4410.0014.00

3雷敬国4410.0014.00

4王占标4095.0013.00

5化新民3150.0010.00

6马跃平2205.007.00

7李可伟1890.006.00

合计31500.00100.00

（4）2006年10月，第二次股权转让

2006年10月31日，河南明泰召开股东会，通过了股权转让方案。2006年

12月4日，相关股东签署了《河南明泰铝业有限公司股权转让协议》。本次股权

转让的具体情况如下：

股权转让方股权受让方转让出资额（万元）股权转让比例（%）

马廷义296.680.93王占标

马廷耀210.840.68

雷敬国马廷耀82.320.26

马廷耀165.480.52

化新民马跃平194.040.62

李可伟391.441.24

2007年1月，河南明泰完成了本次股权转让的工商备案登记工作。本次股

权转让完成后，河南明泰的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1马廷义11636.6836.93

2马廷耀4868.6415.46

3雷敬国4327.6813.74

2-1-1-1254王占标3587.4811.39

5化新民2399.047.62

6马跃平2399.047.62

7李可伟2281.447.24

合计31500.00100.00

（5）2007年3月，第三次股权转让

2007年3月10日，河南明泰召开2007年第二次临时股东会，审议通过了

马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平和李可伟向郝明霞等41位自然人转让股权的议案。同日，相关股东签署了《河南明泰铝业有限公司股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：

股权转让出资额转让股权比例转让价款股权受让方

转让方（万元）（%）（万元）

苏延捷20.000.0620.00

马雪香70.000.2270.00

李应卫55.000.1855.00

王振江100.000.32100.00

李瑞娟100.000.32100.00

王新现100.000.32100.00马廷义

郝大可100.000.32100.00

路平安200.000.63200.00

杜有东45.000.1445.00

李幸义55.000.1855.00

郝明霞200.000.63200.00

小计1045.003.311045.00

曹信桃10.000.0310.00

马爱芳25.000.0825.00

乔存50.000.1650.00

方孝梅50.000.1650.00马廷耀

曹新升100.000.32100.00

张寰宇100.000.32100.00

焦红霞100.000.32100.00

小计435.001.38435.00

雷敬国乔振卿20.000.0620.00

2-1-1-126股权转让出资额转让股权比例转让价款

股权受让方

转让方（万元）（%）（万元）

陈争光25.000.0825.00

刘献英50.000.1650.00

杜有东95.000.3095.00

关斯绍200.000.63200.00

小计390.001.24390.00

马新平20.000.0620.00

柴淑彩40.000.1340.00

马万军30.000.1030.00

王占标张善军50.000.1650.00

李幸义85.000.2785.00

李霞100.000.32100.00

小计325.001.03325.00

李太文20.000.0620.00

郭雪芬50.000.1650.00

化新民刘秋芬50.000.1650.00

王亚先95.000.3095.00

小计215.000.68215.00

化淑巧100.000.32100.00

霍红利50.000.1650.00

马跃平罗词锋25.000.0825.00

朱定国40.000.1340.00

小计215.000.68215.00

肖宏山20.000.0620.00

杨淑和20.000.0620.00

刘成轩25.000.0825.00

李可伟姚双克30.000.1030.00

孙振升50.000.1650.00

王干敏60.000.1960.00

小计205.000.65205.00

合计2830.008.982830.00

上述股权转让完成后，河南明泰的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

2-1-1-127序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1马廷义10591.6833.62

2马廷耀4433.6414.08

3雷敬国3937.6812.50

4王占标3262.4810.36

5化新民2184.046.93

6马跃平2184.046.93

7李可伟2076.446.59

8路平安200.000.63

9关斯绍200.000.63

10郝明霞200.000.63

11杜有东140.000.44

12李幸义140.000.44

13王新现100.000.32

14焦红霞100.000.32

15李瑞娟100.000.32

16王振江100.000.32

17张寰宇100.000.32

18化淑巧100.000.32

19曹新升100.000.32

20李霞100.000.32

21郝大可100.000.32

22王亚先95.000.30

23马雪香70.000.22

24王干敏60.000.19

25李应卫55.000.17

26方孝梅50.000.16

27刘秋芬50.000.16

28郭雪芬50.000.16

29霍红利50.000.16

30乔存50.000.16

31孙振升50.000.16

32张善军50.000.16

33刘献英50.000.16

2-1-1-128序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

34朱定国40.000.13

35柴淑彩40.000.13

36姚双克30.000.10

37马万军30.000.10

38罗词锋25.000.08

39马爱芳25.000.08

40陈争光25.000.08

41刘成轩25.000.08

42杨淑和20.000.06

43肖宏山20.000.06

44苏延捷20.000.06

45李太文20.000.06

46乔振卿20.000.06

47马新平20.000.06

48曹信桃10.000.03

合计31500.00100.00

（6）2007年6月，改制设立股份公司

2007年5月20日，河南明泰召开股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案。截至2007年3月31日，河南明泰净资产为51667.55万元（母公司报表数据）。河南明泰以全部净资产按照1.64024:1的折股比例折为31500万股股份，整体变更设立明泰铝业。2007年6月22日，明泰铝业在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

明泰铝业变更设立时的股本情况如下：

序号股东姓名持股数（万股）占总股本比例（%）

1马廷义10591.6833.62

2马廷耀4433.6414.08

3雷敬国3937.6812.50

4王占标3262.4810.36

5化新民2184.046.93

6马跃平2184.046.93

7李可伟2076.446.59

2-1-1-129序号股东姓名持股数（万股）占总股本比例（%）

8路平安200.000.63

9关斯绍200.000.63

10郝明霞200.000.63

11杜有东140.000.44

12李幸义140.000.44

13王新现100.000.32

14焦红霞100.000.32

15李瑞娟100.000.32

16王振江100.000.32

17张寰宇100.000.32

18化淑巧100.000.32

19曹新升100.000.32

20李霞100.000.32

21郝大可100.000.32

22王亚先95.000.30

23马雪香70.000.22

24王干敏60.000.19

25李应卫55.000.17

26方孝梅50.000.16

27刘秋芬50.000.16

28郭雪芬50.000.16

29霍红利50.000.16

30乔存50.000.16

31孙振升50.000.16

32张善军50.000.16

33刘献英50.000.16

34朱定国40.000.13

35柴淑彩40.000.13

36姚双克30.000.10

37马万军30.000.10

38罗词锋25.000.08

39马爱芳25.000.08

40陈争光25.000.08

2-1-1-130序号股东姓名持股数（万股）占总股本比例（%）

41刘成轩25.000.08

42杨淑和20.000.06

43肖宏山20.000.06

44苏延捷20.000.06

45李太文20.000.06

46乔振卿20.000.06

47马新平20.000.06

48曹信桃10.000.03

合计31500.00100.00

（7）2009年12月，第二次增资

2009年12月18日，明泰铝业召开2009年第一次临时股东大会，审议通过

了关于增加注册资本的议案，同意将注册资本由31500万元增加至34100万元。

本次增资的增资方为张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创

业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康及35名管理人员。本次增资的具体明细如下：

序号股东姓名或名称出资金额（万元）持股数额（万股）

1张卫冬3204.00890.00

2上海恒锐创业投资有限公司1800.00500.00

3郑州百瑞创新资本创业投资有限公司1800.00500.00

4江苏艾利克斯投资有限公司1440.00400.00

5钱明康396.00110.00

6李幸义108.0030.00

7马雪香36.0010.00

8李聪玲36.0010.00

9李太文18.005.00

10梁钟18.005.00

11孙会彭18.005.00

12刘杰18.005.00

13方治峰18.005.00

14邵继鹏18.005.00

15王军伟18.005.00

2-1-1-131序号股东姓名或名称出资金额（万元）持股数额（万股）

16朱志扬18.005.00

17王学武18.005.00

18李建宗18.005.00

19王富国18.005.00

20孙现有18.005.00

21刘全保18.005.00

22杨朝鹏18.005.00

23陈伟18.005.00

24赵超凡18.005.00

25阎行军18.005.00

26雷鹏18.005.00

27孙军训18.005.00

28张延兵18.005.00

29李保义18.005.00

30王利姣18.005.00

31邵二报18.005.00

32石五通18.005.00

33马育宾18.005.00

34雷占国18.005.00

35肖红军18.005.00

36刘党培10.803.00

37王万宏10.803.00

38李浩杰10.803.00

39胡永帅10.803.00

40柴明科10.803.00

合计9360.002600.00

2009年12月29日，明泰铝业完成了工商变更登记。此次增资后，明泰铝

业的股权结构如下：

序号股东姓名或名称股数（万股）比例（%）

1马廷义10591.6831.06

2马廷耀4433.6413.00

3雷敬国3937.6811.55

2-1-1-132序号股东姓名或名称股数（万股）比例（%）

4王占标3262.489.57

5化新民2184.046.40

6马跃平2184.046.40

7李可伟2076.446.09

8张卫冬890.002.61

9上海恒锐创业投资有限公司500.001.47

10郑州百瑞创新资本创业投资有限公司500.001.47

11江苏艾利克斯投资有限公司400.001.17

12路平安200.000.59

13关斯绍200.000.59

14郝明霞200.000.59

15李幸义170.000.50

16杜有东140.000.41

17钱明康110.000.32

18李霞100.000.29

19郝大可100.000.29

20王新现100.000.29

21焦红霞100.000.29

22李瑞娟100.000.29

23王振江100.000.29

24张寰宇100.000.29

25化淑巧100.000.29

26曹新升100.000.29

27王亚先95.000.28

28马雪香80.000.23

29王干敏60.000.18

30李应卫55.000.16

31方孝梅50.000.15

32刘秋芬50.000.15

33郭雪芬50.000.15

34霍红利50.000.15

35乔存50.000.15

36孙振升50.000.15

2-1-1-133序号股东姓名或名称股数（万股）比例（%）

37张善军50.000.15

38刘献英50.000.15

39朱定国40.000.12

40柴淑彩40.000.12

41姚双克30.000.09

42马万军30.000.09

43罗词锋25.000.07

44马爱芳25.000.07

45陈争光25.000.07

46刘成轩25.000.07

47李太文25.000.07

48马新平20.000.06

49杨淑和20.000.06

50肖宏山20.000.06

51苏延捷20.000.06

52乔振卿20.000.06

53曹信桃10.000.03

54李聪玲10.000.03

55梁钟5.000.01

56孙会彭5.000.01

57刘杰5.000.01

58方治峰5.000.01

59邵继鹏5.000.01

60王军伟5.000.01

61朱志扬5.000.01

62王学武5.000.01

63李建宗5.000.01

64王富国5.000.01

65孙现有5.000.01

66刘全保5.000.01

67杨朝鹏5.000.01

68陈伟5.000.01

69赵超凡5.000.01

2-1-1-134序号股东姓名或名称股数（万股）比例（%）

70阎行军5.000.01

71雷鹏5.000.01

72孙军训5.000.01

73张延兵5.000.01

74李保义5.000.01

75王利姣5.000.01

76邵二报5.000.01

77石五通5.000.01

78马育宾5.000.01

79雷占国5.000.01

80肖红军5.000.01

81刘党培3.000.01

82王万宏3.000.01

83李浩杰3.000.01

84胡永帅3.000.01

85柴明科3.000.01

合计34100.00100.00

（8）2011年9月，明泰铝业挂牌上市

2011年9月19日，经上海证券交易所上证发字[2011]38号文批准，明泰铝

业公开发行人民币普通股（A 股）6000 万股在上海证券交易所挂牌上市。此次发行后，明泰铝业的注册资本增至40100万元。

（9）2014年12月，股权激励

2014年12月15日，明泰铝业召开第三届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年12月15日为授予日，向激励对象授予限制性股票共计1675.6万股，每股面值1元。此次股权激励后，明泰铝业的注册资本增至41775.6万元人民币。

（10）2016年1月，非公开发行股票2015年10月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2340号）核准，明泰铝

2-1-1-135业非公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，每股面值 1 元。

2016年1月19日，明泰铝业就此次变更完成了工商登记。此次变更后，明

泰铝业的注册资本增至48275.6万元人民币。

（11）2016年11月，股权激励

2016年10月24日，明泰铝业召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年10月24日为授予日，向581名激励对象授予共计

28040000股限制性股票。

2016年11月10日，明泰铝业完成了工商变更登记手续并取得了巩义市工

商行政管理局换发的《营业执照》。此次变更后，明泰铝业的注册资本增至51079.6万元人民币。

（12）2017年3月，股权激励

2017年1月25日，明泰铝业召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，确定向6名激励对象授予共计2500000股限制性股票。

2017年3月31日，明泰铝业就上述事宜完成了工商变更登记手续并取得了

巩义市工商行政管理局换发的《营业执照》。此次变更后，明泰铝业的注册资本增至51329.6万元人民币。

（13）2017年12月，非公开发行股票2017年12月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]995号）核准，明泰铝业非公开发行人民币普通股（A 股）76688335 股，每股面值 1 元，2017年12月22日，明泰铝业就此次变更完成了工商登记。此次变更后，

明泰铝业的注册资本增至58998.4335万元人民币。

（14）2018年12月，回购注销股份

2017年12月26日，明泰铝业召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2014年股权激励对象已2-1-1-136获授但未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销部分2016年股权激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，决定将因离职、考核不合格等已获授不符合解锁条件的共计107920股限制性股票进行回购注销处理，明泰铝业董事会根据股东大会的授权，具体办理回购注销、修改公司章程、办理注册资本变更的相关事宜。2018年9月3日，中登公司上海分公司将上述限制性股票予以注销。

2018年12月21日，明泰铝业完成了该次限制性股票回购注销的工商变更

登记手续并取得了巩义市工商行政管理局换发的《营业执照》。此次变更后，明泰铝业的注册资本减至58987.6415万元人民币。

（15）2019年9月，股权激励

2019年7月9日，明泰铝业召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益的议案》，确定2019年7月9日为授予日，向706名激励对象授予共计3973.50万股限制性股票，向1名激励对象刘杰先生授予39.00万股预留权益。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因未参与认购其获授2.40万股限制性股票，最终明泰铝业2019年限制性股票股权激励计划首次实际授予和部分预留授予数量合计为4010.10万股。2019年7月23日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，明泰铝业完成了股权激励计划限制性股票的登记工作。

2019年9月5日，公司完成了上述工商变更登记，并已取得河南省巩义市

工商行政管理局换发的《营业执照》。此次变更后，明泰铝业的注册资本增至

62997.7415万元人民币。

（16）2019年12月23日，回购注销股份及股权激励

2018年11月8日，明泰铝业召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票股权激励计划并回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2016年股权激励计划已获授未解锁限制性股票合计1525.50万股进行回购注销。2019年9月27日，上述股份完成了

2-1-1-137上交所及中登公司上海分公司的回购注销过户手续。明泰铝业董事会根据股东大会授权，办理了2016年股权激励计划未解锁股份回购注销及2019年股权激励计划预留股份授予的修改章程、注册资本变更的工商登记工作。

2019年6月10日，明泰铝业召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。2019年9月17日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票股权激励对象授予剩余预留权益的议案》，确定2019年9月17日为授予日，向激励对象杜有东先生、雷鹏先生、王利姣女士、孙军训先生各自授予预留限制性股票39.00万股，合计授予预留权益156.00万股。2019年10月28日，公司在中登公司上海分公司完成了上述预留权益授予的登记工作。

2019年12月23日，明泰铝业完成了上述工商变更登记，并取得了河南省

巩义市工商行政管理局换发的《营业执照》。此次变更后，明泰铝业的注册资本减至61628.2415万元人民币。

（17）2019年10月16日至2022年3月31日期间，可转债转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223号文核准，明泰铝业于2019年4月10日公开发行了1839.11万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额183911.00万元。

截止2022年3月31日，累计有812484000元“明泰转债”已转换成公司股票，累计转股数为72661514股，占可转债转股前明泰铝业已发行股份总额的

11.79%。可转债转股后，明泰铝业的总股本增至688943929元人民币。

（18）2022年4月14日，回购注销股份明泰铝业于2021年7月9日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票的议案》。根据《明泰铝业2019年限制性股票股权激励计划》等有关规定，明泰铝业原股权激励对象中李攀龙、魏军帅、郑万利、化媚4名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励

2-1-1-138对象解锁条件的规定，明泰铝业决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制

性股票合计4.00万股；根据个人绩效考核结果肖军强、刘现尧、焦现治、孙柯、

王幸梅5名激励对象不符合全部解锁的条件，明泰铝业决定回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10.61万股。按照股东大会的授权，明泰铝业董事会回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.61万股。

本次限制性股票已于2022年4月14日予以注销，明泰铝业的总股本减至

688797829元人民币。截本独立财务顾问报告签署日，相关工商变更登记手续

尚未完成，明泰铝业后续将依法办理相关工商变更登记手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，明泰铝业的注册资本未再发生变化。

3、产权及控制关系

明泰铝业系上海证券交易所上市公司，截至本独立财务顾问报告签署日，明泰铝业的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

明泰铝业最近三年的主营业务为铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产1892886.191277346.88

总负债786047.00375598.13

所有者权益1106839.19901748.75

营业收入2461261.651633342.28

利润总额214184.10130147.64

2-1-1-139项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

净利润189043.74109169.92

注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，马廷义持有明泰铝业15.52%股权，并担任明泰铝业的董事长，为明泰铝业的实际控制人。马廷义的基本情况如下：

姓名马廷义性别男国籍中国

身份证号41012419560104****是否拥有其他国家或地区的否居留权

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，明泰铝业一级控股子公司情况如下：

单位：万元序号公司名称成立日期注册资本持股比例主要业务河南义瑞新材料科

12021/7/135000.00100.00%铝制品加工

技有限公司河南泰鸿新材料有

22020/5/265000.00100.00%铝制品加工

限公司河南明晟新材料科

32019/11/1320000.00100.00%铝制品加工

技有限公司河南明泰科技发展

42016/12/195000.00100.00%铝制品加工

有限公司昆山明泰铝业有限

52016/8/114500.00100.00%铝制品加工

公司

6光阳铝业股份公司2018/10/17409亿韩币100.00%铝制品加工

泰鸿铝业（东莞）有

71998/7/35000.00100.00%贸易

限公司河南特邦特国际贸

82011/12/152000.00100.00%贸易

易有限公司河南巩电热力股份热力供应；煤矸

92003/9/85310.0090.40%

有限公司石、劣质煤发电郑州明泰交通新材

102014/9/2913649.0087.92%交通用材加工

料有限公司郑州明泰实业有限

112005/7/89000.0080.56%铝制品加工

公司

2-1-1-140（十一）法人—神火煤电

1、基本信息

公司名称新疆神火煤电有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住址新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园办公地址新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园法定代表人李仲远

注册资本400000.00万元人民币

统一社会信用代码 91652327564387589K

成立时间2010-12-27

营业期限2010-12-27至2050-12-26

电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤

开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设

备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建经营范围

材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发电；

电力供应；热力生产供应；自来水生产供应#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010年12月，神火煤电成立

2010年12月22日，新疆神火投资资源有限公司（以下简称“神火资源”）

签署股东决定书，出资20000万元设立神火煤电，并于同日签署了公司章程。

2010年12月27日，神火煤电就设立事项完成了工商登记，昌吉回族自治

州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局向神火煤电核发了《营业执照》。

神火煤电成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1新疆神火投资资源有限公司20000.00100.00

合计20000.00100.00

（2）2011年7月，第一次增资

2011年7月20日，神火资源签署股东决定书，决定将神火煤电的注册资本

从20000万元增至35000万元，同时修改公司章程。

2011年7月22日，神火煤电就上述事项完成了工商变更登记，昌吉回族自2-1-1-141治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局向神火煤电换发了《营业执照》。本次增资完成后，神火煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1新疆神火投资资源有限公司35000.00100.00

合计35000.00100.00

（3）2012年4月，第二次增资

2012年4月6日，神火资源签署股东决定书，决定将神火煤电的注册资本

从35000万元增至60000万元，同时修改公司章程。

2012年4月9日，神火煤电就上述事项完成了工商变更登记，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局向神火煤电换发了《营业执照》。本次增资完成后，神火煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1新疆神火投资资源有限公司60000.00100.00

合计60000.00100.00

（4）2015年11月，第三次增资

2015年11月13日，神火资源签署股东决定书，决定将神火煤电的注册资

本从60000万元增至400000万元，同时修改公司章程。

2015年11月16日，神火煤电就上述事项完成了工商变更登记，昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局向神火煤电换发了《营业执照》。本次增资完成后，神火煤电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）比例（%）

1新疆神火投资资源有限公司400000.00100.00

合计400000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，神火煤电的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，神火煤电的股权控制关系图如下：

2-1-1-142注：河南神火集团有限公司和商丘新创投资股份有限公司为一致行动人。

4、主营业务发展状况及主要财务情况

神火煤电最近三年的主营业务为铝产品的生产及销售，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产1326694.511538919.22

总负债709463.401015776.26

所有者权益617231.11523142.96

营业收入1314236.44973226.19

利润总额337022.17110368.27

净利润252812.4582187.92

注：2020年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计，2021年财务数据未经审计。

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆神火资源投资有限公司持有神火煤电

100%股权，为神火煤电的控股股东。新疆神火资源投资有限公司的基本情况如

下：

公司名称新疆神火资源投资有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大城国际中心A栋公司住址

15层写字间1

2-1-1-143新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大城国际中心A栋

办公地址

15层写字间1

法定代表人李仲远注册资本310000万元人民币统一社会信用代码916501005643788423

成立时间2010-11-26

营业期限2010-11-26至2030-11-25

投资与资产管理货物与技术进出口业务，物业管理；销售：机械设经营范围备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，神火煤电不存在控股子公司。

（十二）有限合伙—新疆景乾

1、基本信息

企业名称新疆景乾股权投资有限合伙企业企业类型有限合伙企业执行事务合伙人常平继

成立日期2015-08-06

合伙期限2015-08-06至2030-08-05

出资额23000.00万元人民币统一社会信用代码916590013287906329

注册地址新疆石河子开发区北四东路37号4-90室

办公地址新疆石河子开发区北四东路37号4-90室

从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年8月，新疆景乾设立

2015年7月24日，申君和武文祥约定共同出资设立新疆景乾，并签署了合伙协议。

2015年8月6日，新疆景乾就设立事项完成了工商登记，石河子工商行政

管理局向新疆景乾核发了《营业执照》。新疆景乾成立时的出资结构如下：

2-1-1-144认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1申君普通合伙人1000.0010.00

2武文祥有限合伙人9000.0090.00

合计10000.00100.00

（2）2021年10月，增资及合伙人变更

2021年10月8日，申君和武文祥参与表决通过决议，同意李丹、李小兵、许新霞、胡萍、沈凯军、郭嫩红、常平继、西安橡树投资发展有限责任公司、上海沃客金属有限公司以及西安河狸供应链管理有限公司入伙合伙企业。其中李丹认缴出资额1000万元，李小兵认缴出资额1000万元，许新霞认缴出资额800万元，胡萍认缴出资额1500万元，沈凯军认缴出资额1000万元，郭嫩红认缴出资额3100万元，常平继认缴出资额2080万元，西安橡树投资发展有限责任公司认缴出资额7800万元，上海沃客金属有限公司认缴出资额3200万元，西安河狸供应链管理有限公司认缴出资额1520万元；同意增加合伙企业出资额

23000万元至33000万元；同意就上述变更事项修改合伙协议。

2021年10月8日，各入伙合伙人以及申君、武文祥签署了《新疆景乾股权投资有限合伙企业入伙协议》。

2021年10月8日，新疆景乾就上述事项完成了工商变更登记，石河子市开

发区市场监督管理局向新疆景乾换发了《营业执照》。本次变更后，新疆景乾的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1武文祥有限合伙人9000.0027.27

2郭嫩红有限合伙人3100.009.39

3常平继有限合伙人2080.006.30

4胡萍有限合伙人1500.004.55

5沈凯军有限合伙人1000.003.03

6申君普通合伙人1000.003.03

7李小兵有限合伙人1000.003.03

8李丹有限合伙人1000.003.03

9许新霞有限合伙人800.002.42

2-1-1-145认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）西安河狸供应链管理有限

10有限合伙人1520.004.61

公司西安橡树投资发展有限责

11有限合伙人7800.0023.64

任公司

12上海沃客金属有限公司有限合伙人3200.009.70

合计33000.00100.00

（3）2022年1月，合伙人变更

2022年1月23日，新疆景乾全体合伙人一致表决通过决议，同意常平继变

更为普通合伙人；同意原普通合伙人申君及原有限合伙人武文祥退伙；同意新疆景乾的执行事务合伙人由申君变更为常平继；同意新疆景乾的认缴出资额由

33000万元变更为23000万元；同意就上述事项修改合伙协议。

2022年1月23日，申君和武文祥签署了《新疆景乾股权投资有限合伙企业退伙协议》。

2022年1月26日，新疆景乾就上述事项完成了工商变更登记，石河子市开

发区市场监督管理局向新疆景乾换发了《营业执照》。本次变更后，新疆景乾的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1郭嫩红有限合伙人3100.0013.48

2常平继普通合伙人2080.009.04

3胡萍有限合伙人1500.006.52

4沈凯军有限合伙人1000.004.35

5李小兵有限合伙人1000.004.35

6李丹有限合伙人1000.004.35

7许新霞有限合伙人800.003.48

西安河狸供应链管理有限

8有限合伙人1520.006.61

公司西安橡树投资发展有限责

9有限合伙人7800.0033.91

任公司

10上海沃客金属有限公司有限合伙人3200.0013.91

合计23000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆景乾的注册资本和出资结构未再发生变化。

2-1-1-1463、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆景乾的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

新疆景乾最近除投资三门峡铝业外，未开展业务，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产23798.93800.08

总负债819.67801.12

所有者权益22979.26-1.04

营业收入--

利润总额-19.70-0.60

净利润-19.70-0.60

注：上述财务数据未经审计。

5、主要出资人情况

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因新疆景乾专为本次交易而设立，其执行事务合伙人常平继的基本情况如下：

姓名常平继性别女国籍中国

身份证号612521194710******是否拥有其他国家或地否区的居留权

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有新疆景乾9.04%股份外，常平继不存在其他对外投资的情况。

2-1-1-1476、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业1.4704%股份外，新疆景乾不存在其他对外投资的情况。

（十三）有限合伙—前海基金

1、基本信息

企业名称前海股权投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙

执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）

成立日期2015-12-11

合伙期限2015-12-11至2025-12-11

出资额2850000.00万元人民币

统一社会信用代码 91440300359507326P深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海注册地址商务秘书有限公司）办公地址深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场42层一般经营项目是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理

业务）；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理

其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公经营范围开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；

投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2015年12月，前海基金成立2015年12月，前海方舟资产管理有限公司连同34家企业、自然人签署《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》约定设立前海基金。2015年12月11日，深圳市市场监督管理局向前海基金核发《营业执照》。前海基金设立时，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.40

2-1-1-148认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

2深圳市江汉资本有限公司有限合伙人200000.009.30

3深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人200000.009.30

4深圳市前海首能金融控股有限公司有限合伙人200000.009.30

5中机国信物联网科技有限公司有限合伙人200000.009.30

6君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.006.98

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.006.98

8丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.006.98

9深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.004.65

10中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.004.65

11深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.002.33

12国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.002.33

13厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.002.33

14李永魁有限合伙人50000.002.33

15永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.002.33

16北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.002.33

17新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.002.33

18光大金控保定投资有限公司有限合伙人50000.002.33

19深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.40

20深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人30000.001.40

21乐视投资管理（北京）有限公司有限合伙人30000.001.40天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

22有限合伙人30000.001.40

伙）

23河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.93

24郭立中有限合伙人20000.000.93

25深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.47

26深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.47

27喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.47

28横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.47

29唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.47

30中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.47

31深圳市恒生实业集团有限公司有限合伙人10000.000.47

32郑长春有限合伙人10000.000.47

33钟葱有限合伙人10000.000.47

2-1-1-149认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

34郑焕坚有限合伙人10000.000.47

35郭德英有限合伙人10000.000.47

合计2150000.00100.00

（2）2016年12月，出资额及合伙人变更

2016年12月16日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.07

2李永魁有限合伙人50000.001.79

3横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.36

4君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.36

5中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.36

6中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.003.57

7河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.71

8新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.79

9中机国信物联网科技有限公司有限合伙人200000.007.14

10太平人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.36

11厦门市三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.79

12乐视投资管理（北京）有限公司有限合伙人30000.001.07

13济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.36

14丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.36

15建信人寿保险有限公司有限合伙人20000.000.71

16北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.79

17永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.79

18喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.36

19唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.36天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

20有限合伙人30000.001.07

伙）

21中国电信集团公司有限合伙人50000.001.79

22厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.001.79

23光大金控保定投资有限公司有限合伙人50000.001.79

2-1-1-150认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

24深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.79

25深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人200000.007.14

深圳市龙华新区引导基金投资管理有限

26有限合伙人100000.003.57

公司

27北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.79

28郑焕坚有限合伙人10000.000.36

29国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.79

30深圳市前海首能金融控股有限公司有限合伙人200000.007.14

31深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.36

32深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.79

33深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.79

34深圳市江汉资本有限公司有限合伙人200000.007.14

35钟葱有限合伙人10000.000.36

36郑长春有限合伙人10000.000.36

37陈韵竹有限合伙人20000.000.71

38郭德英有限合伙人10000.000.36

39深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.57

40深圳市恒生实业集团有限公司有限合伙人10000.000.36

41深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.57

42深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.36

43深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人200000.007.14

44深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.07

合计2800000.00100.00

（3）2016年12月，出资额及合伙人变更

2016年12月21日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.11

2郑焕坚有限合伙人10000.000.37

3深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

4深圳市江汉资本有限公司有限合伙人150000.005.56

2-1-1-151认缴出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人性质（万元）（%）

5国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.85

6中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.37

7喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.37天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

8有限合伙人30000.001.11

伙）

9深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.37

10李永魁有限合伙人50000.001.85

11横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.37

12中机国信物联网科技有限公司有限合伙人200000.007.41

13钟葱有限合伙人10000.000.37

14新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

15深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.70

16深圳市恒生实业集团有限公司有限合伙人10000.000.37

17建信人寿保险有限公司有限合伙人20000.000.74

18河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.74

19深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.85

20乐视投资管理（北京）有限公司有限合伙人30000.001.11

21深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.37

22深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人200000.007.41

23深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人200000.007.41

24郭德英有限合伙人10000.000.37

25深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.85

26中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.003.70

27济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.56

28厦门市三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

29陈韵竹有限合伙人20000.000.74

30君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.56

31郑长春有限合伙人10000.000.37

32丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.56

33唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.37

34深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.11

35深圳市前海首能金融控股有限公司有限合伙人200000.007.41

36北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

2-1-1-152认缴出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人性质（万元）（%）

37太平人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.37

38北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

39永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.85

深圳市龙华新区引导基金投资管理有限

40有限合伙人100000.003.70

公司

41深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.70

42中国电信集团公司有限合伙人50000.001.85

43厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.001.85

合计2700000.00100.00

（4）2017年7月，合伙人变更

2017年7月6日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.11

2深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人170000.006.30

3珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

4珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

5中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

6嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.56

7君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.56

8济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.56

9丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.56

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.70

11中国人寿资产管理有限公司有限合伙人100000.003.70

12深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

13国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.85

14厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人50000.001.85

15李永魁有限合伙人50000.001.85

16永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.85

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

18新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.85

2-1-1-153认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

19中国电信集团公司有限合伙人50000.001.85

20深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.11

21深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85深圳市前海淮泽方舟创业投资企业（有限

22有限合伙人30000.001.11

合伙）天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

23有限合伙人30000.001.11

伙）

24河北汇行创业投资有限公司有限合伙人20000.000.74

25陈韵竹有限合伙人20000.000.74

26深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.37

27深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.37

28喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.37

29横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.37

30唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.37

31中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.37

32盘李琦有限合伙人10000.000.37

33郑长春有限合伙人10000.000.37

34钟葱有限合伙人10000.000.37

35郑焕坚有限合伙人10000.000.37

36郭德英有限合伙人10000.000.37

37深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.70

深圳市龙华新区引导基金投资管理有限

38有限合伙人100000.003.70

公司

39北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

40深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.85

41厦门三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.85

42深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.85

43中久联（深圳）投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.85

44新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.85

45广东省铁路发展基金有限责任公司有限合伙人30000.001.11

46建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.74

47太平人寿保险有限公司有限合伙人10000.000.37

合计2700000.00100.00

2-1-1-154（5）2018年1月，出资额及合伙人变更

2018年1月15日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2郑焕坚有限合伙人10000.000.35

3深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

4国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

5中钢国际工程技术股份有限公司有限合伙人10000.000.35

6喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

7有限合伙人30000.001.05

伙）

8深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

9李永魁有限合伙人50000.001.75

10横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

11新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

12深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

13深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.75

14深圳市中孚泰文化地产集团有限公司有限合伙人10000.000.35

15深圳市环亚通投资发展有限公司有限合伙人20000.000.70

16深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

17郭德英有限合伙人10000.000.35

18深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

19中国人保资产管理股份有限公司有限合伙人100000.003.51

20济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

21厦门市三时资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

22陈韵竹有限合伙人20000.000.70

23君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

24丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.26

25唐山鑫增商贸有限公司有限合伙人10000.000.35

26深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

27北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

28太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

2-1-1-155认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

29北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

30永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市龙华新区引导基金投资管理有限

31有限合伙人100000.003.51

公司

32深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

33中国电信集团公司有限合伙人50000.001.75

34厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

35新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

36珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

37建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

38盘李琦有限合伙人10000.000.35深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合

39有限合伙人30000.001.05

伙）深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

40有限合伙人150000.005.26

合伙）

41中久联（深圳）投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75

42珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

43有限合伙人20000.000.70

伙）

44新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人30000.001.05

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

45有限合伙人50000.001.75

公司

46光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人20000.000.70

47广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

48上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

49深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

合计2850000.00100.00

（6）2019年6月，合伙人变更

2019年6月12日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2丰益华泰实业有限公司有限合伙人150000.005.26

3君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

2-1-1-156认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

4广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

5济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

6有限合伙人150000.005.26

合伙）

7珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

8珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

10深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

12有限合伙人100000.003.51

司

13中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

14厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

15新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

16北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

18太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

19永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

20李永魁有限合伙人50000.001.75

21深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.75

23北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

24深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

25新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

27有限合伙人50000.001.75

公司

28深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

29厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

32深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

33有限合伙人30000.001.05

伙）

2-1-1-157认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

36光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人20000.000.70

37陈韵竹有限合伙人20000.000.70

38唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

39建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

40有限合伙人20000.000.70

伙）

41喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

42深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

43横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

44郭德英有限合伙人10000.000.35

45郑焕坚有限合伙人10000.000.35

46盘李琦有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100.00

（7）2019年9月，出资额及合伙人变更

2019年9月2日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

3渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

4君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

5广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

7有限合伙人150000.005.26

合伙）

8珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

10上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

11深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

2-1-1-158认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

12深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

13有限合伙人100000.003.51

司

14中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

15厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23深圳太太药业有限公司有限合伙人50000.001.75

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

26新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

27深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

28有限合伙人50000.001.75

公司

29深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

32中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

33深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

36深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

37光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人20000.000.70

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

41有限合伙人20000.000.70

伙）

42喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

2-1-1-159认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

43深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

45郭德英有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47盘李琦有限合伙人10000.000.35

48深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100.00

（8）2019年11月，出资额变更

2019年11月25日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

3渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

4君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

5广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

7有限合伙人150000.005.26

合伙）

8珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

10上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人110000.003.86

11深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

12深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

13有限合伙人100000.003.51

司

14中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

15厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

2-1-1-160认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23深圳太太药业有限公司有限合伙人40000.001.40

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人50000.001.75

26新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

27深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

28有限合伙人50000.001.75

公司

29深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

30厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

32中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

33深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

36深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

37光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

41有限合伙人20000.000.70

伙）

42喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

43深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

45郭德英有限合伙人10000.000.35

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47盘李琦有限合伙人10000.000.35

48深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100.00

2-1-1-161（9）2020年4月，出资额变更

2020年4月21日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

3渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

4君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

5广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

7有限合伙人150000.005.26

合伙）

8珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

10上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人110000.003.86

11深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

12深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

13有限合伙人100000.003.51

司

14中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

15厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛创业投资有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23深圳太太药业有限公司有限合伙人40000.001.40

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

26深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

27新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

28深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

2-1-1-162认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）深圳市招银前海金融资产交易中心有限

29有限合伙人50000.001.75

公司

30深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

32新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

33中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

34深圳凯利程投资咨询有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

35有限合伙人30000.001.05

伙）

36徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

37深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

39陈韵竹有限合伙人20000.000.70

40唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

41建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

42有限合伙人20000.000.70

伙）

43喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

45横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

46郭德英有限合伙人10000.000.35

47郑焕坚有限合伙人10000.000.35

48盘李琦有限合伙人10000.000.35

49深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100.00

（10）2020年12月，合伙人变更

2020年12月18日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

3渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

4君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

2-1-1-163认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

5广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

7有限合伙人150000.005.26

合伙）

8珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

10上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.002.11

11深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

12深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

13有限合伙人100000.003.51

司

14中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

15厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛私募基金管理有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.70

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

26深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

27新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

28深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限

29有限合伙人50000.001.75

公司

30深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

32新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

33中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

2-1-1-164认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

36深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

37光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

41有限合伙人20000.000.70

伙）

42喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

43深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

45郑焕坚有限合伙人10000.000.35

46盘李琦有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业

49有限合伙人90000.003.16（有限合伙）深圳市宝安区产业投资引导基金有限公

50有限合伙人50000.001.75

司

合计2850000.00100.00

（11）2021年4月，合伙人变更

2021年4月30日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

3渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

4君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

5广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

7有限合伙人150000.005.26

合伙）

8珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

9珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

2-1-1-165认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

10上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.002.11

11深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

12深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

13深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司有限合伙人100000.003.51

14中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

15厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

16新兴发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

17北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人50000.001.75

18国信弘盛私募基金管理有限公司有限合伙人50000.001.75

19太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

20永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

21李永魁有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

23深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.70

24北银丰业资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

25阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

26深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

27新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

28深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市招银前海金融资产交易中心有限公

29有限合伙人50000.001.75

司

30深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

31厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

32新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

33中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

34有限合伙人30000.001.05

伙）

35徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

36深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

37光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

2-1-1-166认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

41有限合伙人20000.000.70

伙）

42喀什唐商股权投资有限公司有限合伙人10000.000.35

43深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

44横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

45郑焕坚有限合伙人10000.000.35

46盘李琦有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有

49有限合伙人90000.003.16限合伙）

50深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司有限合伙人50000.001.75

合计2850000.00100.00

（12）2021年12月，合伙人变更

2021年12月8日，前海基金在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，前海基金全体合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司普通合伙人30000.001.05

2珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限

3有限合伙人150000.005.26

合伙）

4珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）有限合伙人150000.005.26

5君康人寿保险股份有限公司有限合伙人150000.005.26

6广东万和新电气股份有限公司有限合伙人150000.005.26

7济南峰靖商贸有限公司有限合伙人150000.005.26

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公

9有限合伙人100000.003.51

司

10深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人100000.003.51

11中国人保资产管理有限公司有限合伙人100000.003.51

12新华人寿保险股份有限公司有限合伙人100000.003.51

致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有

13有限合伙人90000.003.16限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人70000.002.46

2-1-1-167认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

15中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人66700.002.34

16厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人60000.002.11

17上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.002.11

18李永魁有限合伙人50000.001.75

19厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

20新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人50000.001.75

21华远陆港资本运营有限公司有限合伙人50000.001.75

22深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市银通前海金融资产交易中心有限

23有限合伙人50000.001.75

公司

24国信资本有限责任公司有限合伙人50000.001.75

25中国电信集团有限公司有限合伙人50000.001.75

26深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

27渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人50000.001.75

28新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50000.001.75

29太平人寿保险有限公司有限合伙人50000.001.75

30深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人50000.001.75

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公

31有限合伙人50000.001.75

司

32新兴发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

33深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人30000.001.05

34徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.001.05

35永诚财产保险股份有限公司有限合伙人30000.001.05

36深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人30000.001.05

37北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人30000.001.05

38陈韵竹有限合伙人20000.000.70

39深圳太太药业有限公司有限合伙人20000.000.70

40建信人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

41阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人20000.000.70

42唐山致行商贸有限公司有限合伙人20000.000.70

汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合

43有限合伙人20000.000.70

伙）天津未来产业创新基金合伙企业（有限合

44有限合伙人13300.000.47

伙）

45盘李琦有限合伙人10000.000.35

2-1-1-168认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人性质（万元）（%）

46郑焕坚有限合伙人10000.000.35

47深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人10000.000.35

48横店集团控股有限公司有限合伙人10000.000.35

49河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人10000.000.35

50深圳市广顺昌投资有限公司有限合伙人10000.000.35

合计2850000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，前海基金的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，前海基金的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

前海基金最近三年的主营业务为创业投资、股权投资及投资其他股权投资基金，其最近两年的主要财务数据如下：

2-1-1-169单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产3361740.742474720.49

总负债232626.57319199.33

所有者权益3129114.172155521.16

营业收入--

利润总额201262.56-12551.46

净利润201262.56-12551.46

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

5、主要出资人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，前海方舟资产管理有限公司系前海基金的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称前海方舟资产管理有限公司公司类型其他有限责任公司新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼8层公司住址

2-1号

办公地址深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场42层法定代表人靳海涛注册资本30000万元人民币

统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H

成立时间2015-11-12

营业期限2015-11-12至长期创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，前海基金不存在控股子公司。

（十四）有限合伙—杭州景秉

1、基本信息

企业名称杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人韩丹

成立日期2021-08-23

2-1-1-170合伙期限2021-08-23至长期

出资额3000.00万元人民币

统一社会信用代码 91330110MA2KJXJX3K

注册地址浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号4号楼2-25浙江省杭州市余杭区良渚街道勾良路邱家坞甲骨文数字科技创新办公地址

中心1号楼-176室

一般项目：企业管理；企业管理咨询；五金产品零售；五金产品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；电气

经营范围设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属矿石销售；非金

属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年8月，杭州景秉成立

2021年8月23日，韩丹、刘志兴、张小平共同出资设立了杭州景秉。

2021年8月23日，杭州景秉就设立事项完成了工商登记，杭州市余杭区市

场监督管理局向杭州景秉核发了《营业执照》。杭州景秉成立时的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1韩丹普通合伙人400.0080.00

2刘志兴有限合伙人50.0010.00

3张小平有限合伙人50.0010.00

合计500.00100.00

（2）2021年9月，增资及合伙人变更

2021年9月3日，杭州景秉召开了全体合伙人会议并通过决议，同意韩丹

增加认缴出资2000万元，刘志兴增加认缴出资250万元，张小平增加认缴出资

250万元，合计增加认缴出资2500万元；同意合伙企业变更注册金额，增资2500万元；同意修改合伙协议。

2021年9月3日，杭州景秉就上述事项完成了工商变更登记，杭州市余杭

区市场监督管理局向杭州景秉换发了《营业执照》。本次变更后，杭州景秉的出资结构如下：

2-1-1-171认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1韩丹普通合伙人2.400.0080.00

2刘志兴有限合伙人300.0010.00

3张小平有限合伙人300.0010.00

合计3000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州景秉的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州景秉的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

杭州景秉成立于2021年8月23日，自成立以来暂未开展业务，2021年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度

总资产9446.85

总负债6800.28

所有者权益2646.56

营业收入-

利润总额2346.56

净利润2346.56

注：上述财务数据未经审计。

5、主要出资人情况

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因杭州景秉专为本次交易而设立，其执行事务合伙人韩丹的基本情况如下：

2-1-1-172姓名韩丹

性别女国籍中国

身份证号339005197905******是否拥有其他国家或地否区的居留权

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州景秉80%股份外，韩丹不存在其他对外投资的情况。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业0.5625%股份外，杭州景秉不存在其他对外投资的情况。

（十五）有限合伙—洛阳前海

1、基本信息

企业名称洛阳前海科创发展基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）（委托代表：孔执行事务合伙人

翔）

成立日期2020-12-30

合伙期限2020-12-30至2027-12-29

出资额60600.00万元人民币

统一社会信用代码 91410300MA9G7YYF8P中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港注册地址

11号楼10层中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港办公地址

11号楼10层一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年12月，洛阳前海成立

2020年12月30日，前海方舟（洛阳）和洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）关于设立合伙企业的事项通过了决议，约定共同出资设立洛阳前海并与当日签署了《洛阳前海科创发展基金（有限合伙）合伙协议》。前海方舟（洛阳）

2-1-1-173出资600万元，出资比例为0.99%，洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）出

资60000万元，出资比例为99.01%。

2020年12月30日，洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局向洛阳前海

核发了《营业执照》。洛阳前海成立时的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

前海方舟（洛阳）创业投

1普通合伙人600.000.99

资管理企业（有限合伙）洛阳制造业高质量发展基

2有限合伙人60000.0099.01金（有限合伙）

合计60600.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳前海的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳前海的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

洛阳前海成立于2020年12月30日，自成立以来，洛阳前海主要从事股权投资业务，2021年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度

总资产15123.97

2-1-1-174项目2021.12.31/2021年度

总负债17.54

所有者权益15106.43

营业收入-

利润总额5780.93

净利润5780.93

注：上述财务数据未经审计。

5、主要出资人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，前海方舟（洛阳）系洛阳前海的执行事务合伙人，其基本情况如下：

企业名称前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：孔执行事务合伙人

翔）

成立日期2020-09-21

合伙期限2020-09-21至长期出资额1000万元人民币

统一社会信用代码 91410300MA9FQXE91T中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港11注册地址号楼10层中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港11办公地址号楼10层从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、经营范围

融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，洛阳前海不存在控股子公司。

（十六）有限合伙—中原前海

1、基本信息

企业名称中原前海股权投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：靳执行事务合伙人

海涛）

成立日期2018-11-20

合伙期限2018-11-20至2026-11-20

2-1-1-175出资额514000.00万元人民币

统一社会信用代码 91410100MA46270C8A

注册地址郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室

办公地址郑州市郑东新区农业南路51号楷林商务中心南区9座501-502室非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年11月，中原前海成立

2018年11月20日，前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）等9

名合伙人约定共同出资31亿元设立中原前海，并于同日签署了合伙协议。

2018年11月20日，郑东新区市场监督管理局向中原前海核发了《营业执照》。中原前海成立时的出资结构如下：

序认缴出资额认缴出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1前海方舟（郑州）创业投资管理企业普通合伙人10000.003.23

2河南省国有资产控股运营集团有限公司有限合伙人50000.0016.13

3中原信托有限责任公司有限合伙人50000.0016.13

4杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人100000.0032.26

5河南农开产业基金投资有限责任公司有限合伙人50000.0016.13

6中原城投建设产业发展有限公司有限合伙人10000.003.23

7河南全一电力工程有限公司有限合伙人10000.003.23

8深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.003.23

9郑州百润实业有限公司有限合伙人20000.006.45

合计310000.00100.00

（2）2020年12月，增资及合伙人变更

2020年12月10日，中原前海召开全体合伙人会议并通过决议，同意中原

股权投资管理有限公司、郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司、云南能

投资本投资有限公司、建业控股有限公司、深圳广顺盛投资企业（有限合伙）入

伙合伙企业，其中，中原股权投资管理有限公司认缴出资3亿元，郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司认缴出资3亿元，云南能投资本投资有限公司认缴出资1.9亿元，建业控股有限公司认缴出资0.5亿元，深圳广顺盛投资企业

2-1-1-176（有限合伙）认缴出资1亿元，合计新增认缴9.4亿元；同意原合伙人中原信托

有限责任公司、中原城投建设产业发展有限公司、河南全一电力工程有限公司退伙。

2020年12月10日，相关合伙人签署了《中原前海股权投资基金（有限合伙）入伙协议》和《中原前海股权投资基金（有限合伙）退伙协议》。

2020年12月14日，郑东新区市场监督管理局向中原前海换发了《营业执照》。本次变更后，中原前海的出资结构如下：

认缴出资额认缴出资比序号合伙人名称合伙人类型（万元）例（%）

1前海方舟（郑州）创业投资管理企业普通合伙人10000.002.99

2河南省国有资产控股运营集团有限公司有限合伙人50000.0014.97

3杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人100000.0029.94

4河南农开产业基金投资有限责任公司有限合伙人50000.0014.97

5深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.002.99

6郑州百润实业有限公司有限合伙人20000.005.99

7中原股权投资管理有限公司有限合伙人30000.008.98

8深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.99

郑州国家中心城市产业发展基金股份有

9有限合伙人30000.008.98

限公司

10云南能投资本投资有限公司有限合伙人19000.005.69

11建业控股有限公司有限合伙人5000.001.50

合计334000.00100.00

（3）2021年6月，增资及合伙人变更

2021年6月22日，中原前海召开全体合伙人会议并通过决议，同意富丰泓

锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）新增认缴出资5000万元、青岛天一丰和

投资中心（有限合伙）新增认缴出资5000万元、圣元环保股份有限公司新增认

缴出资3亿元、青岛城投科技发展有限公司新增认缴出资3亿元、中州蓝海投资

管理有限公司新增认缴出资2亿元、中信保诚人寿保险有限公司新增认缴出资6

亿元、山东黎鸣股权投资有限公司新增认缴出资5000万元、青岛西海岸金融发

展有限公司新增认缴出资3亿元、烟台芝罘财金控股集团有限公司新增认缴出资

5000万元，合计新增认缴出资19亿元；同意原合伙人郑州百润实业有限公司减

少认缴出资1亿元。

2-1-1-1772020年12月至2021年4月期间，相关合伙人签署了《中原前海股权投资基金（有限合伙）入伙协议》。

2021年6月30日，郑东新区市场监督管理局向中原前海换发了《营业执照》。

本次变更后，中原前海的出资结构如下：

出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人100000.0019.46

2中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人60000.0011.67

3河南农开产业基金投资有限责任公司有限合伙人50000.009.73

4河南省国有资产控股运营集团有限公司有限合伙人50000.009.73

5中原股权投资管理有限公司有限合伙人30000.005.84

郑州国家中心城市产业发展基金股份有

6有限合伙人30000.005.84

限公司

7青岛城投科技发展有限公司有限合伙人30000.005.84

8圣元环保股份有限公司有限合伙人30000.005.84

9青岛西海岸金融发展有限公司有限合伙人30000.005.84

10中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人20000.003.89

11云南能投资本投资有限公司有限合伙人19000.003.70

前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有

12普通合伙人10000.001.95限合伙）

13深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.95

14深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人10000.001.95

15郑州百润实业有限公司有限合伙人10000.001.95

16建业控股有限公司有限合伙人5000.000.97

17青岛天一丰和投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.000.97

18山东黎鸣股权投资有限公司有限合伙人5000.000.97

富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限

19有限合伙人5000.000.97

合伙）

20烟台芝罘财金控股集团有限公司有限合伙人5000.000.97

合计514000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，中原前海的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中原前海的股权控制关系图如下：

2-1-1-1784、主营业务发展状况及主要财务情况

中原前海最近三年的主营业务为股权投资，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产585834.34259448.26

总负债22556.137000.87

所有者权益563278.21252447.38

营业收入--

利润总额34642.95125194.81

净利润34642.95125194.81

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

5、主要出资人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有

2-1-1-179限合伙）系中原前海的执行事务合伙人，其基本情况如下：

企业名称前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司（委托代表：靳海涛）

成立日期2018-03-12

合伙期限2018-03-12至长期出资额10000万元人民币

统一社会信用代码 91410100MA44Y8J73N

注册地址郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室

办公地址郑州市郑东新区农业南路51号楷林商务中心南区9座501-502室经营范围私募基金管理服务

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，中原前海不存在控股子公司。

（十七）有限合伙—海峡基金

1、基本信息

企业名称福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司（委派代表：王君仰）

成立日期2021-03-24

合伙期限2021-03-24至长期

出资额5061.00万元人民币

统一社会信用代码 91350102MA8RQPTW2A

注册地址福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-7室

办公地址福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-7室

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年3月，海峡基金成立

2021年3月23日，海峡汇富、王进、陈丽萍、陈冬霞、邵壹鑫、李曙光共

同出资5061万元设立了海峡基金。同日，上述合伙人签署了出资确认书及合伙

2-1-1-180协议。

2021年3月24日，海峡基金就设立事项完成工商登记，福州市鼓楼区市场

监督管理局向海峡基金核发了《营业执照》。海峡基金成立时的出资结构如下：

序号出资人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）海峡汇富产业投资基

1普通合伙人1.000.02

金管理有限公司

2李曙光有限合伙人2631.2051.99

3陈冬霞有限合伙人1012.0020.00

4陈丽萍有限合伙人657.8013.00

5王进有限合伙人607.2012.00

6邵壹鑫有限合伙人151.803.00

合计5061.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，海峡基金的注册资本和出资结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，海峡基金的股权控制关系图如下：

4、主营业务发展状况及主要财务情况

海峡基金成立于2021年3月24日，自成立以来，海峡基金主要从事创业投资、股权投资业务，2021年主要财务数据如下：

2-1-1-181单位：万元

项目2021.12.31/2021年度

总资产5060.86

总负债-

所有者权益5060.86

营业收入-

利润总额1343.61

净利润1343.61

注：上述财务数据未经审计。

5、主要出资人情况

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因海峡基金专为本次交易而设立，其执行事务合伙人海峡汇富的基本情况如下：

（1）基本信息公司名称海峡汇富产业投资基金管理有限公司公司类型有限责任公司

公司住址福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-8室办公地址福建省福州市台江区东滨路1号富邦总部大楼21层法定代表人路博注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91350000557579937T

成立时间2010-07-28

营业期限2010-07-28至2040-07-27发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资经营范围基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）。

（2）历史沿革

*2010年7月，海峡汇富成立

2009年，国务院批复“海西规划”明确提出“支持设立两岸合资的海峡投资基金”。2010年7月，国家发改委正式批复福建省同意由国投资本控股有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司及富邦兴记投资股份有限公司（中国台湾省）共同出资1亿元设立海峡汇富。其中，国投资本控股有限公司出资4000万元，占注册资本的40%，富邦兴记投资股份有限公司（中国台湾省）出资3000万元，占注册资本的30%，福建省投资开发集团有限责任公司出资3000万元，

2-1-1-182占注册资本的30%。

2010年7月28日，海峡汇富就设立事项完成工商登记，福建省市场监督管

理局向海峡汇富核发了《营业执照》。海峡汇富成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1国投资本控股有限公司4000.0040.0000富邦兴记投资股份有限公司（中国台

23000.0030.0000

湾省）

3福建省投资开发集团有限责任公司3000.0030.0000

合计10000.00100.0000

*2012年3月，第一次股权转让

2011年10月11日，海峡汇富召开由全体股东参加的股东会并通过以下决

议：同意福建省投资开发集团有限责任公司将持有的21%股权转让给亚洲有限公司（香港）；同意就上述变更事项修改公司章程。2011年10月11日，上述主体就股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2012年3月5日，海峡汇富就上述事项完成了工商变更登记，福建省市场

监督管理局向海峡汇富换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，海峡汇富的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1国投资本控股有限公司4000.0040.0000富邦兴记投资股份有限公司（中国台

23000.0030.0000

湾省）

3亚洲有限公司（香港）2100.0021.0000

4福建省投资开发集团有限责任公司900.009.0000

合计10000.00100.0000

*2015年6月，第二次股权转让

2015年3月30日，海峡汇富召开由全体股东参加的股东会并通过以下决议：

同意国投资本控股有限公司将持有的40%股权全部转让给中国高新投资集团公司；同意就上述变更事项修改公司章程。2015年3月30日，上述主体就股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2015年6月24日，海峡汇富就上述事项完成了工商变更登记，福建省市场

2-1-1-183监督管理局向海峡汇富换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，海峡汇富的

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国高新投资集团公司4000.0040.0000富邦兴记投资股份有限公司（中国台

23000.0030.0000

湾省）

3亚洲有限公司（香港）2100.0021.0000

4福建省投资开发集团有限责任公司900.009.0000

合计10000.00100.0000

*2017年3月，股东名称变更

2017年3月10日，由于海峡汇富的股东中国高新投资集团公司将名称变更

为中国国投高新产业投资公司，海峡汇富修改了公司章程。

2017年3月10日，海峡汇富就上述事项完成了工商变更登记，福建省市场

监督管理局向海峡汇富换发了《营业执照》。本次变更后，海峡汇富的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国国投高新产业投资公司4000.0040.0000富邦兴记投资股份有限公司（中国台

23000.0030.0000

湾省）

3亚洲有限公司（香港）2100.0021.0000

4福建省投资开发集团有限责任公司900.009.0000

合计10000.00100.0000

*2018年4月，股东名称变更

2018年4月23日，由于海峡汇富的股东中国国投高新产业投资公司将名称

变更为中国国投高新产业投资有限公司，海峡汇富修改了公司章程。

2018年4月23日，海峡汇富就上述事项完成了工商变更登记，福建省市场

监督管理局向海峡汇富换发了《营业执照》。本次变更后，海峡汇富的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国国投高新产业投资有限公司4000.0040.0000富邦兴记投资股份有限公司（中国台

23000.0030.0000

湾省）

2-1-1-184序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

3亚洲有限公司（香港）2100.0021.0000

4福建省投资开发集团有限责任公司900.009.0000

合计10000.00100.0000

截至本独立财务顾问报告签署日，海峡汇富的注册资本和股权结构未再发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，海峡汇富的股权控制关系图如下：

（4）主营业务发展状况及主要财务情况

海峡汇富最近三年的主营业务为股权投资，主要投资福建当地的基础设施及重点产业，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

总资产17045.7615250.15

总负债1563.571327.03

所有者权益15482.1913923.12

营业收入1866.073610.07

利润总额2083.952323.33

净利润1559.071852.17

注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（5）主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国国投高新产业投资有限公司持有海峡

2-1-1-185汇富40%股权，为第一大股东。中国国投高新产业投资有限公司的基本情况如下：

公司名称中国国投高新产业投资有限公司公司类型其他有限责任公司

公司住址 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B办公地址北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦法定代表人吴蔚蔚

注册资本344840.345115万元人民币

统一社会信用代码 91110000100010089M

成立时间1989-04-19

营业期限2017-11-14至长期

项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，海峡汇富不存在控股子公司。

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业0.3125%股份外，海峡基金不存在其他对外投资的情况。

（十八）法人—浙江昆恒

1、基本信息

公司名称浙江昆恒贸易有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址浙江省丽水市缙云县仙都街道下洋村92号办公地址浙江省丽水市缙云县仙都街道下洋村92号法定代表人刘晓军

注册资本1000.00万元人民币

统一社会信用代码 91331122MA2HLEP163

成立时间2021-09-15

营业期限2021-09-15至长期

一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2-1-1-1862、历史沿革

（1）2021年9月，浙江昆恒成立

2021年9月15日，林守平、刘晓军、麻小宸和何汝良约定共同出资1000

万元设立浙江昆恒。其中，林守平认缴出资467万元，刘晓军认缴出资289万元，麻小宸认缴出资133万元，何汝良认缴出资111万元。

2021年9月15日，缙云县市场监督管理局向浙江昆恒核发了《营业执照》。

浙江昆恒成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1林守平467.0046.70

2刘晓军289.0028.90

3麻小宸133.0013.30

4何汝良111.0011.10

合计1000.00100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江昆恒的注册资本和股权结构未再发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江昆恒的股权控制关系图如下：

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

浙江昆恒成立于2021年9月15日，自成立以来，浙江昆恒主要从事股权投资，2021年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2021.12.31/2021年度

总资产1121.38

总负债10.00

所有者权益1111.38

2-1-1-187项目2021.12.31/2021年度

营业收入-

利润总额211.38

净利润211.38

注：上述财务数据未经审计。

5、主要股东情况

根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因浙江昆恒专为本次交易而设立，其主要股东林守平的基本情况如下：

姓名林守平性别男国籍中国

身份证号332526197404******是否拥有其他国家或地否区的居留权

截至本独立财务顾问报告签署日，林守平控股的一级下属企业情况如下：

单位：万元序号企业名称成立日期注册资本出资比例主要业务

缙云恒翰商贸有限销售煤炭（无储存）、

12018/6/125000.0040%

公司铝土矿、石灰

6、主要下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有三门峡铝业0.0563%股份外，浙江昆恒不存在其他对外投资的情况。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投

资股份有限公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团

股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体的穿透情况未得到湖南

财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认外，部分交易对方及其出资人与其

2-1-1-188他交易主体或标的公司存在如下关联关系或一致行动关系如下：

1、交易对方锦江集团、正才控股与标的公司均系钭正刚先生实际控制企业，其中，锦江集团的控股股东为钭正刚先生，正才控股系锦江集团的全资子公司，标的公司系锦江集团的控股子公司；交易对方恒嘉控股的唯一股东尉雪凤女士系

钭正刚先生配偶；交易对方延德实业90%股权的持有人钭白冰女士系钭正刚先生的女儿，延德实业10%股权的持有人尉雪凤女士系钭正刚先生的配偶；同时，根据锦江集团与恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的《一致行动协议》，锦江集团与正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联构成一致行动关系。

2、交易对方杭州曼联的合伙人主要为标的公司及其关联方员工，其中，钭

白冰女士与钭正刚先生系父女关系；标的公司董事长张建阳先生、董事陈立根先

生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙人，标的公司高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事钭白冰女士、陈江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。

3、交易对方前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资

产管理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽

方舟创业投资企业（有限合伙）实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。

除上述关联关系或一致行动关系外，部分交易对方的出资人存在重叠，具体如下：

1、东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金有限合

伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出资人。

2、浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

3、中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯鑫致

2-1-1-189远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合伙人洛阳制造业高

质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人中原股权投资管理有限公司的间接出资人。

4、中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中科鼎鑫

管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。

5、上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间接出资人。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，发行股份交易对方、置换资产交易对方与上市公司无关联关系。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉

讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

2-1-1-190中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）私募基金备案情况本次交易对方中已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》的私募投资基金具体情况如下：

序交易对方基金备案号备案日期管理人名称号

1 湖南财信 SQR457 2021 年 7 月 5 日 湖南省财信产业基金管理有限公司

2 前海基金 SE8205 2016 年 4 月 27 日 前海方舟资产管理有限公司

3 洛阳前海 SQE381 2021 年 3 月 18 日 前海方舟资产管理有限公司

4 中原前海 SGE037 2019 年 4 月 1 日 前海方舟资产管理有限公司

5 海峡基金 SQG950 2021 年 3 月 29 日 海峡汇富产业投资基金管理有限公司

交易对方中明泰铝业系上海证券交易所上市公司（证券代码：601677）。

除前述交易对方外，其他交易对方为各合伙人/各股东共同出资设立，不涉及向投资者募集资金情形，并独立运营，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规范的私募投资基金。

（七）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计18名，根据交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、证券投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 公 示 网 站 （ https://gs. am ac.org.cn/ amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资

人情况进行统计，具体情况如下：

序交易对方是否穿穿透计交易对方姓名或名称穿透情况号类型透计算算人数有限责任

1杭州锦江集团有限公司是钭正刚、尉雪凤、钭白冰3

公司杭州正才控股集团有限有限责任

2是钭正刚、尉雪凤、钭白冰0

公司公司有限责任

3浙江恒嘉控股有限公司是尉雪凤0

公司

2-1-1-191序交易对方是否穿穿透计

交易对方姓名或名称穿透情况号类型透计算算人数曼联（杭州）企业管理合有限合伙钭白冰、陈立根、杨贤民

4是44

伙企业（有限合伙）企业等45名自然人有限责任

5杭州延德实业有限公司是尉雪凤、钭白冰0

公司陕西有色榆林新材料集有限责任陕西省人民政府等1家国

6是1

团有限责任公司公司资管理主体甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会等1家国有限责任

7甘肃东兴铝业有限公司是资管理主体、中国建设银2

公司行股份有限公司等1家上市公司湖南财信精至股权投资已备案私

8否—1

合伙企业（有限合伙）募基金厦门象源供应链有限责有限责任厦门象屿股份有限公司等

9是1

任公司公司1家上市公司河南明泰铝业股份有限

10上市公司否—1

公司有限责任河南神火煤电股份有限公

11新疆神火煤电有限公司是1

公司司等1家上市公司

新疆景乾股权投资有限有限合伙常平继、许新霞、沈凯军

12是11

合伙企业企业等11名自然人前海股权投资基金（有限已备案私

13否—1

合伙）募基金

杭州景秉企业管理合伙有限合伙韩丹、刘志兴、张小平等3

14是3企业（有限合伙）企业名自然人洛阳前海科创发展基金已备案私

15否—1（有限合伙）募基金中原前海股权投资基金已备案私

16否—1（有限合伙）募基金福州鼓楼区海峡合融创已备案私17业投资合伙企业（有限合否—1募基金

伙）

有限责任林守平、刘晓军、麻小宸、

18浙江昆恒贸易有限公司是4

公司何汝良等4名自然人

合计———76综上，截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易的交易对方经穿透后最终出资人数累计未超过200人。

2-1-1-192第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况本次拟置出资产指福达合金截至评估基准日的全部资产及负债。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向锦江集团或其指定主体置出所有置出资产，上市公司置出资产最终承接主体为王达武或其指定的主体。

二、拟置出资产的产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产的产权结构如下：

三、拟置出资产基本情况

截至2021年12月31日，上市公司母公司资产基本情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金19926.47

交易性金融资产8000.00

应收票据9.30

应收款项融资2523.38

其他应收款73461.73

其他流动资产0.21

流动资产103921.10

长期股权投资86065.92

递延所得税资产62.81

非流动资产86128.73

资产总计190049.84

2-1-1-193（一）拟置出资产涉及股权类资产情况

截至2022年3月31日，拟置出资产中股权资产情况如下：

序被投资注册资本持股成立日期主营业务

号单位（万元）比例

贵金属粉体材料、配电或电器控制

设备专用零件的制造、加工、销售；

福达科再生资源回收（不含固体废物、危

1温州伟达2018-12-195000.00技持股险废物、报废汽车等需经相关部门

100%批准的项目）；电接触材料研发、生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：高性能有色金属及合金福达科材料销售；有色金属合金制造（除

2温州瑞达2020-04-161000.00技持股

依法须经批准的项目外，凭营业执

100%照依法自主开展经营活动）。

一般项目：新材料技术研发；电力设施器材制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；

工业机器人制造；工业机器人销售；

直接持

3福达科技2019-05-2115000.00技术服务、技术开发、技术咨询、股100%

技术交流、技术转让、技术推广；

会议及展览服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

福达合金直接持电接触材料的研制、销售及技术咨

42020-03-2050万欧元（欧洲）股100%询服务

（二）拟置出资产涉及非股权类资产情况

截至2022年3月31日，拟置出资产中非股权资产包括土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。

1、土地使用权

截至2022年3月31日，拟置出资产拥有的土地使用权如下：

序土地使用面积使用期限取得土地使用权证号坐落用途

号权人（㎡）至方式温州经济技术开

温国用（2010）

1福达合金发区滨海四道19216.71工业2055.12.31出让

第5-155391号

518号

浙（2020）温州温州经济技术开

2福达合金市不动产权第发区滨海二道51435.66工业2061.8.21出让

0126474号1235号

2-1-1-194序土地使用面积使用期限取得

土地使用权证号坐落用途

号权人（㎡）至方式

浙（2017）温州温州经济技术开

3福达合金市不动产权第发区滨海五道24962.4工业2060.06.11出让

0075551号308号

浙（2019）温州经济技术开发区

4温州伟达市不动产权第金海园区13871.97工业2069.09.08出让

0128293 号 D-45h-3 地块

2、房屋所有权

截至2022年3月31日，拟置出资产拥有的房屋所有权如下：

序建筑面积所有权人产权证号房屋坐落用途号（㎡）温房权证经济技术开

1福达合金滨海四道518号23285.16非居住

发区字第025943号

地下室、连

浙（2020）温州市不温州经济技术开发区

2福达合金67780.95廊、车间、动产权第0126474号滨海二道1235号宿舍等温房权证乐清市字第乐清市柳市镇柳青北

3福达合金96.76商业

174935号路22号、26号

浙（2017）温州市不温州经济技术开发区

4福达合金53084.68工业

动产权第0075551号滨海五道308号

3、商标

截至2022年3月31日，拟置出资产拥有的商标专用权如下：

序注册人注册商标注册号专用权终止日注册地号

1福达合金341581322029.07.06中国

2福达合金341512132029.06.20中国

3福达合金341504252029.06.27中国

4福达合金341483102029.07.06中国

5福达合金341415482029.06.20中国

6福达合金207525262027.09.13中国

7福达合金207519322027.11.13中国

8福达合金63245492030.03.27中国

9福达合金63245482030.02.20中国

10福达合金63245472030.03.27中国

11福达合金63245462030.02.20中国

12福达合金63245452030.03.27中国

13福达合金62690842030.02.13中国

2-1-1-195序

注册人注册商标注册号专用权终止日注册地号

14福达合金62690832030.02.13中国

15福达合金62690822030.03.27中国

16福达合金62690812030.02.13中国

17福达合金62690802030.08.27中国

18福达合金62690792031.02.13中国

19福达合金62690782030.03.27中国

20福达合金62690772030.08.20中国

21福达合金62690762030.03.27中国

22福达合金35576802024.11.27中国

23福达合金19094062022.11.27中国

24福达合金14938672030.12.20中国

25福达科技0180981692029.07.24欧盟

26福达科技0180990812029.07.24欧盟

27福达合金341607582029.09.27中国

28福达合金341581422029.06.20中国

29福达合金341581342029.07.06中国

30福达合金536518772031.09.06中国

31福达合金536438502031.11.20中国

32福达合金512542572031.08.20中国

33福达合金512352782031.08.27中国

34福达合金512352632031.08.20中国

35福达合金512325542031.08.20中国

36福达合金500747352031.05.27中国

37福达合金500738082031.05.27中国

38福达合金500719002031.05.27中国

39福达合金500714802031.06.06中国

40福达合金500712252031.06.06中国

41福达合金500675412031.06.20中国

42福达合金500664872031.09.06中国

2-1-1-196序

注册人注册商标注册号专用权终止日注册地号

43福达合金500635962031.10.13中国

44福达合金500614212031.05.27中国

45福达合金500608262031.05.27中国

46福达合金500607882031.06.20中国

47福达合金500569762031.06.06中国

48福达合金500520232031.06.06中国

49福达合金500520092031.05.27中国

50福达合金500516592031.05.27中国

51福达合金500501682031.06.20中国

52福达合金500488242031.06.13中国

53福达合金500488012031.05.27中国

54福达合金500460912031.05.27中国

55福达合金500432552031.06.20中国

56福达合金500400852031.06.06中国

57福达合金500380192031.05.27中国

58福达合金500375112031.06.06中国

59福达合金500366022031.06.27中国

60福达合金500352962031.07.06中国

61福达合金500352662031.09.06中国

62福达合金500317332031.06.13中国

63福达合金500310612031.09.13中国

64福达合金500307522031.06.20中国

65福达合金500299682031.10.06中国

66福达合金500282092031.06.06中国

67福达合金500271122031.09.13中国

68福达合金500256572031.10.06中国

69福达合金500236202031.10.06中国

70福达合金500218492031.06.20中国

71福达合金500214862031.06.06中国

72福达合金500214492031.06.06中国

2-1-1-197序

注册人注册商标注册号专用权终止日注册地号

73福达合金500210582031.06.06中国

74福达合金500209632031.06.20中国

75福达合金500164852031.06.20中国

76福达合金500150062031.05.27中国

77福达合金500125582031.06.20中国

78福达合金500091062031.06.27中国

79福达合金500068192031.05.27中国

80福达合金432181882030.09.06中国

81福达合金432178382030.09.06中国

82福达合金432093222030.09.06中国

83福达合金432051282030.09.06中国

84温州伟达432232002030.09.06中国

85 福达科技 UK00918098169 2029.07.24 英国

86 福达科技 UK00918099081 2029.07.24 英国

4、专利

截至2022年3月31日，拟置出资产拥有的专利权如下：

序专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号一种银金属氧化物片状电

1福达合金20201125461442020.11.11发明

触头制备方法一种纳米银线改性银镍电

2福达合金20201079208042020.08.08发明

接触材料及其制备方法一种电接触滑片的成型方

3福达合金20201019425852020.03.19发明

法一种电接触材料内氧化用

4福达合金20201015376882020.03.07发明

隔离材料及其制备方法保留镍粉各向异性的银镍

5 福达合金 201911414717X 2019.12.31 发明

电接触材料及其制备方法一种表面具有连续银层的

6福达合金银钨电触头的制作方法及20191124586002019.12.07发明

其产品一种降低焊接电触头组件

7福达合金20191122741702019.12.04发明

接触电阻的方法

2-1-1-198序

专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号电触头研磨用氧化镁树脂

8福达合金研磨石、制作、回收再利用20191122843842019.12.04发明

及残留物去除方法一种高效回收铜钨合金废

9福达合金20191120899262019.11.30发明

料中铜钨的方法

一种 AgSn 废料提纯与循环

10福达合金20191104551712019.10.30发明

利用的自过滤方法

一种自过滤型 AgSnO2废料

11福达合金20191104558582019.10.30发明

提纯与循环利用的方法

一种从 AgCd 废料中提纯

12 福达合金 AgCd 合金并循环利用的方 2019110469121 2019.10.30 发明

法一种利用银钨骨架从含银

13福达合金电接触复合材料中回收银20191101753782019.10.24发明

的方法银碳化钨石墨废料回收处

14福达合金20191098392742019.10.16发明

理方法一种银金属氧化物电接触

15福达合金材料的银金属粉体喷射高20191070423472019.07.31发明

温氧化方法及其应用一种银碳化钨触头材料及

16福达合金20191042458522019.05.21发明

其制备方法一种钨复铜电接触材料及

17 福达合金 201910369484X 2019.05.06 发明

其制备方法一种银钼触头材料的制备

18福达合金20191029799022019.04.15发明

工艺及其产品一种银钨触头材料的制作

19福达合金20191029795122019.04.15发明

方法及其产品

一种镍颗粒弥散分布 AgNi

20福达科技20181140575162018.11.23发明

电接触材料的制备方法一种基于磁力抛光去除铆

21福达科技钉型电触头表面缺陷的方20181097502852018.08.24发明

法一种微波加热制备银氧化

22福达科技20171128993182017.12.08发明

锡电接触材料的方法一种银铁镍电触头材料及

23福达科技20171065924102017.08.04发明

其制备方法一种银金属氧化物电接触

24福达科技20171064946492017.08.02发明

材料的制备工艺一种使用电子束去除铆钉

25福达科技电触头工作面酯类杂质的20171010282242017.02.24发明

方法一种银镍电触头材料及其

26福达科技20161069811662016.08.22发明

制备方法一种双流连续铸造复层金

27福达科技20161069811702016.08.22发明

属板材的装置与方法用于快速去除铆钉电触头

28福达科技20161066933662016.08.13发明

镦制毛刺和圈印的磨料及

2-1-1-199序

专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号其制备方法和应用一种高钎着率垂直纤维银

29 福达科技 201610669378X 2016.08.13 发明

石墨电触点的制备工艺一种银氧化锡氧化铟触点

30福达科技20161021979352016.04.11发明

材料的制备方法一种高氧化锡含量银基片

31福达科技20151061283572015.09.23发明

状电触头材料的制备方法一种石墨烯增强的复合铜特许第

32福达合金基触点材料及其制备工艺2015.02.25发明

6100978号（国际专利—日本）基于石墨烯增强泡沫铜的

33福达科技20141075462042014.12.11发明

铜基触点材料一种基于威布尔分布的电

34福达科技触头材料静熔焊力数据处20141070671632014.11.27发明

理方法一种高氧化物含量片状触

35福达科技20141060433922014.11.03发明

头材料的制备方法

一种氧化-还原方法交替制

36福达科技备细小氧化物颗粒增强银20141053077642014.10.10发明

基电接触材料的工艺

37 福达科技 一种电触头的制作方法 201410462336X 2014.09.12 发明

一种快速去除片状电触头

38福达科技冲制毛边的混合粉末及其20131073437602013.12.27发明

使用方法一种快速去除铆钉电触头

39 福达科技 墩制毛刺的混合粉末及其 201310734681X 2013.12.27 发明

使用方法

一种增强 AgNi 复合材料中

40 福达科技 的Ag基体相与Ni增强相润 2013106988320 2013.12.18 发明

湿性的处理工艺一种组织均匀的银氧化锡

41福达科技20131069885322013.12.18发明

电接触材料的制备方法一种带增强基体性能添加

42福达科技物的银镍触点材料的制备20131069987462013.12.18发明

方法及其产品一种带增强基体性能添加

43福达科技物的银氧化物触点材料及20131070096952013.12.18发明

制备方法及其产品银金属氧化物钨复合电触

44福达科技头材料的制备方法及其产20131060139752013.11.22发明

品银金属氧化物石墨复合电

45福达科技触头材料的制备方法及其20131060150062013.11.22发明

产品银金属氧化物碳化钨复合

46福达科技电触头材料的制备方法及20131060150632013.11.22发明

其产品

2-1-1-200序

专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号电触头材料的静熔焊力测

47福达科技20131021291732013.05.30发明

试装置及其测试方法一种银氧化锡材料的制备

48福达科技20121043978682012.11.07发明

方法一种高性能低压断路器用

49福达科技节银银碳化钨石墨电触头20121044027622012.11.07发明

材料一种银复铜镶嵌贯穿式复

50福达科技20121044097762012.11.07发明

合带材的制备方法一种银氧化镍氧化铁的电

51福达科技20121044304382012.11.07发明

接触材料及制备方法侧复式银铜复合带材的制

52福达科技20121031414072012.08.30发明

备方法一种微型线材的连续生产

53福达科技20122042450952012.08.24实用新型

装置一种细化银氧化锡晶粒的

54福达科技20121029789312012.08.21发明

制备方法一种三复合铆钉触头的制

55福达科技20121009176092012.03.30发明

造方法低压电器用触点带材复焊

56福达科技料的专用设备以及复焊料20101056533982010.11.30发明

触点带材制备方法一种从酸性含铜废水中回

57福达科技20101056549882010.11.30发明

收铜的方法一种银碳化钨石墨触头材

58福达科技20101055897772010.11.25发明

料及其制备方法银镍电触头材料晶粒细化

59福达科技工艺以及银氧化锡电触头20101055897812010.11.25发明

材料晶粒细化工艺物理冶金包覆法银氧化锡

60福达科技20111033104682011.10.27发明

的制备方法一种银氧化锡丝材制备方

61福达科技20111033105042011.10.27发明

法一种触头电火花烧结的工

62福达科技20111033107012011.10.27发明

艺一种银氧化锡电触头的制

63福达科技20111032018842011.10.20发明

备方法一种银氧化锌电触头的制

64福达科技20111032019162011.10.20发明

备方法一种银氧化镉电触头的制

65福达科技20111032047552011.10.20发明

备方法一种银氧化锡电接触材料

66 福达科技 201110227011X 2011.08.09 发明

的制备方法低压电器用平片状触点材

67福达科技料超声波焊接专用设备及20101022827862010.07.12发明

其超声波焊接方法一种银氧化锡电接触材料

68福达科技20101021854512010.06.29发明

的制备方法

2-1-1-201序

专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号一种银镍基电触头材料及

69福达科技20101019047682010.05.31发明

其制备方法一种丝网印刷制作触点覆

70福达科技20101019047912010.05.31发明

银层的方法

一种银石墨-银复合电触头

71 福达科技 材料的制备方法及其专用 201010187520X 2010.05.27 发明

抗氧化剂涂料一种银氧化铁电接触材料

72福达科技20101010763342010.02.02发明

的制备方法一种银石墨电接触带材制

73福达科技20091015356522009.10.16发明

备方法片状银氧化锡电触头材料

74福达科技20071015637382007.10.23发明

的制造方法一种双侧面镶嵌式热轧复

75福达科技20071006878412007.05.23发明

合银铜带材的制备方法一种银氧化铜电接触材料

76福达科技20071006878602007.05.23发明

的制备方法一种银氧化锌电接触材料

77福达科技20201154794762020.12.24发明

及其制备方法一种超细高弥散银钨电接

78福达科技20171095329962017.10.13发明

触材料的制备方法一种表面具有连续抗氧化

79福达科技层的银钼电触头的制作方20191124592282019.12.07发明

法及其产品一种钨复铜电接触材料及80福达科技其制备方法（国家专利-德10201912076492019.08.12发明国）一种银氧化锡片状电触头

81福达科技20201015380172020.03.07发明

及其制备方法一种银氧化铜片状电触头

82福达科技20201015379402020.03.07发明

及其制备方法一种复合窄带简易去毛刺

83福达科技20212229392622021.09.18实用新型

刀一种带有负离子发生器的

84福达合金20202165034102020.08.10实用新型

吹气装置、铆接设备

85福达科技一种带凹槽的电触头组件20202031745422020.03.13实用新型

一种制作双层复合触点的

86福达科技20192222610452019.12.12实用新型

冷镦机切断进料装置一种铆接式电触头元件铆

87福达科技20192199396302019.11.18实用新型

接强度快速测试装置

88福达科技一种铆钉过筛设备20192180465102019.10.24实用新型

一种用于 AgNi 电接触材料

89福达科技20192173817952019.10.16实用新型

的拉丝设备一种焊接式电触头元件接

90 福达科技 201921456118X 2019.09.03 实用新型

触电阻快速测试装置一种铆钉电触头工作面黑

91福达科技20192079525642019.05.29实用新型

点专用去除装置

2-1-1-202序

专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号一种铆钉型电触头成型厚

92福达科技20192078461222019.05.28实用新型

银层模具一种触头冷镦机不良品隔

93福达科技20182188482012018.11.15实用新型

离装置一种银铜复合料棒的顺序

94福达科技20182189572852018.11.15实用新型

排列装置铆钉型电触头成型粗钉脚

95福达科技20182171943132018.10.23实用新型

模具一种用于去除铆钉电触头

96福达科技20182137963042018.08.24实用新型

表面缺陷的磁力抛光装置用于铆接式触头元件的铆

97 福达科技 201820172343X 2018.01.31 实用新型

接压头铆接式触头元件铆接强度

98福达科技检测用的铆钉钉头固定夹20172163447702017.11.30实用新型

具一种焊接式电触头元件高

99福达合金20172160170162017.11.27实用新型

温焊接强度测试装置

100福达科技一种片状触点的制打模具20172095294292017.08.02实用新型

用于降低铆钉电触头接触

101福达科技20172081811312017.07.07实用新型

电阻的磨料挤压成型装置一种适用于铆钉电触头工

102 福达科技 作面的酯类杂质电子束去 201720170587X 2017.02.24 实用新型

除装置一种电触头材料电接触性

103福达科技20162097272472016.08.28实用新型

能模拟试验装置一种复合铆钉触头冷镦机

104福达科技20162087847402016.08.13实用新型

的钨钢顶针装置用于去除铆钉电触头镦制

105福达科技毛刺和圈印的磨料成型模20162088223902016.08.13实用新型

具一种电磁继电器寿命检测

106福达科技20132069431282013.11.05实用新型

装置

一种侧焊/感应钎焊触头组

107福达科技20132063459042013.10.15实用新型

件用缓压式压头一种银钨废料回收再利用

108温州伟达20161066352712016.08.13发明

的方法一种银氧化锡废料电解阳

109温州伟达20141047049202014.09.16发明

极泥的回收再利用工艺一种从硝酸铜废水中回收

110温州伟达20101023378252010.07.20发明

铜的方法一种任意分割角度的转盘

111福达科技20202243923202020.10.28实用新型

机构

112福达科技一种四轴柔性供料器20202243953862020.10.28实用新型

一种对接机构及自动化单

113福达科技20202244080852020.10.28实用新型

元

114福达科技一种柔性执行平台20202244593922020.10.28实用新型

2-1-1-203序

专利权人专利名称专利号专利申请日专利类别号

115福达科技一种三轴柔性供料器20202243945422020.10.28实用新型

5、软件著作权

截至2022年3月31日，拟置出资产拥有的计算机软件著作如下：

序开发完成核准登记著作权人软件名称登记号取得方式号时间日期

OA 系统流程

审批对接 HR

1 福达合金 2017SR634059 原始取得 2017.01.10 2017.11.20

考勤智能计算

系统 V1.0内氧化预警系

2 福达合金 2017SR633038 原始取得 2012.04.01 2017.11.17

统 V1.0柔性供料器嵌

3 福达科技 入式通讯系统 2022SR0270245 原始取得 2021.10.10 2022.02.24

V1.0柔性供料器执

4 福达科技 2021SR1960996 原始取得 2021.04.26 2021.12.01

行平台 V1.0晋达展示线

5 福达科技 MES 小程序软 2021SR1960995 原始取得 2021.10.25 2021.12.01

件 V1.0柔性供料器控

6 福达科技 2021SR1861746 原始取得 2021.10.15 2021.11.24

制平台 V1.0

6、域名

截至2022年3月31日，拟置出资产拥有的域名如下：

序号域名注册日期到期日

1 fudar.com 2015 年 11 月 10 日 2027 年 11 月 10 日

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换。根据中天运会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日，上市公司母公司口径的负债基本情况如下：

项目金额（万元）占比主要构成

短期借款64068.0349.81%抵押借款、保证借款

应付账款10542.708.20%应付货款

预收款项290.120.23%预收售房款、预收房租商品销售合同形成的合同

合同负债659.680.51%负债

2-1-1-204项目金额（万元）占比主要构成

应付职工薪酬2731.432.12%短期薪酬

增值税、城市维护建设税、

应交税费1511.551.18%房产税等

应付工程、设备款、应付

其他应付款3468.042.70%

费用、保证金

1年内到期的长期借款、1

一年内到期的非流动负债10754.048.36%年内到期的长期应付款、1年内到期的租赁负债

其他流动负债55.850.04%待转销项税

流动负债合计94081.4573.15%-

长期借款29021.3922.56%抵押借款、保证借款新租赁准则对租赁合同确

租赁负债860.930.67%认的负债售后回租形成的长期应付

长期应付款1516.281.18%款

政府补助、未实现售后回

递延收益2014.231.57%租损益应纳税暂时性差异形成的

递延所得税负债1126.940.88%递延所得税负债

非流动负债合计34539.7726.85%-

负债总额128621.22100.00%-

截至评估基准日，上市公司母公司负债主要为短期借款、长期借款等。上市公司已向截至评估基准日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。

上述负债总额为128621.22万元，根据不同负债性质可分为以下四部分：

1、上市公司应付职工薪酬涉及员工较多，且处于滚动累积和支付状态，应

交税费、其他流动负债、递延所得税负债、递延收益涉及税务机关，因此均无法取得同意函，截至评估基准日共计金额为7440.00万元。

2、上市公司母公司需取得同意函的经营性负债主要包括应付账款、预收款

项、合同负债、其他应付款，共计金额为14960.54万元，上市公司已取得经营性债权人同意函的金额合计12438.14万元，占截至评估基准日上市公司需取得同意函的经营性负债比例为83.14%。

3、上市公司母公司金融负债主要包括短期借款、长期借款、长期应付款、租赁负债，一年内到期的非流动负债，共计金额为106220.67万元，上市公司已

2-1-1-205取得金融债权人同意函1或已偿还的金额合计93166.12万元，占截至评估基准日

上市公司母公司金融负债的比例为87.71%。

上市公司将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转移

同意函或偿还相关债务。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议相关约定：“王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人（包括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人）出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。”根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：“若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。

若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。”五、拟置出资产的权利限制及涉诉情况

（一）拟置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况

截至2021年12月31日，拟置出资产抵押、质押、担保等权利受到限制的资产情况如下：

项目期末账面价值（万元）受限原因

货币资金0.31质押账户/证券账户资金等

固定资产32767.52银行授信抵押

无形资产5124.97银行授信抵押

投资性房地产1791.93银行授信抵押

合计39684.73-

截至2021年12月31日，福达合金母公司因银行授信抵押的房屋建筑物账面价值为32767.52万元，土地使用权账面价值为4071.08万元，投资性房地产账面价值为1791.93万元。福达合金子公司温州伟达因银行授信抵押的土地使用

1目前已取得的同意函均为附条件同意，上市公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议。

2-1-1-206权账面价值为1053.89万元。

除上述情况外，截至2021年12月31日，拟置出资产不存在其他抵押、质押或对外担保的情况。

（二）拟置出资产重大未决诉讼、行政处罚情况

截至2021年12月31日，福达合金不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。

2019年1月1日至2021年12月31日，福达合金不存在受到重大行政处罚的情况。

六、拟置出资产相关人员安置情况

根据《重大资产重组框架协议》，上市公司将依据“人随资产走”的原则，全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生

育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。

2021年12月30日，福达合金召开职工代表大会，审议通过了《关于福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》。

七、拟置出资产主要财务数据

（一）拟置出资产最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2021.12.312020.12.312019.12.31

流动资产146880.80136586.57102120.61

非流动资产69891.9054596.8145065.82

总资产216772.69191183.38147186.43

流动负债90995.8792885.7859864.81

2-1-1-207项目2021.12.312020.12.312019.12.31

非流动负债38820.1715965.294875.54

总负债129816.04108851.0764740.34

所有者权益总计86956.6582332.3282446.08

归属于母公司所有者权益合计86956.6582332.3282446.08

（二）拟置出资产最近三年合并利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入293112.37230455.04156377.91

利润总额5879.674322.738001.25

净利润5709.254420.387317.88

归属于母公司所有者的净利润5709.254420.387317.88

2-1-1-208第五章拟购买资产基本情况

一、基本信息

公司名称开曼铝业（三门峡）有限公司企业类型其他有限责任公司注册地三门峡市陕县工业园区主要办公地点三门峡市陕县工业园区法定代表人张建阳

注册资本396786.624万元人民币统一社会信用代码914112007507048163成立日期2003年6月9日经营期限长期

生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以上项目危险化学品除外）；五金电料、电子产品、电线电缆、电动工具、机

电设备、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、陶瓷制品、橡胶制品、经营范围

化工产品、办公用品、包装材料、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织品、服装鞋帽（以上项目危险化学品除外）的销售；机械设备租赁，场地、房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码472100

电话0398-3810019

二、历史沿革

（一）2003年6月，三门峡铝业设立

2003年6月1日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定

英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为12089万美元，注册资本为4029万美元。

2003年6月6日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；

经营年限为30年；投资总额为12089万美元，注册资本为4029万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2-1-1-2092003年7月1日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2003]48号），经审验，截至2003年6月30日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。

2003年6月9日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营业执照》（企独豫峡总副字第000083号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼4029614.46货币100

（二）2003年7月，变更公司名称

2003年7月7日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003年7月14日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公

司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003年7月16日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

（三）2004年6月，增资

2003年9月29日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由4029万

美元增至12369万美元。

2003年11月7日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注

册资本变更为12369万美元。

2004年6月9日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12369万美元。本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼12369614.46货币100

2-1-1-210（四）2004年11月，减资

2004年9月19日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本减至4029万美元。

2004年9月23日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注

册资本变更为4029万美元。

2004年9月30日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝业

（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。

2004年11月4日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2004]85号），经审验，截至2004年10月29日，三门峡铝业已收到英国开曼缴纳的第2期3414.54万美元注册资本。

2004年11月11日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资

本、实收资本变更为4029万美元。

本次减资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼40294029货币100

（五）2006年5月，增资

2006年5月25日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本由4029

万美元增至12369万美元。

2006年5月30日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注

册资本变更为12369万美元。

2006年5月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资

本变更为12369万美元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼123694029货币100

2-1-1-211（六）2006年7月，股权转让

2006年6月12日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的

三门峡铝业100%股权全部转让给英国宏利。

2006年6月12日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国

开曼将其持有的三门峡铝业100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的

4029万美元出资的转让价格为4029万美元，尚未实缴的8340万美元出资，由

英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。

2006年6月30日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投

资者变更为“英国宏利投资有限公司”。

2006年7月11日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转

让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国宏利123694029货币100

（七）2006年9月，增加实收资本2006年9月4日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2006]69号），经审验，截至2006年9月1日，三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的第3期1600万美元注册资本。

2006年9月30日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2006]76号），经审验，截至2006年9月29日，三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的第3期68万美元注册资本。

2006年9月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资

本变更为5697万美元。

（八）2007年5月，未分配利润转增实收资本

2007年3月1日，三门峡铝业董事会通过决议，同意三门峡铝业股东将缴

纳所得税后相当于6672万美元的未分配利润转增实收资本。

2007年5月9日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新

2-1-1-212会验字[2007]42号），经审验，截至2007年4月28日，三门峡铝业已将2006年

度实现未分配利润770294820.20元人民币，转增实收资本518576092.00元，折合6672万美元。

2007年5月14日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资

本变更为12369万美元。

（九）2008年10月，股权转让

2008年9月19日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的

三门峡铝业100%股权全部转让给中智投资，转让价格为12369万美元。

2008年9月30日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业100%股权转让给中智投资，转让价格为12369万美元。

2008年10月17日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投

资者变更为“中智投资有限公司”。

2008年10月20日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权

转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1中智投资1236912369货币100

（十）2017年12月，增资2017年11月20日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股权价值评估报告》（豫中和评报[2017]125号），截至评估基准日2017年9月30日，复晟铝业的股权价值为1001675865.04元。2022年2月18日，中企华评估出具《开曼铝业（三门峡）有限公司接受增资涉及的山西复晟铝业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0076号），截至评估基准日2017年9月30日，复晟铝业股东全部权益账面价值为

100969.90万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为108200.00万元。

2017年11月23日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》

2-1-1-213（桂天辰资评报字[2017]351号），截至评估基准日2017年9月30日，锦鑫化工的净资产评估价值为98850.23万元。2022年2月18日，中企华评估出具《开曼铝业（三门峡）有限公司接受增资涉及的广西田东锦鑫化工有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0077号），截至评估基准日2017年9月30日，锦鑫化工股东全部权益账面价值为98530.23万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为400200.00万元。

2017年11月29日，三门峡铝业董事会通过决议，同意增加新股东锦江集

团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由12369万美元增至49476万美元，其中锦江集团认缴出资额为19448.754万美元，以其持有的锦鑫化工98850.229014万元人民币股权和复晟铝业30050.275951万元人民币股权出资，

占注册资本的39.31%，恒嘉控股认缴出资额为4534.043万美元，以其持有的复晟铝业30050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的9.16%，正才控股认缴出资额为13124.203万美元，以货币出资，占注册资本的26.53%。

2017年11月29日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦

江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45708.35万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资6896.56万美元的对价。2017年11月29日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集

团将其持有的复晟铝业30%股权以30050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资4534.043万美元的对价。2017年12月

18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控

股将其持有的复晟铝业30%股权以30050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资4534.043万美元的对价。2017年12月

18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月4日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为

914112007507048163的《营业执照》，公司注册资本变更为49476万美元。

2018年1月12日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫

2-1-1-214外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团19448.75411430.603股权39.31

2正才控股13124.20313124.203货币26.53

3中智投资1236912369货币25

4恒嘉控股4534.0434534.043股权9.16

合计4947641457.849—100

（十一）2021年3月，增资

2021年2月23日，三门峡铝业股东会通过决议，同意三门峡铝业注册资本

币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，即注册资本为人民币344410.7896万元。同意三门峡铝业注册资本由人民币344410.7896万元增至人民币396786.6240万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认购本次新增注册资本人民币26187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。

同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江投资、延德实业分别出资82500万元，分别认购三门峡铝业本次新增注册资本人民币26187.9172万元。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认购的新增注册资本。

2021年3月30日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册

资本变更为人民币396786.6240万元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

2-1-1-215出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团135386.060482244.1773股权34.1206

2正才控股91359.793091359.7930货币23.0249

3中智投资86102.697486102.6974货币21.7000

4恒嘉控股31562.238831562.2388股权7.9545

5锦江投资26187.917226187.9172货币6.6000

6延德实业26187.917226187.9172货币6.6000

合计396786.6240343644.7409—100

（十二）2021年4月，股权转让

2021年3月31日，三门峡铝业股东会通过决议，同意中智投资将其持有的

三门峡铝业21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。

同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权，以344000万元的价格转让予凯闻投资。

2021年4月2日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本

次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团135386.060482244.177334.1206

2正才控股91359.793091359.793023.0249

3凯闻投资85309.124285309.124221.5000

4恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

5锦江投资26187.917226187.91726.6000

6延德实业26187.917226187.91726.6000

7中智投资793.5732793.57320.2000

合计396786.6240343644.7409100

（十三）2021年7月，增加实收资本根据三门峡铝业于2017年11月29日通过的董事会决议及相关资产评估报告，锦江集团将其持有的锦鑫化工100%股权作价出资至三门峡铝业，锦江集团于2017年11月29日将锦鑫化工46.24%股权先过户至三门峡铝业名下。

2-1-1-216为履行实缴出资义务，根据锦江集团与三门峡铝业签署的《股权转让协议书》

及田东县市场监督管理局核准，2021年7月28日，锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权过户至三门峡铝业名下，完成了其以所持锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝业实缴出资531418831.18元的义务。

（十四）2021年8月，股权转让

2021年7月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其

持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）以5000万元的

价格转让给海峡基金；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.1250%股权（对应出资额12399.5820万元）以50000万元的价格转让给厦门象源；（3）凯闻投资

将其持有的三门峡铝业1.8750%股权（对应出资额7439.7492万元）以30000

万元的价格转让给神火煤电；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.7500%股权（对应出资额14879.4984万元）以60000万元的价格转让给湖南财信；（5）凯

闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应出资额18599.3730万元）以

75000万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转

让的优先购买权。

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南

财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021年8月9日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本

次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团135386.0604135386.060434.1206

2正才控股91359.793091359.793023.0249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4凯闻投资30750.963430750.96347.7500

5锦江投资26187.917226187.91726.6000

6延德实业26187.917226187.91726.6000

2-1-1-217出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

7中智投资793.5732793.57320.2000

8东兴铝业18599.373018599.37304.6875

9湖南财信14879.498414879.49843.7500

10厦门象源12399.582012399.58203.1250

11神火煤电7439.74927439.74921.8750

12海峡基金1239.95821239.95820.3125

合计396786.6240396786.6240100

（十五）2021年9月，股权转让

2021年9月18日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其

持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）以5000万元的

价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）以5000万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将

其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应出资额18599.3730万元）以75000万

元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业2.4375%股权（对应出资额9671.6740万元）以39000万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦

江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权（对应出资额247.9916万元）以1000

万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.5625%股权（对应出资额2231.9248万元）以9000万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江

集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权（对应出资额2479.9164万元）以10000

万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0563%股权（对应出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒；（9）锦江集

团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权（对应出资额3223.8913万元）以13000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、

2-1-1-218明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海

基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021年9月29日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本

次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团126978.9454126978.945432.0018

2正才控股91359.793091359.793023.0249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4锦江投资26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6中智投资793.5732793.57320.2000

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8榆林新材料18599.373018599.37304.6875

9湖南财信14879.498414879.49843.7500

10厦门象源12399.582012399.58203.1250

11明泰铝业9919.66569919.66562.5000

12神火煤电7439.74927439.74921.8750

13新疆景乾3223.89133223.89130.8125

14前海基金2479.91642479.91640.6250

15杭州景秉2231.92482231.92480.5625

16海峡基金1239.95821239.95820.3125

17洛阳前海1239.95821239.95820.3125

18中原前海1239.95821239.95820.3125

19浙江昆恒223.3909223.39090.0563

合计396786.6240396786.6240100

（十六）2021年10月，股权转让

2021年9月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其

持有的三门峡铝业0.6579%股权（对应出资额2610.4592万元）以10000万元的

价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将其持有的三门峡铝业0.20%股权（对应出资额793.5732万元）以3040万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持

有的三门峡铝业6.60%股权（对应出资额26187.9172万元）以39600万元的价

2-1-1-219格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款；正才控股已足额向中智投资支付了上述股权转让款；杭州曼联已足额向锦江投资支付了上述股权转让款。

2021年10月12日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了

本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团124368.4862124368.486231.3439

2正才控股92153.366292153.366223.2249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4杭州曼联26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6榆林新材料18599.373018599.37304.6875

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8湖南财信14879.498414879.49843.7500

9厦门象源12399.582012399.58203.1250

10明泰铝业9919.66569919.66562.5000

11神火煤电7439.74927439.74921.8750

12新疆景乾5834.35055834.35051.4704

13前海基金2479.91642479.91640.6250

14杭州景秉2231.92482231.92480.5625

15海峡基金1239.95821239.95820.3125

16洛阳前海1239.95821239.95820.3125

17中原前海1239.95821239.95820.3125

18浙江昆恒223.3909223.39090.0563

合计396786.6240396786.6240100

2-1-1-220三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，锦江集团直接持有标的公司31.3439%股权，对应出资额为124368.4862万元，系标的公司的控股股东。锦江集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）法人—锦江集团”。标的公司的股权结构如下图所示：

（二）控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，锦江集团直接持有标的公司31.3439%股权，对应出资额为124368.4862万元，系标的公司的控股股东。

锦江集团的基本情况如下：

公司名称杭州锦江集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F

主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F法定代表人张建阳

注册资本134379.79万人民币统一社会信用代码913301001437586872成立日期1993年3月17日经营期限1993年3月17日至长期

经营范围一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产2-1-1-221管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，

经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨

垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气

治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、

技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：

煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，钭正刚通过锦江集团间接控制标的公司

31.3439%的股权、通过正才控股间接控制标的公司23.2249%的股权，合计控制

标的公司54.5688%的股权，系标的公司实际控制人。尉雪凤系钭正刚之妻，通过恒嘉控股间接持有标的公司7.9545%的股权，钭白冰系钭正刚之女，通过延德实业间接持有标的公司6.6000%的股权。尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。

钭正刚、尉雪凤、钭白冰基本情况如下：

1、钭正刚

姓名钭正刚性别男国籍中国

身份证号33012419********13

住所浙江省临安市锦北街道西墅街*弄*号通讯地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼是否拥有境外居留权否

2、尉雪凤

姓名尉雪凤性别女国籍中国

身份证号 33012419********4X

2-1-1-222住所浙江省临安市锦北街道西墅街*弄*号

通讯地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼是否拥有境外居留权否

3、钭白冰

姓名钭白冰性别女国籍中国

身份证号33012419********29

住所浙江省临安市锦北街道西墅街*弄*号通讯地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦22楼是否拥有境外居留权否

（四）公司章程中不存在障碍性内容或协议

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（五）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业有3家子公司最近一年资产总额、营业收入、资产净额或净利润占三门峡铝业同期相应财务指标20%以上且具

有重大影响，具体情况如下：

（一）重要控股子公司情况

1、兴安化工

（1）基本情况

统一社会信用代码 91140000672317270E名称孝义市兴安化工有限公司

2-1-1-223类型其他有限责任公司

住所山西省吕梁市孝义市大孝堡镇西盘粮村汾介路东侧法定代表人童建中注册资本552800万元成立日期2008年3月14日营业期限2008年3月14日至2041年4月20日

生产、经销氢氧化铝、化工级 4A 沸石、氧化铝；经销铝锭、经营范围铝镁锭及其制品；销售贵金属。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革经核查，兴安化工的设立及股权演变情况如下：

*2008年3月，设立2008年1月22日，恒嘉控股、康瑞投资签署《孝义市兴安化工有限公司章程》，约定恒嘉控股、康瑞投资共同投资设立兴安化工，其中恒嘉控股以货币方式出资12600万元，占注册资本的30%；康瑞投资以货币方式出资29400万元，占注册资本的70%。

2008年3月12日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝方正设验[2008]0015号），经审验，截至2008年3月11日，兴安化工已收到股东首次缴纳的8400万元注册资本。

2008年3月14日，经山西省孝义市工商局核准，兴安化工领取了《企业法人营业执照》（注册号：1423011001752）。兴安化工设立时的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1康瑞投资294005880货币70

2恒嘉控股126002520货币30

合计420008400—100

*2008年12月，新增实收资本2008年9月17日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正设验[2008]0059号），经审验，截至2008年9月10日，兴安化工已收到

股东第2期缴纳的33600万元注册资本。

2-1-1-2242008年12月19日，经山西省孝义市工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为42000万元。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1康瑞投资2940029400货币70

2恒嘉控股1260012600货币30

合计4200042000—100

*2009年3月，增资

2008年9月25日，兴安化工股东会通过决议，同意注册资本由42000万元

增至96000万元，新增54000万元注册资本全部由新股东锦江集团认购。

2009年1月16日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正变验[2009]0001号），经审验，截至2008年12月31日，兴安化工已收到锦江集团缴纳的35999万元注册资本。

2009年3月13日，经山西省孝义市工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为96000万元，实收资本变更为77999万元。

本次增资完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团5400035999货币56.250

2康瑞投资2940029400货币30.625

3恒嘉控股1260012600货币13.125

合计9600077999—100

*2009年6月，新增实收资本2009年5月26日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正变验[2009]0014号），经审验，截至2009年5月26日，兴安化工已收到锦江集团第4期缴纳的18001万元注册资本。

2009年6月3日，经山西省孝义市工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为96000万元。

2-1-1-225本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团5400054000货币56.250

2康瑞投资2940029400货币30.625

3恒嘉控股1260012600货币13.125

合计9600096000—100

*2011年2月，股权转让

2011年2月19日，兴安化工股东会通过决议，同意锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股将其持有的兴安化工股权全部转让予浙江正才贸易有限公司。

同日，锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股分别与浙江正才贸易有限公司签署《股权转让协议》，股权转让价格分别为57934.95512万元、31542.364454万元、

13518.156195万元。

2011年2月21日，经山西省孝义市工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。

本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1浙江正才贸易有限公司96000货币100

*2011年4月，股权转让

2011年3月21日，兴安化工股东通过决定，同意浙江正才贸易有限公司将

其持有的兴安化工 100%股权转让予 Karvin Limited。

同日，浙江正才贸易有限公司与 Karvin Limited 签署《股权转让协议》，转让价格为相当于人民币1050491550的等值美元。

2011年4月14日，山西省商务厅核发《关于同意孝义市兴安化工有限公司股权变更的批复》（晋商资函[2011]165号），同意浙江正才贸易有限公司将其持有的兴安化工 100%股权转让给 Karvin Limited。次日，兴安化工领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资晋字[2011]0021号）。

2011年4月20日，经山西省工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人

2-1-1-226营业执照》，公司类型变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。

本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1 Karvin Limited 96000 货币 100

*2011年5月，增资

2011年3月21日，兴安化工股东通过决定，同意注册资本由96000万元增

至 138200 万元，新增 42200 万元注册资本全部由股东 Karvin Limited 以等值美元认购。

2011年5月13日，山西省商务厅核发《关于同意孝义市兴安化工有限公司增资的批复》（晋商资函[2011]217号），同意兴安化工注册资本由96000万元增至 138200 万元，新增注册资本由 Karvin Limited 以美元现汇认缴。同日，兴安化工领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资晋字[2011]0021号）。

2011年5月17日，经山西省工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为138200万元。

本次增资完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1 Karvin Limited 138200 货币 100

*2011年6月，新增实收资本2011年6月7日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正变验[2011]0016号），经审验，截至2011年6月2日，兴安化工已收到Karvin Limited 缴纳 42200 万元注册资本。

2011年6月10日，经山西省工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为138200万元。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

2-1-1-2271 Karvin Limited 138200 138200 货币 100

*2017年12月，增资

2017年12月19日，兴安化工董事会通过决议，同意注册资本由138200万

元增至552800万元，新增414600万元注册资本全部由新股东三门峡铝业认购。

2017年12月25日，经山西省工商局核准，兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。

2018年3月9日，山西省商务厅核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：晋商资备201800032）。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1三门峡铝业414600货币75

2 Karvin Limited 138200 货币 25

合计552800—100

*2021年4月，股权转让

2021 年 4 月 10 日，兴安化工董事会通过决议，同意 Karvin Limited 将其持

有的兴安化工25%股权转让予宁波中曼，其他股东放弃优先购买权。

同日，Karvin Limited 与宁波中曼签署《股权转让协议书》，股权转让价格为

206000万元。

2021年4月22日，经山西省市场监督管理局核准，兴安化工领取了新的《营业执照》，公司类型变更为“有限责任公司”。

本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1三门峡铝业414600货币75

2宁波中曼138200货币25

合计552800—100

根据兴安化工的出资凭证，兴安化工的注册资本已足额缴纳。

（3）主要财务数据

2-1-1-228单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入781670.59572637.44

净利润104964.1818205.96

资产总额1241632.531431108.61

资产净额620555.22877000.90

注：以上财务数据为母公司未经审计数据。

2、锦鑫化工

（1）基本情况

统一社会信用代码 91451022669712392C名称广西田东锦鑫化工有限公司类型其他有限责任公司住所田东县平马镇百林村法定代表人童建中注册资本139500万元成立日期2007年12月20日营业期限2007年12月20日至2027年12月19日

铝化工产品、氢氧化铝、高纯氢氧化铝、4A 沸石、聚合氯化

铝、高温氧化铝、氧化铝及衍生产品的加工、生产、销售、经营范围开发；贵金属投资咨询；购销铝锭、铝镁锭及铝制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革经核查，锦鑫化工的设立及股权演变情况如下：

*2007年12月，设立

2007年11月6日，锦江集团签署《广西田东锦鑫化工有限公司章程》，约

定锦江集团投资设立锦鑫化工，注册资本为29000万元。

2007年12月12日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2007）诚验字088号），经审验，截至2007年12月11日，锦鑫化工已收到锦江集团首次缴纳的10000万元注册资本。

经田东县工商局核准，锦鑫化工领取了《企业法人营业执照》（注册号：451022200000040）。锦鑫化工设立时的股权结构如下：

2-1-1-229出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团2900010000货币100

*2009年8月，新增实收资本

2009年8月15日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2009）诚验字033号），经审验，截至2009年8月14日，锦鑫化工已收到锦江集团第2期缴纳的19000万元注册资本。

2009年8月18日，经田东县工商局核准，锦鑫化工领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为29000万元。

本次新增实收资本完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团2900029000货币100

*2012年8月，增资

2012年8月2日，锦鑫化工股东通过决定，同意注册资本由29000万元增

至43000万元，新增14000万元注册资本全部由股东锦江集团认购。

2012年8月7日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2012）诚验字044号），经审验，截至2012年8月6日，锦鑫化工已收到锦江集团缴纳的14000万元注册资本。

2012年8月9日，经田东县工商局核准，锦鑫化工领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为43000万元，实收资本变更为43000万元。

本次增资完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团4300043000货币100

*2014年4月，增资

2014年3月22日，锦鑫化工股东通过决定，同意注册资本由43000万元增

至93000万元，新增50000万元注册资本，由锦江集团以其对锦鑫化工享有的

2-1-1-230债权认购。

2014年4月9日，经田东县工商局核准，锦鑫化工领取了新的《营业执照》，

注册资本变更为93000万元。

2022年3月14日，浙江中企华出具《广西田东锦鑫化工有限公司接受债转股涉及的对杭州锦江集团有限公司的债务追溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0057号），评估结论：在评估基准日2013年3月31日，锦鑫化工接受债转股涉及的对锦江集团的债务，账面价值为61575.18万元（账面值未经审计），评估价值为61575.18万元。

本次增资完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1锦江集团93000货币、债权100

*2016年9月，股权转让

2016年9月30日，锦鑫化工股东通过决定，同意锦江集团将其持有的锦鑫

化工53.76%股权转让予芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）。

同日，锦江集团与芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，股权转让价格为50000万元。

经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1锦江集团43000货币、债权46.24

芜湖华融资本创汇投

250000货币、债权53.76

资中心（有限合伙）

合计93000—100

*2017年11月，股权转让

2017年11月29日，锦鑫化工股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的

锦鑫化工46.24%股权转让予三门峡铝业，其他股东放弃优先购买权。

同日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45708.35万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦

2-1-1-231江集团向三门峡铝业增资6896.56万美元的对价。

经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1三门峡铝业43000货币、债权46.24

芜湖华融资本创汇投

250000货币、债权53.76

资中心（有限合伙）

合计93000—100

*2021年7月，股权转让

2021年7月28日，锦鑫化工股东会通过决议，同意芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让予锦江集团，其他股东放弃优先购买权。

同日，芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）与锦江集团签署《股权转让协议书》，约定芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）将其持有的锦鑫化工

53.76%股权以50000万元的价格转让给锦江集团。

为履行实缴出资义务，2021年7月28日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权过户至三门峡铝业名下，以完成其以所持锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝业实缴出资

531418831.18元的义务。

经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1三门峡铝业93000货币、债权100

*2021年5月，增资

2021年5月19日，三门峡铝业、锦鑫化工与广西田东五福投资有限公司签

署《增资扩股协议》，约定三门峡铝业以货币方式向锦鑫化工增资人民币75000万元，其中34875万元作为注册资本，剩余40125万元作为资本公积；广西田东五福投资有限公司以货币方式向锦鑫化工增资人民币25000万元，其中11625万元作为注册资本，剩余13375万元作为资本公积。

2-1-1-2322022年3月14日，锦鑫化工股东通过决定，同意注册资本由93000万元增

至139500万元，其中三门峡铝业以货币方式认购新增注册资本34875万元，广西田东五福投资有限公司以货币方式认购新增注册资本11625万元；认缴出资时间为2022年12月31日前。

根据锦鑫化工的凭证，三门峡铝业、广西田东五福投资有限公司已向锦鑫化工足额缴纳了其认购的新增注册资本。

经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1.三门峡铝业127875127875货币、债权91.67

广西田东五福投

2.1162511625货币8.33

资有限公司

合计139500139500—100

（3）主要财务数据

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入266944.69185779.11

净利润31591.4019715.55

资产总额377399.32395853.47

资产净额160893.87124116.55

注：以上财务数据为母公司未经审计数据。

3、安鑫贸易

（1）基本情况

统一社会信用代码 91330203MA2AGF7B2L名称浙江安鑫贸易有限公司类型其他有限责任公司

住所浙江省宁波市海曙区集士港集仕芯谷4幢404-1-2室法定代表人童建中注册资本30000万元成立日期2017年12月20日营业期限长期

2-1-1-233一般项目：针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；

建筑材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；

经营范围互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；

销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）历史沿革经核查，安鑫贸易的设立及股权演变情况如下：

*2017年12月，设立2017年12月5日，三门峡铝业、兴安化工签署《浙江安鑫贸易有限公司章程》，约定三门峡铝业、兴安化工共同投资设立安鑫贸易，其中三门峡铝业以货币方式出资2450万元，占注册资本的49%；兴安化工以货币方式出资2550万元，占注册资本的51%。

2017年12月20日，经宁波市海曙区市场监督管理局核准，安鑫贸易领取

了《营业执照》。安鑫贸易设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1三门峡铝业2450货币49

2兴安化工2550货币51

合计5000—100

*2020年12月，增资

2020年12月15日，安鑫贸易股东会通过决议，同意公司注册资本增至30000万元，其中兴安化工以货币方式出资15300万元，占注册资本的51%；三门峡铝业以货币方式出资14700万元，占注册资本的49%。

2020年12月28日，经宁波市海曙区市场监督管理局核准，安鑫贸易完成

了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，安鑫贸易的股权结构如下：

2-1-1-234序号股东姓名出资额（万元）出资方式股权比例（%）

1三门峡铝业14700货币49

2兴安化工15300货币51

合计30000—100

根据安鑫贸易的出资凭证，安鑫贸易的注册资本已足额缴纳。

（3）主要财务数据

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

营业收入1839346.081214392.06

净利润4858.416809.86

资产总额186059.00105582.09

资产净额28549.2623690.84

注：以上财务数据为母公司未经审计数据。

（二）其他控股子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除3家重要控股子公司外，标的公司其他控股子公司共有26家。标的公司各控股子公司的情况如下：

1、锦鑫稀材

锦鑫稀材系三门峡铝业控股孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦鑫稀材的基本情况如下：

公司名称广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司统一社会信用代码914510220927311920法定代表人王红立注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址广西田东县石化工业园区

成立时间2014-02-20经营期限长期

生产、经销镓产品，对销售产品予以售后服务并研究开发新产经营范围品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）锦鑫化工持股30%，兴安镓业持股30%，广东先导稀材股份有股权结构

限公司持股20%，王红立持股10%，何海静持股10%。

2-1-1-2352、锦盛化工

锦盛化工系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦盛化工的基本情况如下：

公司名称广西田东锦盛化工有限公司

统一社会信用代码 9145102266482968XX法定代表人童建中注册资本65000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址田东县平马镇百林村

成立时间2007-08-17经营期限长期

烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次

氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂

氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯

（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯

丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供

经营范围应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、

生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构三门峡铝业100%持股。

3、盛泰工贸

盛泰工贸系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，盛泰工贸的基本情况如下：

公司名称广西田东盛泰工贸有限公司

统一社会信用代码 91451022MA5K9QR062法定代表人童建中注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）田东县平马镇石化工业园区（田东锦盛化工公司行政办公楼一注册地址楼东面）

成立时间2015-11-05经营期限长期

化工产品（危险化学品除外）、氯化聚乙稀（CPE）、食品添加经营范围

剂活性白土、活性白土、无水氯化钙、聚合氯化铝（PAC）、硅

2-1-1-236锰合金、工业盐、高密度聚乙稀（HDPE）、氧化铝、电解铝（铝

锭）、铝土矿、膨润土矿、煤炭、机械物资、通用电器、劳保用

品、办公用品经营销售；自营和代理一般经营项目商品的进出

口业务；烧碱、片碱、盐酸、食品添加剂盐酸、氯化氢、次氯

酸钠、食品添加剂氢氧化钠、环氧氯丙烷、氯乙酸、氯乙酰氯、

二氯乙酰氯、双氧水（过氧化氢）、硫酸、甘油、冰醋酸、三氯

化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲醇、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的购销；化工类产品购销代理中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构锦盛化工100%持股。

4、锦泽化工

锦泽化工系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦泽化工的基本情况如下：

公司名称广西锦泽化工有限公司

统一社会信用代码 91451022MA5QERDD9F法定代表人王会建注册资本4000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）广西壮族自治区百色市田东县石化工业园区西南（锦江大道东注册地址

侧）综合楼2

成立时间2021-04-27经营期限长期

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销

经营范围售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构锦盛化工100%持股。

5、宁波中曼

宁波中曼系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中曼的基本情况如下：

公司名称宁波中曼科技管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2H8C6N9R法定代表人童建中注册资本50000万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号173室

成立时间2020-09-22

2-1-1-237经营期限长期

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集成服经营范围务；工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息

技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构三门峡铝业100%持股。

6、杭锦国贸

杭锦国贸系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，杭锦国贸的基本情况如下：

公司名称杭锦国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91310115087868856N法定代表人陈立根注册资本50000万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层注册地址

333室

成立时间2014-02-10

经营期限2014-02-10至2044-02-09

从事货物及技术的进出口业务，针纺织品、金属及其制品、机械、机械器具及其零件、电子产品及通信设备、电机、电气设

备及其零件、五金交电、塑料及其制品、建筑装饰材料、办公

用品、燃料油（除危险品）、矿产品、煤炭、焦炭、化工产品（除经营范围危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，自有设备租赁，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，商务咨询服务，实业投资、投资管理、资产管理，国际货物运输代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动股权结构三门峡铝业100%持股。

7、祺海贸易

祺海贸易系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，祺海贸易的基本情况如下：

公司名称广西龙州祺海进出口贸易有限公司

统一社会信用代码 91451423MA5NN1D08D法定代表人童建中注册资本2000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2-1-1-238龙州县龙州镇龙夏路08号龙居江畔花园17号楼2单元401号

注册地址房

成立时间2019-03-11经营期限长期

货物进出口；代理企业报关业务；铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品的采购与销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃经营范围物（赤泥、分煤灰）采购与销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构杭锦国贸100%持股。

8、沐正实业

沐正实业系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，沐正实业的基本情况如下：

公司名称江苏沐正实业有限公司

统一社会信用代码 91320200MA1MMW7Y99法定代表人陈立根注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 无锡市钱皋路 168 号（国联金属材料市场 B 幢 894 室）

成立时间2016-06-15经营期限长期金属材料及制品、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、通用机械及配件、电气机

械及器材、五金产品、家用电器、塑料制品、装饰装修材料、

建筑用材料、润滑油、燃料油（不含危险化学品和成品油）、办

公用品、化工产品及原料（不含危险化学品）、纺织服装及家庭

用品、煤炭、木材、电线电缆、矿产品、食品的销售；仓储服务；搬运装卸服务；经营海运、陆运、空运的国际货物运输代

理业务；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布各类广告经营范围业务；贸易咨询服务；营养健康咨询服务（不含医疗性质）；市场调查；企业营销策划；知识产权代理业务；计算机软件的技

术开发、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及技术转让；环境保护技术的研发；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构杭锦国贸100%持股。

2-1-1-2399、开美铝业

开美铝业系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，开美铝业的基本情况如下：

公司名称浙江开美铝业有限公司

统一社会信用代码 91330105MA2KCGMJ3M法定代表人童建中注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-8

成立时间2020-12-11经营期限长期

一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物材料成型机械制经营范围造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；电气机械设备销售；

新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构三门峡铝业100%持股。

10、凯曼新材

凯曼新材系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，凯曼新材的基本情况如下：

公司名称三门峡凯曼新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9FNKPA80法定代表人张建阳注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市陕州区开曼铝业办公楼301

成立时间2020-09-07经营期限长期有色金属新材料的开发及技术服务；企业管理服务；购销氢氧

经营范围化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品以及铝土矿。

股权结构三门峡铝业100%持股。

2-1-1-24011、聚匠机械

聚匠机械系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，聚匠机械的基本情况如下：

公司名称河南聚匠机械设备安装工程有限公司

统一社会信用代码 91411200MA3XBQM2XF法定代表人李玉华注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市城乡一体化示范区开曼铝业办公楼2楼西

成立时间2016-07-13

经营期限2016-07-13至2036-07-12

机械设备、管道工程施工、加工及安装，电气设备、机电设备、管道及设备安装，钢结构工程施工，机电成套设备检修及维护，经营范围

工业炉窑设备维修，智能设备维护及安装，机电设备及材料的购销，施工设备及专用设备租赁，设备维护及相关技术服务。

股权结构三门峡铝业100%持股。

12、朗润机械

朗润机械系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，朗润机械的基本情况如下：

公司名称西安朗润机械设备安装工程有限公司

统一社会信用代码 91610117MA6UXNN47X法定代表人赵永红注册资本5001万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 西安市高陵区迎宾大道 7 号（中小企业聚集园内 C-40501 号）

成立时间2018-06-06经营期限长期

机械设备、管道加工及安装；电气设备、机电设备、管道及设

备安装；管道工程、石油化工工程、建筑机电安装工程、防水

防腐保温工程，钢结构工程施工；机电成套设备检修及维护；

经营范围工业炉窑设备维修；智能设备维护及安装；机电设备及材料的购销；施工设备及专用设备租赁；设备维护及相关技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构聚匠机械100%持股。

2-1-1-24113、开曼能源

开曼能源系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，开曼能源的基本情况如下：

公司名称开曼（陕县）能源综合利用有限公司统一社会信用代码914112007678335931法定代表人童建中注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址三门峡市陕县工业园区

成立时间2004-11-16

经营期限2004-11-16至2034-11-15

能源开发、生产（限供“开曼铝业有限公司”）及综合利用。

经营范围购销氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭及

铝制品（以上项目危险化学品除外）

股权结构三门峡铝业100%持股。

14、三联热力

三联热力系三门峡铝业控股孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，三联热力的基本情况如下：

公司名称三门峡市三联热力有限公司

统一社会信用代码 91411200688169356A法定代表人方志军注册资本12000万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址三门峡文明路西区

成立时间2009-04-22

经营期限2009-04-22至2039-04-21

城市集中供热的开发、经营、服务、维护、管理；地热工程、

中央空调工程的设计、施工、维护；地热设备、供热自控设施、

五金交电、机械配件、建筑材料、防腐保温材料、管道、阀门、经营范围钢材、电线电缆、暖通设备及配件的销售和安装（前述项目中危险化学品除外）；供热技术的开发、服务；热力供应设备的施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；公路工程施工；

园林绿化工程施工；机械设备租赁。

股权结构开曼能源持股80%，三门峡市财经投资有限公司持股20%。

2-1-1-24215、锦辰贸易

锦辰贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦辰贸易的基本情况如下：

公司名称三门峡锦辰贸易有限公司

统一社会信用代码 91411200MA9GCETY4E法定代表人方志军注册资本6000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）河南省三门峡市城乡一体化示范区摩云路8号办公楼4楼415注册地址号

成立时间2021-02-05经营期限长期

一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许经营范围可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构三门峡铝业100%持股。

16、滹沱矿业

滹沱矿业系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，滹沱矿业的基本情况如下：

公司名称河南滹沱矿业有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9G0YKT58法定代表人孙青岭注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼

成立时间2020-11-12经营期限长期

铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企业经营范围管理服务；矿山生态环境恢复治理。

股权结构三门峡铝业100%持股。

17、锦瑞科技

锦瑞科技系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦瑞

2-1-1-243科技的基本情况如下：

公司名称三门峡锦瑞科技有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9F2JNL8J法定代表人邵建祥注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市陕州区大营镇禹王路与310国道交叉口西南侧

成立时间2020-05-06经营期限长期

工业固废、赤泥综合利用技术开发及利用；建筑材料生产及销经营范围售。

股权结构三门峡铝业100%持股。

18、锦瑞贸易

锦瑞贸易系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦瑞贸易的基本情况如下：

公司名称孝义市锦瑞贸易有限公司

统一社会信用代码 91141181325739700X法定代表人吕光辉注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址山西省吕梁市孝义市大孝堡乡兴安化工二层

成立时间2015-01-06

经营期限2015-01-06至2026-01-06

经销铝矾土、煤炭（以上不含仓储）、石灰（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构兴安化工100%持股。

19、锦义科技

锦义科技系三门峡铝业全资孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦义科技的基本情况如下：

公司名称孝义市锦义科技开发有限公司

统一社会信用代码 91141181MA0KKJDF1C法定代表人李玉华

2-1-1-244注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村

成立时间2019-06-18

经营期限2019-06-18至2022-06-16

氧化铝行业新技术开发，氧化铝行业生产的固体废物综合利用经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构兴安化工100%持股。

20、兴安镓业

兴安镓业系三门峡铝业控股孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，兴安镓业的基本情况如下：

公司名称孝义市兴安镓业有限公司

统一社会信用代码 9114118157106426XT法定代表人王平注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村

成立时间2011-03-15

经营期限2011-03-15至2023-09-27生产经销镓产品，产品的进出口业务（凭许可证经营（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

兴安化工持股60%，南京金美镓业有限公司持股25%，齐政持股权结构股15%。

21、复晟铝业

复晟铝业系三门峡铝业控股子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，复晟铝业的基本情况如下：

公司名称山西复晟铝业有限公司

统一社会信用代码 91140829078344516Q法定代表人童建中注册资本62500万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址平陆县圣人涧镇涧东村

成立时间2013-10-15

2-1-1-245经营期限2013-10-15至2034-08-19

氧化铝及相关产品生产、销售（不含危险化学品）。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构三门峡铝业持股60%，郑州煤电股份有限公司持股40%。

22、锦平矿业

锦平矿业系三门峡铝业控股孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，锦平矿业的基本情况如下：

公司名称平陆锦平矿业有限公司

统一社会信用代码 91140829091019152P法定代表人林雄伟注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址平陆县圣人涧镇涧东村

成立时间2014-01-20

经营期限2014-01-20至2023-12-31铝矾土、石灰石销售；矿产资源开采：铝矿石开采、加工（经营场所：曹川镇下坪村），石灰石开采、加工（经营场所：曹川经营范围镇刘家岭村）；进出口：氢氧化铝、氧化铝及相关产品和技术的进出口业务;机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构复晟铝业100%持股。

23、晟源科技

晟源科技系三门峡铝业控股孙公司，截至本独立财务顾问报告签署日，晟源科技的基本情况如下：

公司名称平陆晟源科技有限公司

统一社会信用代码 91140829MA0L3A3T6R法定代表人方志军注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址平陆县圣人涧镇涧东村复晟铝业厂内

成立时间2020-05-21经营期限长期氧化铝赤泥综合利用产品技术开发、销售；建材、化工产品（不经营范围含危险化学品）的销售。（国家禁止经营的项目除外，须经前置审批许可的项目除外。禁止使用国家明令禁止、淘汰的技术生2-1-1-246产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构复晟铝业100%持股。

24、新途稀材

新途稀材系三门峡铝业控股子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，新途稀材的基本情况如下：

公司名称三门峡新途稀有材料有限公司

统一社会信用代码 91411200MA9GYLPY8G法定代表人张建阳注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路陕州路交叉口东侧开注册地址曼铝业院内办公楼307

成立时间2021-06-07经营期限长期一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学经营范围品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三门峡铝业持股60%，舒烨持股30%，何海静持股4%，王平股权结构

持股4%，朱超持股2%。

25、优英镓业

优英镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，优英镓业的基本情况如下：

公司名称平陆优英镓业有限公司

统一社会信用代码 91140829MA0K9U196K法定代表人王平注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址平陆县圣人涧镇涧东村

成立时间2018-11-02经营期限长期危险化学品：金属镓研发、生产、销售及产品进出口业务（货经营范围物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三门峡铝业持股51%，齐政持股40%，宁波梅山保税港区千朵股权结构

企业管理合伙企业（有限合伙）持股9%。

2-1-1-24726、科兴稀材

科兴稀材系三门峡铝业全资子公司，截至本独立财务顾问报告签署日，科兴稀材的基本情况如下：

公司名称三门峡科兴稀有金属材料有限公司

统一社会信用代码 91411200MA9KB626X1法定代表人马海军注册资本500万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市城乡一体化示范区汇森科技园2楼201室

成立时间2021-10-19经营期限长期

一般项目：稀有稀土金属冶炼；冶金专用设备制造；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化经营范围学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构三门峡铝业100%持股。

（三）联营或参股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的联营或参股公司共12家，基本情况如下表所示：

1、河南五门沟矿业有限公司

公司名称河南五门沟矿业有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9FR8UD32法定代表人李建民注册资本20000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼

成立时间2020-09-22经营期限长期

铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企业经营范围管理服务；矿山生态环境恢复治理。

股权结构三门峡铝业持股50%，海南天宇经贸投资有限公司持股50%。

2-1-1-2482、宁夏宁创新材料科技有限公司

公司名称宁夏宁创新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91640521694309204K法定代表人付斌注册资本100000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区

成立时间2009-10-21

经营期限2009-10-21至2039-10-21

一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线

材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、

经营范围阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

三门峡铝业持股30%，芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）股权结构

持股41.6667%，锦江集团持股28.3333%。

3、内蒙古锦联铝材有限公司

公司名称内蒙古锦联铝材有限公司统一社会信用代码911505005641513573法定代表人张建阳注册资本1050000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区

成立时间2010-10-26

经营期限2010-10-26至2040-10-25

许可经营项目：无一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品及

经营范围衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；仓储（危险品除外）；发电、供热；房屋租赁、机械设备租赁

三门峡铝业持股24.82%，宁波佳裕科技有限公司持股27.55%，内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙）持股25.77%，内蒙古矿股权结构业（集团）有限责任公司持股16.34%，芜湖长宝投资中心（有限合伙）持股4.76%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股0.76%。

4、贵州华锦铝业有限公司

公司名称贵州华锦铝业有限公司

统一社会信用代码 91520181308895250F法定代表人陈刚

2-1-1-249注册资本100000万元人民币

公司类型其他有限责任公司注册地址贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼

成立时间2014-07-18经营期限长期

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产品，铝冶炼产品及经营范围相关金属，铝加工产品销售（不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营））

股权结构凯曼新材持股40%，中国铝业股份有限公司持股60%。

5、广西那坡百益矿业开发投资有限公司

公司名称广西那坡百益矿业开发投资有限公司

统一社会信用代码 91451026564039808H法定代表人李新强注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋98号

成立时间2010-11-19

经营期限2010-11-19至2040-11-19

一般项目：铝土矿的开采、洗矿、选矿和销售各类金属或非金

属矿产资源的勘查投资、开采、矿山建设工程总施工和矿产品经营范围销售各类矿产品的批发零售矿产品跨国贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构锦鑫化工持股30%，百色市工业投资集团有限公司持股70%。

6、广西龙州新翔生态铝业有限公司

公司名称广西龙州新翔生态铝业有限公司

统一社会信用代码 91451423322610143B法定代表人常振注册资本122500万元人民币公司类型其他有限责任公司

注册地址龙州县龙北总场、上龙乡民权村

成立时间2014-12-16

2-1-1-250经营期限2014-12-16至2044-12-15铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金

属镓、铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；铁精粉生经营范围

产、销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）凯曼新材持股34%，河南神火煤电股份有限公司持股36%，广股权结构西崇左市建卓资产经营有限公司持股20%，广西龙州县工业交通投资有限公司持股10%。

7、广西田东锦亿科技有限公司

公司名称广西田东锦亿科技有限公司统一社会信用代码914510223101357018法定代表人陈彦注册资本10409万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址田东县石化工业园区

成立时间2014-06-24经营期限长期

化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲

烷、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清

经营范围洗剂、氯化钙、硫酸钙、硫酸镁的生产；仓储服务，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）锦盛化工持股20.1748%，山东鲁北化工股份有限公司持股股权结构

51.0039%，衢州善亿化工科技有限公司持股28.8212%。

8、孝义市矿业有限公司

公司名称孝义市矿业有限公司

统一社会信用代码 91141181696695348R法定代表人李辉注册资本3000万元人民币

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址山西省吕梁孝义市新义街道振兴街铝矿综合楼

成立时间2009-12-08

经营期限2009-12-08至2030-12-25经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石灰、建筑材料（不含木经营范围 材）、氧化铝、氢氧化铝、4A 沸石（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构兴安化工持股10%，孝义市人民政府国资委持股70%，孝义市

2-1-1-251泰兴铝镁有限公司持股4%，孝义市胜溪新村投资有限公司持股

4%，山西奥凯达化工有限公司持股4%，孝义市华庆铝业有限

公司持股4%，孝义市田园化工有限公司持股4%。

9、百色新铝电力有限公司

公司名称百色新铝电力有限公司统一社会信用代码914510000907307783法定代表人易培艺注册资本30000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址广西百色工业园区银海路2号

成立时间2014-02-08

经营期限2014-02-08至无固定期限供电，电力生产设备销售；电力电网维护服务；对电力、电网建设的投资，煤炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方可生产）。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）锦盛化工持股2.5%，锦鑫化工持股2.5%，吉利百矿集团有限公司持股53%，中铝广西投资发展有限公司持股16%，广西信股权结构

发铝电有限公司持股13%，广西苏源投资股份有限公司持股

5%，广西广投银海铝业集团有限公司持股8%。

10、贵州华仁新材料有限公司

公司名称贵州华仁新材料有限公司

统一社会信用代码 91520181MA6E0H1R40法定代表人陈刚注册资本120000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址贵州省贵阳市清镇市王庄乡人民政府办公楼

成立时间2017-04-27

经营期限2017-04-27至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许经营范围可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的生产及销售。）中国铝业股份有限公司持股40%，凯曼新材持股30%，贵州成股权结构黔企业（集团）有限公司持股15%，清镇市工业投资有限公司持股15%

2-1-1-25211、焦作万方铝业股份有限公司

公司名称焦作万方铝业股份有限公司

统一社会信用代码 91410000173525171F法定代表人霍斌

注册资本119219.9394万元人民币

公司类型其他股份有限公司（上市）注册地址河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

成立时间1996-11-27

经营期限1996-11-27至2027-11-26

铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产

品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、

科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品

及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展经营范围“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

焦作万方铝业股份有限公司（000612.SZ）系 A 股上市公司；截

股权结构至本独立财务顾问报告签署日，宁波中曼持有焦作万方

141529491股，占焦作万方总股数的11.8713%。

12、宁夏锦腾炭素有限公司

公司名称宁夏锦腾炭素有限公司

统一社会信用代码 91640521MA76PJ3R3R法定代表人付斌注册资本20000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址中宁县石空工业园区

成立时间2021-10-18

经营期限2021-10-18至长期一般项目：阳极炭素及副产品的生产、销售；碳素制品贸易（除经营范围许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）持有41.6666%，三门股权结构

峡铝业持有30%，锦江集团持有28.3334%

2-1-1-253（四）报告期内注销子公司情况

1、广西田东锦达矿业有限公司注销前，广西田东锦达矿业有限公司基本情况如下：

统一社会信用代码914510220617344702名称广西田东锦达矿业有限公司类型其他有限责任公司住所田东县锦盛化工有限公司法定代表人何冠达注册资本700万元成立日期2013年2月8日注销日期2021年1月13日矿产品（煤炭、国家及广西壮族自治区限制经营的矿产品除经营范围外）购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）锦盛化工持有78.57%股权，广西田东工业投资开发有限公司注销前股权结构

21.43%股权

广西田东锦达矿业有限公司曾从事矿产品的采购销售，因停止经营，经股东会决议于2021年1月注销。

根据广西田东锦达矿业有限公司清算组出具的《广西田东锦达矿业有限公司清算报告》，截至2020年11月25日，该公司的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。2021年1月15日，田东县市场监督管理局同意广西田东锦达矿业有限公司注销工商登记。报告期内，广西田东锦达矿业有限公司不存在重大违法违规情形。

2、山西晟安矿业有限公司注销前，山西晟安矿业有限公司基本情况如下：

统一社会信用代码 91140100MA0H9EXN8X名称山西晟安矿业有限公司

类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）住所山西综改示范区太原学府园区高新街32号616室法定代表人马让怀注册资本10000万元

2-1-1-254成立日期2017年1月18日

注销日期2019年11月15日铝矿、铁矿的开采；矿产品加工与销售。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）锦江集团持有40%股权，复晟铝业持有30%股权，兴安化工注销前股权结构

持有30%股权

山西晟安矿业有限公司曾从事矿产品的加工和销售，因停止经营，经股东会决议于2019年7月5日注销。

根据山西晟安矿业有限公司清算组出具的《山西晟安矿业有限公司清算报告》，截至2019年8月25日，该公司的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。2019年11月15日，山西转型综合改革示范区市场监督管理局同意山西晟安矿业有限公司注销工商登记。报告期内，山西晟安矿业有限公司不存在重大违法违规情形。

3、广西福欣铝业有限公司注销前，广西福欣铝业有限公司基本情况如下：

统一社会信用代码 91451022MA5QBGT67K名称广西福欣铝业有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）广西壮族自治区百色市田东县平马镇石化工业园区西南（锦住所江大道东侧）综合楼2）法定代表人童建中注册资本1000万元成立日期2021年3月11日注销日期2021年7月16日一般项目：有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材

料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注销前股权结构锦鑫化工持有100%股权

广西福欣铝业有限公司拟从事铝产品的生产销售，但未实际开展经营，经股东决定于2021年6月注销。

广西福欣铝业有限公司于2021年6月2日至2021年6月21日进行了简易

2-1-1-255注销公告。根据简易注销公告所附《投资人承诺书》，该公司在申请注销登记前

未发生债权债务或已将债权债务清算完结，清算工作已全面完成。2021年7月

16日，田东县市场监督管理局同意广西福欣铝业有限公司注销工商登记。报告期内，广西福欣铝业有限公司不存在重大违法违规情形。

4、河南开曼新能源有限公司注销前，河南开曼新能源有限公司基本情况如下：

统一社会信用代码 91411200095410722W名称河南开曼新能源有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所三门峡工业园开曼公司3楼法定代表人李重阳注册资本3000万元成立日期2014年3月20日注销日期2019年12月3日

煤层气、页岩气、液化天然气、加气站项目的投资及以上项经营范围

目的技术研发、咨询、服务。

注销前股权结构三门峡铝业持有90%股权，王遂义持有10%股权河南开曼新能源有限公司曾从事天然气项目的投资和服务，因未实际开展业务，经股东会决议于2019年11月注销。

根据河南开曼新能源有限公司清算组出具的《河南开曼新能源有限公司清算报告》，该公司的债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。2019年12月3日，三门峡市工商行政管理局出具了《准予注销登记通知书》，河南开曼新能源有限公司于当日注销。报告期内，河南开曼新能源有限公司不存在重大违法违规情形。

5、广西田东金投园区建设发展有限公司注销前，广西田东金投园区建设发展有限公司基本情况如下：

统一社会信用代码 91451022MA5L2GTM4R名称广西田东金投园区建设发展有限公司类型其他有限责任公司住所田东县平马镇石化工业园区

2-1-1-256法定代表人黄源

注册资本50000万元成立日期2017年4月8日注销日期2019年12月9日

工业园区规划；企业管理、物业管理、财务管理；投资管理与咨询服务；旅游业投资；房地产开发（凭合法有效的资质经营）；基础设施、公用设施建设；工业用地的开发与经营；

经营范围

市政（绿化、环卫、供水、供电、供热、供气污水处理、垃圾处理）服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

锦盛化工持有90%股权，广西田东工业投资开发有限公司持注销前股权结构

股10%

广西田东金投园区建设发展有限公司曾从事工业园区的规划管理，因未实际开展经营，经股东会决议于2019年12月注销。

广西田东金投园区建设发展有限公司于2019年10月21日至2019年12月

4日进行了简易注销公告。根据简易注销公告所附《投资人承诺书》，该公司在

申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结，清算工作已全面完成。2019年12月9日，田东县市场监督管理局同意广西田东金投园区建设发展有限公司注销工商登记。报告期内，广西田东金投园区建设发展有限公司不存在重大违法违规情形。

五、三门峡铝业的内部架构

（一）组织结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业的内部组织结构图如下：

2-1-1-257股东会

监事会董事会总经理副总经理财务总监董数行人财审企经字事政力务计业营与会办资管监管管信办息公源理察理理公化室部部部部部室中心

（二）职能部门设置情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示：

序号部门名称主要职责

（1）筹备三会（董事会、监事会、股东会）的会议事项，组织安排和拟定有关会议文件和资料

（2）负责办理或协调落实公司股东会、董事会决议有关事项的执行，并检查和报告执行情况；

（3）组织、协调办理公司的信息披露工作；

董事会办公

1（4）开展投资者关系管理和投资者服务工作；

室

（5）负责公司证券事务管理，管理“三会”、信息披露和投资者关系管理等方面的档案资料；

（6）负责公司法务管理体系的建设工作，参与公司重大合同的谈判签订，处理公司经营活动中各类法律纠纷，为公司决策性事务提供法律意见。

（1）为公司日常办公及后勤保障提供支持与服务，负责保障行政后

勤、接待联络、内外部宣传、发文和档案管理、消防安全、办公环境

2行政办公室维护等日常管理工作；

（2）负责公司管理流程和制度体系建设，协调公司与各部门之间工作关系；

（1）负责公司人力资源管理体系建设工作，开展组织发展、干部管

理、薪酬福利、招聘及调配、绩效管理、企业文化、人才梯队、培训

3人力资源部发展及员工关系等日常管理工作；

（2）监督并协调下属子公司的人力资源管理工作，加强监督管理与

风险防控，为公司发展提供人力资源支持与保障。

建立健全公司财务管理体系和会计内控机制，负责预算编制与控制、

4财务管理部

财务核算及分析、资金管理、费用管理、总账管理、税收风险管控等

2-1-1-258序号部门名称主要职责

财务工作，实现财务为经营服务有效管控企业财务风险，为公司经营决策和发展提供服务与支持，为公司及股东利益最大化服务。

对公司及下属企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、生

产经营活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价，对企业经营

5审计监察部

活动风险、内控体系建立、运营效能提升、廉洁从业管理等进行督促落实。

（1）负责经济政策研究、产业行业分析，了解先进技术和管理方式，组织制定公司战略规划；

（2）建立健全集团及下属企业管理体系、管理机制，并督促贯彻执行；

（3）负责下属企业组织绩效管理与激励工作，监督下属企业生产运

6企业管理部营情况，协调各方资源，不断优化企业运行；

（4）贯彻落实国家安全环保健康的方针政策，推进职业健康安全管理体系的有效运行；

（5）统筹管理下属企业的大修、技改、创新项目，合理安排项目审批，跟踪检查项目实施成效。

（1）负责建立健全下属企业的采购管理体系、销售管理体系，优化

各项供应链、销售管理流程，保证企业生产运营活动平稳高效，实现公司整体价值最大化；

7经营管理部（2）组织市场调研、市场开发工作，管理期货交易；

（3）组织供应商准入、评价管理，协调优化资源配置；

（4）监督检查下属企业采购、销售活动开展情况，监督招标工作，杜绝运行风险。

（1）负责公司信息化系统（包括 ERP 系统、财务信息系统、网站、数字与信息网络和数据中心等）的建设、运行管理与维护，统筹与指导下属子公

8

化中心司的信息化建设与管理工作；

（2）负责公司信息化的整体规划的实施。

六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1、董事会成员简介

三门峡铝业董事会由5名成员组成，均由三门峡铝业股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。三门峡铝业本届董事会成员构成如下：

序号姓名职务任职期限

1张建阳董事长2021年7月26日-2024年7月25日

2陈立根董事、财务总监2021年7月26日-2024年7月25日

3童建中董事2021年7月26日-2024年7月25日

4曹丽萍董事2021年7月26日-2024年7月25日

5张水利董事2021年7月26日-2024年7月25日

2-1-1-259（1）张建阳先生：1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于中共中央党校，硕士研究生学历，高级工程师、正高级经济师。1984年8月至2008年6月先后任职于杭州广播电视工业公司、杭州市经济委员会、杭州市

政府办公厅、杭州市公路运输管理处、杭州市交通设施建设处/杭州星都宾馆有

限公司、杭州市港航管理局、杭州市交通局。2008年6月至2011年9月任孝义市兴安化工有限公司总经理；2011年9月至2014年5月任杭州锦江集团有限公司副总经理兼有色企管总经理；2014年5月至2018年1月任杭州锦江集团有限

公司副总经理兼正才控股董事长、总经理；2018年1月至今任杭州锦江集团有

限公司总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事长。曾荣获杭州市第十六届杭州市优秀企业家等荣誉。

（2）陈立根先生：1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于中国人民大学，本科学历，高级经济师。1991年9月至2001年7月先后任职于浙江丝绸工学试验厂、杭州兴安印花有限公司、临安欧锦热电有限公司。2001年8月至2012年2月任杭州锦江集团有限公司财务中心副主任；2012年2月至

2017年4月任杭州正才控股有限公司副总经理；2017年4月至2020年12月任

杭州锦江有限公司财务总监；现任开曼铝业（三门峡）有限公司财务总监。曾获

2020年中国国际财务领袖年度人物、企业信息化创新奖、浙江省优秀总会计师、杭州市先进会计工作者等荣誉。

（3）童建中先生：1948年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于浙江省临安中学，高中学历。1965年1月至1989年12月先后任职于临安茶机厂、临安地方工业供销公司。1990年1月至2015年4月任杭州锦江有限公司战略投资部经理；2015年5月至今任杭州锦江集团有限公司特聘顾问；现任开

曼铝业（三门峡）有限公司董事。

（4）曹丽萍女士：1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕

业于杭州商学院，大专学历，高级会计师。1985年9月至2015年10月先后任职于临安副食品公司、临安烟草专卖局（公司）、杭州市烟草专卖局（公司）、浙

江省烟草专卖局（公司）。2015年10月至2016年5月任杭州锦江集团有限公司财务顾问；2016年5月至2018年7月任杭州锦江集团有限公司化工产业财务总监；2018年7月至今先后任杭州锦江集团有限公司财务部副部长、财务总监；

2-1-1-260现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事。

（5）张水利先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于厦门大学，硕士研究生学历。1985年2月至2001年3月先后任职于同安大嶝农行营业所、同安新于农行营业所、厦门银城企业总公司、厦门象屿保税区贸易

有限公司、厦门象屿宝发有限公司、厦门象屿国际贸易发展有限公司。2001年3月至2017年2月任职于厦门象屿集团有限公司，历任贸易中心总经理、副总裁兼董事、总裁、党委副书记兼总裁、党委副书记兼董事长；2017年2月至今任

厦门象屿集团有限公司党委书记、董事长；现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事。

2、监事会成员简介

三门峡铝业监事会由3名成员组成，监事每届任期3年，任期届满可连选连任。三门峡铝业本届监事会成员情况如下：

序号姓名职务任职期限

1陈江尧监事会主席2021年7月26日-2024年7月25日

2方志军监事2021年7月26日-2024年7月25日

3吴永锭监事2021年7月26日-2024年7月25日

（1）陈江尧先生：1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕

业于浙江丝绸工学院（现浙江理工大学），本科学历，副教授。1986年至2010年先后任职于浙江丝绸工学院、浙江工程学院、中共嘉兴市秀洲区委、浙江理工

大学、华联发展集团华联驻杭办事处。2010年8月至2020年10月任杭州锦江集团有限公司人力资源总监；2018年4月起兼任杭州锦江集团有限公司党委副书记；2020年10月至今任杭州锦江集团有限公司党委副书记、联合工会主席；

现任开曼铝业（三门峡）有限公司监事会主席。

（2）方志军先生：1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于中南大学，大专学历。2014年至2019年任职于三门峡义翔铝业有限公司、河南聚匠机械设备安装工程有限公司。2020年11月至2021年7月任开曼铝业（三门峡）有限公司工厂厂长；2019年10月至今任山西复晟铝业有限公司总经理；

现任开曼铝业（三门峡）有限公司监事。

（3）吴永锭女士：1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

2-1-1-261于浙江大学，硕士研究生学历。2016年7月至2020年12月先后任职于杭州锦

江集团有限公司、杭州恒力元投资管理有限公司；现任开曼铝业（三门峡）有限公司监事。

3、高级管理人员简介

三门峡铝业共有4名高级管理人员，具体情况如下：

序号姓名职务任职期限

1刘建钢总经理2021年1月1日-2023年12月31日

2陈立根财务总监2021年1月1日-2023年12月31日

3杨贤民副总经理2021年1月1日-2023年12月31日

4王宝堂副总经理2021年1月1日-2023年12月31日

（1）刘建钢先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕

业于贵州工学院，本科学历，高级工程师。1985年8月至2014年10月先后任职于贵州省联合开发铝资源指挥部、贵州铝厂、中国铝业贵州分公司；2020年8月至2020年12月任杭州锦江集团有限公司企业管理中心主任；现任开曼铝业（三门峡）有限公司总经理。曾荣获2006年度国家科学技术进步二等奖。

（2）陈立根先生：现任三门峡铝业董事、财务总监，简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1、董事会成员简介”相关内容。

（3）杨贤民先生：1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于杭州大学（现浙江大学），本科学历，高级经济师。1994年7月至2020年9月先后任职于杭芝机电（东芝）有限公司、浙江太古可口可乐饮料有限公司、国

家海洋局杭州水处理技术研究中心、杭州锦江集团有限公司、浙江华友钴业有限

公司、浙江康恩贝制药股份有限公司；2020年9月至2020年12月任杭州锦江

集团有限公司人力资源总监；现任开曼铝业（三门峡）有限责任公司副总经理。

曾荣获杭州市首届优秀人力资源经理、浙江省双十佳人力资源经理、杭州市第三届十佳品牌职业经理人。

（4）王宝堂先生：1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2012年11月至2022年2月任芜湖绿能农资有限公司总经理；2015年6

2-1-1-262月至2022年2月任新疆杭锦北方国际贸易有限公司总经理；2019年1月至2022年2月任石河子新锦联物流有限公司总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司副总经理。

4、核心技术人员简介

三门峡铝业核心技术人员共5名，基本情况如下：

序号姓名职务主要成果及获得奖项

1刘建钢总经理、核心技术人员-

2马让怀核心技术人员-

中国有色金属工业科学技术一、二等奖

3皮溅清核心技术人员

获授权专利3项

4秦鸿波核心技术人员国家科学技术进步二等奖

获授权专利12项

5赵志强核心技术人员

发表论文4篇

（1）刘建钢先生：现任开曼铝业（三门峡）有限公司总经理；简历参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/3、高级管理人员简介”。

（2）马让怀先生：出生于1966年2月，毕业于江西理工大学，本科学历。

1990年7月至2010年12月先后任职于山西铝厂、中国铝业山西分公司，历任

精制车间主任、溶出车间主任、生产厂长；2010年12月至2020年3月先后任

职于孝义兴安化工有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司、三门峡义翔铝业有限

公司、山西兆丰铝业有限责任公司、开曼铝业（三门峡）有限公司、广西田东锦江产业园总公司；2020年3月至今任孝义兴安化工有限公司总经理。

（3）皮溅清先生：出生于1965年6月，毕业于东北大学，研究生学历，教

授级高级工程师。1985年7月至2013年12月先后任职于中国铝业山西分公司、龙口东海氧化铝有限公司、南山集团有限公司、南山铝业股份公司；2014年至

2021年7月任杭州锦江集团有限公司有色事业部副总经理、企业管理中心总工程师；现任开曼铝业（三门峡）有限公司总工程师兼企业管理部经理。

（4）秦鸿波先生：出生于1976年11月，毕业于太原科技大学，本科学历，高级工程师。1995年7月至2018年4月，先后任职于中国铝业山西分公司、大

2-1-1-263唐国际高铝煤炭研发中心、内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司；2018年5月至2020年12月就职于杭州锦江集团有限公司，历任有色事业部氧化铝工程师、企业管理中心生产技术经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司企业管理部生产技术经理。

（5）赵志强先生：出生于1986年12月，毕业于长沙有色金属专科学校，专科学历。自1992年6月至2014年6月先后任职于平果铝业有限公司、开曼铝

业（三门峡）有限公司、广西华银铝业有限公司、洛阳香江万基铝业有限公司；

2014年7月至今任广西田东锦鑫化工有限公司副总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司技术研发中心主任。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次交易前直接或间接持有三门峡铝业股份的情况

如下：

序号姓名职位持股形式持股数量持股比例杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

1.张建阳董事长间接持股

张建阳持有杭州曼联持股比例0.1333%

2.0202%股权

杭州曼联持有公司注册

董事、财务总资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

2.陈立根间接持股

监陈立根持有杭州曼联持股比例0.1167%

1.7677%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

3.童建中董事间接持股

童建中持有杭州曼联持股比例0.1083%

1.6414%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

4.曹丽萍董事间接持股

曹丽萍持有杭州曼联持股比例0.0500%

0.7576%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

5.陈江尧监事会主席间接持股

陈江尧持有杭州曼联持股比例0.0500%

0.7576%股权

杭州曼联持有公司注册通过杭州曼联间接

6.方志军监事间接持股资本26187.9172万元，

持股比例0.0833%方志军持有杭州曼联

2-1-1-264序号姓名职位持股形式持股数量持股比例

1.2626%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

7.刘建钢总经理间接持股

刘建钢持有杭州曼联持股比例0.0667%

1.0101%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

8.王宝堂副总经理间接持股

王宝堂持有杭州曼联持股比例0.1000%

1.5152%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

9.杨贤民副总经理间接持股

杨贤民持有杭州曼联持股比例0.1083%

1.6414%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

10.马让怀核心技术人员间接持股

马让怀持有杭州曼联持股比例0.0833%

1.2626%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

11.皮溅清核心技术人员间接持股

皮溅清持有杭州曼联持股比例0.0583%

0.8838%股权

杭州曼联持有公司注册

资本26187.9172万元，通过杭州曼联间接

12.赵志强核心技术人员间接持股

赵志强持有杭州曼联持股比例0.0500%

0.7576%股权

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除“第五章拟购买资产基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况”所述持有杭州曼联股权情况外，其他对外投资情况如下：

姓名职位被投资公司名称持股比例

石河子市华北有色化工供应链有限公司100.00%

王宝堂副总经理芜湖绿能农资有限公司96.00%

杭州同界企业管理合伙企业（有限合伙）52.85%

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况

2021年度三门峡铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从三门峡

2-1-1-265铝业或其关联方领取的薪酬情况如下：

姓名职务薪酬/津贴（万元）

张建阳董事长169.44

陈立根董事、财务总监89.48

童建中董事78.17

曹丽萍董事45.56

张水利董事-

陈江尧监事会主席65.20

方志军监事128.09

吴永锭监事34.86

刘建钢总经理80.72

王宝堂副总经理76.77

杨贤民副总经理44.26

马让怀核心技术人员87.77

皮溅清核心技术人员116.66

秦鸿波核心技术人员47.43

赵志强核心技术人员96.23

注：张水利为外部董事，未在三门峡铝业或其关联方领取薪酬；部分董事、监事不属于三门峡铝业员工，因此于三门峡铝业关联方领取薪酬。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除三门峡铝业及其子公司之外的主要兼职情况如下：

三门峡铝业任兼职单位与三门姓名兼职单位兼职情况职情况峡铝业的关系宁波凯闻投资有限公司董事关联方董事兼总杭州锦江集团有限公司关联方经理杭州锦江集团财务有限责任公司董事长关联方奎屯锦疆化工有限公司董事关联方张建阳董事长董事长兼杭州正才控股集团有限公司关联方总经理新疆新冀能源化工有限公司董事长关联方执行董事宁夏宁创企业管理有限公司关联方兼总经理浙江旭晖新材料科技有限公司执行董事关联方

2-1-1-266三门峡铝业任兼职单位与三门

姓名兼职单位兼职情况职情况峡铝业的关系经理执行浙江特骏实业有限公司关联方董事杭州星都宾馆有限公司董事关联方执行董事杭州科创有色金属研究有限公司关联方兼总经理经理执行宁波佳裕科技有限公司关联方董事呼和浩特市锦和新材料有限公司董事关联方内蒙古锦联铝材有限公司董事长关联方贵州华锦铝业有限公司董事关联方贵州华仁新材料有限公司董事关联方孝义市矿业有限公司董事关联方董事长经宁波凯闻投资有限公司关联方理董事长总杭州中智慧创投资有限公司关联方经理融创（杭州）新材料科技有限公执行董事关联方司兼总经理中锦（浙江）新能源科技有限公执行董事关联方司兼总经理执行董事三门峡中惠投资有限公司关联方兼总经理甘肃至远新材料有限公司董事长关联方广西田东锦富实业有限公司执行董事关联方执行董事宁国中智投资有限公司关联方兼总经理蒲县锦铭新材料有限公司执行董事关联方童建中董事执行董事青海晶诚科技有限公司关联方兼总经理执行董事青海晶能科技有限公司关联方兼总经理浙江锦汇新能源有限公司董事关联方杭州启辰建设有限公司董事长关联方执行董事中锦（杭州）供应链有限公司关联方兼总经理广西龙州新源再生资源有限公司执行董事关联方董事长总呼和浩特市锦和新材料有限公司关联方经理执行董事孝义市康达贸易有限公司关联方兼总经理浙江甄迪健康科技有限公司董事长关联方

2-1-1-267三门峡铝业任兼职单位与三门

姓名兼职单位兼职情况职情况峡铝业的关系执行董事杭州锦江集团房地产有限公司关联方兼总经理广西龙州新翔生态铝业有限公司监事关联方宁夏锦腾炭素有限公司董事长关联方宁夏宁创新材料科技有限公司董事长关联方监事会主内蒙古锦联铝材有限公司关联方席杭州锦江集团财务有限责任公司董事关联方贵州华仁新材料有限公司监事关联方金恒德集团有限公司董事关联方宁夏宁创新材料科技有限公司董事关联方杭州锦维投资有限公司董事关联方深圳市盛波光电科技有限公司监事关联方富利融资租赁有限公司董事长关联方浙江临安农村商业银行股份有限董事关联方公司奎屯锦疆热电有限公司董事关联方浙江锦辉光电材料有限公司董事关联方浙江锦盈融资租赁有限公司董事长关联方上海诺昉国际贸易有限公司董事关联方陈立根董事浙江锦宏新材料科技有限公司董事关联方宁夏锦腾炭素有限公司董事关联方西藏华电地热开发有限公司监事关联方内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公董事关联方司杭州星都宾馆有限公司监事关联方贵州锦正矿业有限公司监事关联方上海匡远国际贸易有限公司执行董事关联方杭州迈迪科生物科技有限公司董事关联方安吉鼎尚驿酒店有限公司监事关联方杭州海陆重工有限公司董事关联方呼和浩特市锦和新材料有限公司董事关联方桂林丰维技术有限公司董事关联方锡林郭勒盟乌拉盖河矿业有限公监事关联方司

2-1-1-268三门峡铝业任兼职单位与三门

姓名兼职单位兼职情况职情况峡铝业的关系杭州锦昕投资管理有限公司监事关联方桂林京磁科技有限公司监事关联方宁波凯闻投资有限公司董事关联方杭州中智慧创投资有限公司董事关联方浙江华东铝业股份有限公司董事关联方杭州正才控股集团有限公司董事关联方浙江锦辉光电材料有限公司董事关联方卢氏宇创新能源有限公司执行董事关联方泰州锦能光电有限公司董事关联方浙江普来久网络科技有限公司董事关联方山东鲁北企业集团总公司监事长关联方杭州锦江集团有限公司监事关联方新疆晶诺新能源产业发展有限公监事关联方司杭州锦江集团财务有限责任公司监事关联方奎屯锦疆化工有限公司监事关联方甘肃中瑞铝业有限公司监事关联方曹丽萍董事深圳市爱能森科技有限公司监事关联方奎屯锦疆热电有限公司监事关联方海南锦元新材料有限公司监事关联方新疆新冀能源化工有限公司监事关联方山东德辰科技有限公司监事长关联方青海晶诚科技有限公司监事关联方宁夏宁创企业管理有限公司监事关联方青海晶能科技有限公司监事关联方无棣金海湾锂业科技有限公司监事关联方浙江旭晖新材料科技有限公司监事关联方浙江安晟控股有限公司监事关联方南昌中溢置业有限公司监事关联方宁波佳裕科技有限公司监事关联方杭州恒樟投资管理有限公司监事关联方象屿地产集团有限公司董事长关联方张水利董事厦门象屿股份有限公司董事关联方

2-1-1-269三门峡铝业任兼职单位与三门

姓名兼职单位兼职情况职情况峡铝业的关系厦门象屿集团有限公司董事长关联方

中南成长（天津）股权投资基金董事关联方管理有限公司深圳中南成长私募创业投资基金董事关联方管理有限公司监事会主杭州锦江集团有限公司关联方席陈江尧监事会主席浙江华东铝业股份有限公司董事关联方杭州正才控股集团有限公司董事关联方四川协成电力工程设计有限公司董事关联方锦鸿环保有限公司监事关联方执行董事吴永锭监事杭州元贞投资管理有限公司关联方兼总经理执行董事合肥天地锦合环保科技有限公司关联方兼总经理焦作万方铝业股份有限公司董事关联方内蒙古锦联铝材有限公司董事关联方王宝堂副总经理新疆锦桥物流有限公司董事关联方皮溅清核心技术人员甘肃至远新材料有限公司董事关联方

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的

协议、所作承诺及履行情况

作为标的公司员工的董事、监事、标的公司高级管理人员及核心技术人员均

与标的公司签署了劳动合同与保密协议。截至本独立财务顾问报告签署日，上述合同、协议等均正常履行。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任

2-1-1-270职资格的相关规定。

标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

报告期初，三门峡铝业的董事会由3名董事组成，分别为曹丽萍、陈立根、童建中，上述3名董事在报告期末仍为标的公司董事。2021年7月，为进一步完善标的公司治理结构，新增厦门象源供应链有限责任公司推荐董事张水利以及锦江集团推荐董事张建阳。

报告期内，标的资产总经理变动的情况如下：

变动时间解聘人员聘任人员变动原因聘任人员原任职情况锦江集团内部总经理邵建祥原系锦江集团

2019年5月马让怀邵建祥

轮换下属聚匠机械总经理刘建钢原系锦江集团

2021年1月邵建祥刘建钢标的公司业务规划

企业管理中心主任

除总经理外，2021年1月，为进一步完善标的公司治理结构，标的公司新增杨贤民、王宝堂为公司副总经理，陈立根为公司财务总监。

姓名职位变动前任职情况刘建钢刘建钢担任标的公司总经理前曾在锦江集团任职企业管理中心主任杨贤民杨贤民担任标的公司副总经理前曾在锦江集团任职人力资源总监王宝堂王宝堂担任标的公司副总经理前已在内蒙古锦联铝材有限公司任董事

陈立根陈立根在担任标的公司董事、财务总监前曾在锦江集团任职财务总监

由上可知，标的公司新增高级管理人员主要系股东及标的公司内部培养产生，为满足标的公司生产经营活动及日常管理发生的正常变化，属于内部正常的人事调整，未影响三门峡铝业的决策机制和经营管理。根据《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或标的公司内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内标的公司董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。

标的公司董事、高级管理人员报告期内的变化属于标的公司为公司治理与业

务发展需求而为，标的公司董事、高级管理人员均长期从事氧化铝主营业务，已

2-1-1-271履行了必要的法律程序，相关人员变动未对标的公司生产经营产生重大不利影响，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成法律法规规定的董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，标的公司的管理团队稳定。

七、员工情况

（一）员工基本情况

三门峡铝业报告期各期末的员工人数及变化情况如下：

单位：人

2021年2020年2019年

类型

12月31日12月31日12月31日

员工人数334931153285

其中：正式员工人数333331083279退休返聘人数1676劳务派遣人数171715用工总人数336631323300

截至2019年末、2020年末和2021年末，三门峡铝业用工总人数分别为3300人、3132人、3366人。截至2021年末，三门峡铝业用工总人数合计3366人，其中正式员工3333人、退休返聘16人、劳务派遣17人，三门峡铝业员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：

类别项目人数（人）占总人数的比例

管理人员1163.45%

生产人员283384.17%

销售人员300.89%

专业结构行政人员2517.46%

技术人员371.10%

财务人员992.94%

总计3366100%

硕士及以上190.56%

本科38111.32%

学历分布大专108432.20%

中专以下188255.91%

总计3366100%

2-1-1-272类别项目人数（人）占总人数的比例

30岁以下57417.05%

30-39岁173351.49%

年龄分布40-49岁74722.19%

50岁以上3129.27%

总计3366100%

（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况

1、社会保险制度执行情况

报告期内，三门峡铝业按照国家和地方法律法规规定，为公司员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，以及住房公积金。

截至2021年末，三门峡铝业员工人数为3349人，员工各项社会保险与住房公积金制度的缴纳情况如下：

未缴纳原因未缴纳项目实缴人数人数退休在其他单新进员工缴纳比例返聘位缴纳等原因

养老保险321813116892696.09%

医疗保险320214716904195.61%

失业保险322112816842896.18%

工伤保险32618816512197.37%

生育保险320214716904195.61%

住房公积金32509916523197.04%

三门峡铝业部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要系退休返聘、他处已缴纳或个人自缴报销人员、当月新入职或离职人员等无需缴纳社会保险和住房公积金的人员。

2、社会保险和住房公积金主管部门的意见

根据三门峡市陕州区社会医疗保险中心、陕州区社会保险中心、孝义市人力

资源和社会保障局、平陆县人力资源和社会保障局、田东县医疗保障局、田东县

人力资源和社会保障局等分别出具的证明，报告期内，三门峡铝业及其子公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金，未因违反国家

2-1-1-273和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。

根据三门峡市陕州区住房公积金管理中心、吕梁市住房公积金管理中心孝义

市管理部、运城市住房公积金管理中心平陆管理部、百色市住房公积金管理中心

等分别出具证明，报告期内，三门峡铝业及其子公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。

3、控股股东、实际控制人承诺

对于社会保险事项，三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险而被政府主管部门要求补缴社会保险费或处以任何形式的处罚或承

担任何形式的法律责任，其将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”对于公积金事项，三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳住房公积金而被政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承

担任何形式的法律责任，其将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1、资产概况

根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6-289号《审计报告》，截至2021年

12月31日，三门峡铝业的主要资产构成情况如下表所示：

2-1-1-274单位：万元、%

项目金额占比

流动资产：

货币资金516807.3918.29

交易性金融资产0.040.00

存货421160.2114.91

预付款项12701.680.45

应收账款30895.441.09

应收款项融资14116.950.50

应收票据130480.224.62

其他应收款5898.330.21

其他流动资产31849.101.13

流动资产小计1163909.3641.20

非流动资产：

长期应收款18597.090.66

可供出售金融资产--

长期股权投资855763.9730.29

其他非流动金融资产300.000.01

投资性房地产917.770.03

固定资产665936.4623.57

在建工程11080.630.39

使用权资产9633.030.34

无形资产80067.682.83

长期待摊费用4155.300.15

递延所得税资产6043.300.21

其他非流动资产8873.580.31

非流动资产小计1661368.8358.80

资产总计2825278.19100.00

2、固定资产情况

（1）固定资产概况

三门峡铝业固定资产主要包括以机器设备、房屋及建筑物，固定资产处于良好状态，可满足目前生产服务的需要。截至2021年12月31日，三门峡铝业固定资产的具体情况如下：

2-1-1-275单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备1402351.571018889.442866.82380595.31

房屋及建筑物536034.49256219.84124.21279690.45电子设备及其他设

10817.438285.63-2531.80

备

运输设备8664.955546.04-3118.91

合计1957868.431288940.952991.02665936.46

（2）房屋及建筑物

*已取得权属证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业及其子公司共拥有288项不动产权证，具体情况如下：

建筑面积产权序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源河南省三门峡市陕

豫（2018）陕州区道路禹王路与

1.州区不动产权三门峡铝业工业22811.412018.2.27自建

三一零国道交叉口

第0000437号东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

2.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业160.922018.6.13自建

第0001094号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

3.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他30.332018.6.13自建

第0001095号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

4.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他266.222018.6.13自建

第0001096号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

5.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他266.222018.6.13自建

第0001097号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

6.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他461.172018.6.13自建

第0001098号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

7.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他2247.702018.6.13自建

第0001099号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

8.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他150.592018.6.13自建

第0001100号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

9.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他860.302018.6.13自建

第0001101号陕州路交叉口东侧

10.豫（2018）陕三门峡铝业河南省三门峡市陕其他777.602018.6.13自建

2-1-1-276建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源州区不动产权州区道路禹王路与

第0001102号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

11.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他506.552018.6.13自建

第0001103号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

12.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他128.512018.6.13自建

第0001104号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

13.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他156.042018.6.13自建

第0001105号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

14.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他1881.302018.6.13自建

第0001106号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

15.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业482.512018.6.13自建

第0001107号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

16.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业5062.522018.6.13自建

第0001108号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

17.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他11305.492018.6.13自建

第0001109号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

18.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他97.572018.6.13自建

第0001110号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

19.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他1106.942018.6.13自建

第0001117号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

20.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他124.102018.6.13自建

第0001118号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

21.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业1704.962018.6.13自建

第0001119号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

22.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他324.692018.6.13自建

第0001120号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

23.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他156.042018.6.13自建

第0001121号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

24.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业1696.082018.6.13自建

第0001122号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

25.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他471.752018.6.13自建

第0001123号陕州路交叉口东侧

2-1-1-277建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

26.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他40.172018.6.13自建

第0001125号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

27.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他35.962018.6.13自建

第0001126号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

28.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业1879.922018.6.13自建

第0001128号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

29.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他27.222018.6.13自建

第0001129号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

30.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他11305.492018.6.13自建

第0001130号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

31.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他364.252018.6.13自建

第0001131号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

32.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业1255.122018.6.13自建

第0001132号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

33.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他82.792018.6.13自建

第0001133号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

34.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他5639.592018.6.13自建

第0001134号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

35.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他1117.272018.6.13自建

第0001135号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

36.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业6311.102018.6.13自建

第0001136号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

37.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他89.042018.6.13自建

第0001137号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

38.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他1126.332018.6.13自建

第0001138号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

39.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他515.162018.6.13自建

第0001139号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

40.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他187.562018.6.13自建

第0001140号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

41.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他316.002018.6.13自建

第0001141号陕州路交叉口东侧

2-1-1-278建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

42.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他316.002018.6.13自建

第0001142号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

43.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他123.752018.6.13自建

第0001143号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

44.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他6731.322018.6.13自建

第0001144号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

45.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他1481.312018.6.13自建

第0001145号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

46.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他3970.242018.6.13自建

第0001146号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

47.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业2528.052018.6.13自建

第0001147号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

48.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业279.032018.6.13自建

第0001148号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

49.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他257.052018.6.13自建

第0001149号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

50.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他439.562018.6.13自建

第0001150号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

51.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他44.212018.6.13自建

第0001151号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

52.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他390.132018.6.13自建

第0001152号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

53.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他2623.522018.6.13自建

第0001153号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

54.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他194.652018.6.13自建

第0001154号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

55.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他36.252018.6.13自建

第0001155号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

56.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他814.982018.6.13自建

第0001156号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

57.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他26.252018.6.13自建

第0001157号陕州路交叉口东侧

2-1-1-279建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

58.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他814.982018.6.13自建

第0001158号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

59.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业5076.242018.6.13自建

第0001159号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

60.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他512.942018.6.13自建

第0001160号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

61.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他441.152018.6.13自建

第0001161号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

62.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他430.772018.6.13自建

第0001162号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

63.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业115.442018.6.13自建

第0001163号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

64.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他5076.242018.6.13自建

第0001164号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

65.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业1499.652018.6.13自建

第0001165号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

66.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业688.972018.6.13自建

第0001166号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

67.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业6731.322018.6.13自建

第0001167号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

68.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业854.962018.6.13自建

第0001168号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

69.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他112.462018.6.13自建

第0001169号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

70.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与办公6358.132018.6.13自建

第0001170号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

71.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与住宅3056.222018.6.13自建

第0001171号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

72.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与住宅3056.222018.6.13自建

第0001172号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

73.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他512.942018.6.13自建

第0001173号陕州路交叉口东侧

2-1-1-280建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

74.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他162.542018.6.13自建

第0001174号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

75.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他121.812018.6.13自建

第0001175号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

76.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与住宅2994.842018.6.13自建

第0001176号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

77.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他3495.942018.6.13自建

第0001177号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

78.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他1118.202018.6.13自建

第0001178号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕商业

79.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与2049.682018.6.13自建

服务

第0001179号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

80.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业3974.322018.6.13自建

第0001180号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

81.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业169.862018.6.13自建

第0001181号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

82.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他87.262018.6.13自建

第0001182号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

83.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业840.992018.6.13自建

第0001183号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

84.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他840.992018.6.13自建

第0001184号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

85.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业2932.032018.6.13自建

第0001185号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

86.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他178.272018.6.13自建

第0001186号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

87.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他2456.182018.6.13自建

第0001187号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

88.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业194.562018.6.13自建

第0001188号陕州路交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

89.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与工业823.912018.6.13自建

第0001189号陕州路交叉口东侧

2-1-1-281建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2018）陕河南省三门峡市陕

90.州区不动产权三门峡铝业州区道路禹王路与其他202.462018.6.13自建

第0001190号陕州路交叉口东侧

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

91.州区不动产权三门峡铝业工业14.192021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008304号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

92.州区不动产权三门峡铝业工业48.512021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008305号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

93.州区不动产权三门峡铝业工业528.242021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008306号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

94.州区不动产权三门峡铝业工业117.922021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008307号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

95.州区不动产权三门峡铝业工业458.662021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008308号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

96.州区不动产权三门峡铝业工业315.252021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008309号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

97.州区不动产权三门峡铝业工业442.962021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008310号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

98.州区不动产权三门峡铝业工业121.942021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008311号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

99.州区不动产权三门峡铝业工业118.602021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008312号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

100.州区不动产权三门峡铝业工业18.722021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008313号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

101.州区不动产权三门峡铝业工业4336.202021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008314号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

102.州区不动产权三门峡铝业工业222.272021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008315号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

103.州区不动产权三门峡铝业工业299.512021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008316号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

104.州区不动产权三门峡铝业工业45.652021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008318号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

105.州区不动产权三门峡铝业工业1032.452021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008319号

2-1-1-282建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

106.州区不动产权三门峡铝业工业245.102021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008320号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

107.州区不动产权三门峡铝业工业93.842021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008321号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

108.州区不动产权三门峡铝业工业253.892021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008322号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

109.州区不动产权三门峡铝业工业20.702021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008323号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

110.州区不动产权三门峡铝业工业88.802021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008324号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

111.州区不动产权三门峡铝业工业1365.242021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008325号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

112.州区不动产权三门峡铝业工业237.322021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008326号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

113.州区不动产权三门峡铝业工业162.502021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008327号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

114.州区不动产权三门峡铝业工业162.872021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008328号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

115.州区不动产权三门峡铝业工业673.442021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008329号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

116.州区不动产权三门峡铝业工业176.792021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008330号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

117.州区不动产权三门峡铝业工业93.522021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008331号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

118.州区不动产权三门峡铝业工业34.772021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008332号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

119.州区不动产权三门峡铝业工业53.952021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008333号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

120.州区不动产权三门峡铝业工业225.702021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008334号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

121.州区不动产权三门峡铝业工业149.732021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008335号

2-1-1-283建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

122.州区不动产权三门峡铝业工业92.482021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008336号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

123.州区不动产权三门峡铝业工业307.842021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008337号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

124.州区不动产权三门峡铝业工业153.922021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008338号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

125.州区不动产权三门峡铝业工业1094.762021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008339号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

126.州区不动产权三门峡铝业工业2398.372021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008340号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

127.州区不动产权三门峡铝业工业3111.932021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008341号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

128.州区不动产权三门峡铝业工业2543.882021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008342号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

129.州区不动产权三门峡铝业工业547.232021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008349号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

130.州区不动产权三门峡铝业工业347.292021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008350号

豫（2021）陕河南省三门峡市陕

131.州区不动产权三门峡铝业工业2358.722021.11.3自建

州区大营镇大营村

第0008351号河南省三门峡市陕

豫（2021）陕州区大营镇温塘村集体

132.州区不动产权三门峡铝业3700.422021.11.9自建

开曼小区32号公宿舍

第0008585号

建楼1-1河南省三门峡市陕

豫（2022）陕州区大营镇大营村

133.州区不动产权三门峡铝业工业1224.002022.2.15自建

氧化铝项目赤泥过

第0000493号

滤1幢1-1

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

134.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业2442.562017.11.23自建

第0000340号产区等4处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

135.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业576.382017.11.23自建

第0000341号产区等2处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

136.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业11726.882017.11.23自建

第0000342号产区等5处

2-1-1-284建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

137.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业46072017.11.23自建

第0000343号产区等2处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

138.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业3409.912017.11.23自建

第0000344号产区等4处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

139.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业2438.022017.11.23自建

第0000345号产区等3处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

140.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业417.122017.11.23自建

第0000346号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

141.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业1375.442017.11.23自建

第0000347号产区等6处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

142.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业517.442017.11.23自建

第0000348号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

143.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业37.452017.11.23自建

第0000349号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

144.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业28.422017.11.23自建

第0000350号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

145.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业1364.902017.11.23自建

第0000351号产区等2处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

146.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业946.152017.11.23自建

第0000352号产区等5处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

147.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业744.602017.11.23自建

第0000353号产区等2处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴集体

148.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生2910.002017.11.23自建

宿舍

第0000354号活区等6处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴集体

149.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生2910.002017.11.23自建

宿舍

第0000355号活区等6处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴集体

150.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生2910.002017.11.23自建

宿舍

第0000356号活区等6处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴集体

151.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生4825.482017.11.23自建

宿舍

第0000357号活区等4处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

152.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业1982.852017.12.4自建

第0000359号产区等3处

2-1-1-285建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

153.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生办公4362.382017.12.4自建

第0000360号活区等5处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

154.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业2955.152017.12.22自建

第0000391号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

155.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业3617.712017.12.22自建

第0000392号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

156.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业9544.272017.12.22自建

第0000393号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

157.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业2761.452017.12.22自建

第0000394号产区等3处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

158.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业533.772017.12.22自建

第0000395号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

159.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业4866.482017.12.22自建

第0000396号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

160.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业2311.072017.12.22自建

第0000397号产区等5处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

161.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业572.672017.12.22自建

第0000398号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

162.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业658.752017.12.22自建

第0000399号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

163.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业3242.242017.12.22自建

第0000400号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

164.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业78.752017.12.22自建

第0000401号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

165.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业35.512017.12.22自建

第0000402号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

166.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业445.642017.12.22自建

第0000403号产区等4处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

167.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业300.532017.12.22自建

第0000404号产区等3处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

168.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业1416.732017.12.22自建

第0000405号产区等7处

2-1-1-286建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

169.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业6115.862017.12.22自建

第0000406号产区等3处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

170.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业2712.122017.12.22自建

第0000407号产区等3处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

171.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业384.412017.12.22自建

第0000408号产区

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

172.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业10144.182017.12.22自建

第0000409号产区等8处

晋（2017）孝孝义市大孝堡乡兴

173.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业274.332017.12.22自建

第0000412号产区

晋（2018）孝孝义市大孝堡乡兴

174.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业3061.192018.1.4自建

第0000004号产区等4处

晋（2018）孝孝义市大孝堡乡兴

175.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业349.132018.1.4自建

第0000005号产区

晋（2018）孝孝义市大孝堡乡兴

176.义市不动产权兴安化工安化工有限公司生工业80.392018.1.17自建

第0000014号产区

晋（2020）孝孝义市汾介路东

177.义市不动产权兴安化工侧、孝介大道南侧工业120059.652020.11.27自建

第0002414号兴安化工有限公司

桂（2021）田田东县石化工业园178.东县不动产权锦鑫化工区西南（锦江大道办公4013.52021.9.6自建

第0007342号东侧）综合楼2

桂（2021）田田东县石化工业园179.东县不动产权锦鑫化工区西南（锦江大道其它5180.22021.9.6自建

第0007343号东侧）食堂

桂（2021）田田东县石化工业园180.东县不动产权锦鑫化工区西南（锦江大道工业1708.12021.9.6自建

第0007346号东侧）原矿浆磨制田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

181.东县不动产权锦鑫化工住宅2948.732021.9.6自建

东侧）第3幢宿舍

第0007352号楼

桂（2021）田田东县石化工业园182.东县不动产权锦鑫化工区西南（锦江大道工业269.632021.9.6自建

第0007353号东侧）除铁配电室

桂（2021）田田东县石化工业园183.东县不动产权锦鑫化工区西南（锦江大道办公2713.232021.9.6自建

第0007354号东侧）综合楼1

桂（2021）田田东县工业园区西

184.锦鑫化工工业657.592021.9.6自建

东县不动产权南（锦江大道东侧）

2-1-1-287建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

第0007355号絮凝剂制备

桂（2021）田田东县工业园区西

185.东县不动产权锦鑫化工南（锦江大道东侧）工业924.622021.9.6自建

第0007356号预脱硅及高压泵房田东县工业园区西

桂（2021）田南（锦江大道东侧）

186.东县不动产权锦鑫化工工业471.312021.9.6自建

二段式发生煤炉气

第0007358号站加压机房配电室田东县工业园区西

桂（2021）田南（锦江大道东侧）

187.东县不动产权锦鑫化工工业1122.482021.9.6自建

蒸发站低压配电室

第0007359号田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

188.东县不动产权锦鑫化工工业248.292021.9.6自建

东侧）二段式发生

第0007360号煤炉气站加压机房田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

189.东县不动产权锦鑫化工住宅2866.792021.9.6自建

东侧）第4幢宿舍

第0007362号楼

桂（2021）田田东县石化工业园

190.东县不动产权锦鑫化工区-原矿浆磨制车工业4830.542021.9.6自建

第0007363号间田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

191.东县不动产权锦鑫化工工业1118.872021.9.6自建

东侧）蒸发站低压

第0007364号配电室2

桂（2021）田

田东县工业园区-

192.东县不动产权锦鑫化工仓储1020.92021.9.8自建

精铁粉仓库

第0007485号

桂（2021）田

田东县工业园区-

193.东县不动产权锦鑫化工工业1033.592021.9.8自建

机动部检修厂房

第0007486号

桂（2021）田田东县石化工业园

194.东县不动产权锦鑫化工办公272.642021.9.8自建

区-办公室

第0007487号

桂（2021）田田东县石化工业园

195.东县不动产权锦鑫化工工业696.332021.9.8自建

区-压滤楼

第0007488号

桂（2021）田田东县石化工业园

196.东县不动产权锦鑫化工工业665.512021.9.8自建

区-赤泥选铁工序1

第0007489号

桂（2021）田田东县石化工业园

197.东县不动产权锦鑫化工区-氧化铝包装堆工业2516.242021.9.8自建

第0007490号栈

桂（2021）田田东县石化工业园

198.东县不动产权锦鑫化工工业413.252021.9.8自建

区-冷却塔

第0007491号

2-1-1-288建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

桂（2021）田田东县工业园区-

199.东县不动产权锦鑫化工成品煤气高压配电工业155.92021.9.8自建

第0007492号室

桂（2021）田

田东县工业园区-

200.东县不动产权锦鑫化工工业2337.582021.9.8自建

活性白土成品仓

第0007496号田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

201.东县不动产权锦鑫化工工业498.32021.9.8自建

东侧）配电室、操

第0007497号

作室、分析室

桂（2021）田

田东县工业园区-

202.东县不动产权锦鑫化工工业838.232021.9.8自建

粉煤炉

第0007498号田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

203.东县不动产权锦鑫化工住宅2948.732021.9.8自建

东侧）第5幢宿舍

第0007499号楼

桂（2021）田田东县石化工业园

204.东县不动产权锦鑫化工工业1522.432021.9.8自建

区-压滤厂房

第0007500号

桂（2021）田田东县石化工业园

205.东县不动产权锦鑫化工仓储2182.072021.9.8自建

区-综合仓库

第0007501号

桂（2021）田田东县石化工业园

206.东县不动产权锦鑫化工工业541.752021.9.8自建

区-空压站

第0007503号

桂（2021）田田东县石化工业园

207.东县不动产权锦鑫化工工业1045.282021.9.8自建

区-循环水泵房

第0007504号田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

208.东县不动产权锦鑫化工住宅2866.792021.9.8自建

东侧）第6幢宿舍

第0007506号楼田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

209.东县不动产权锦鑫化工住宅2866.792021.9.8自建

东侧）第7幢宿舍

第0007507号楼田东县石化工业园

桂（2021）田区西南（锦江大道

210.东县不动产权锦鑫化工住宅2866.792021.9.8自建

东侧）第8幢宿舍

第0007508号楼

桂（2021）田

田东县工业园区-

211.东县不动产权锦鑫化工3236.042021.9.8自建

干煤棚

第0007509号

桂（2021）田

田东县工业园区-

212.东县不动产权锦鑫化工1408.162021.9.8自建

隔膜泵房

第0007510号

213.桂（2021）田锦鑫化工田东县工业园区-工业2402.322021.9.8自建

2-1-1-289建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源东县不动产权氢氧化铝大仓

第0007511号

桂（2021）田田东县石化工业园

214.东县不动产权锦鑫化工工业4569.072021.9.8自建

区-综合过滤楼

第0007513号

桂（2021）田田东县石化工业园

215.东县不动产权锦鑫化工工业877.012021.9.8自建

区-斗提间

第0007514号

桂（2021）田田东县石化工业园

216.东县不动产权锦鑫化工工业86.282021.9.8自建

区-冷却塔配电室

第0007515号

桂（2021）田田东县石化工业园

217.东县不动产权锦鑫化工工业140.912021.9.8自建

区-煤气检修班

第0007516号

桂（2021）田

田东县工业园区-

218.东县不动产权锦鑫化工其它168.082021.9.8自建

空调房

第0007518号

桂（2021）田田东县石化工业园

219.东县不动产权锦鑫化工工业868.452021.9.8自建

区-破碎楼

第0007519号

桂（2021）田田东县石化工业园

220.东县不动产权锦鑫化工工业521.032021.9.8自建

区-筛分楼

第0007520号

桂（2021）田田东县石化工业园221.东县不动产权锦鑫化工区西南（锦江大道工业1021.022021.11.8自建

第0009303号东侧）

晋（2017）平

圣人涧镇涧东村、

222.陆县不动产权复晟铝业工业110297.972017.12.25自建

寺坪村

第0000261号田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

223.东县不动产权锦盛化工工业724.592017.12.4自建

东侧）1×25MW 项

第0001629号

目主厂房（3）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

224.东县不动产权锦盛化工工业195.792017.12.5自建

东侧）1×25MW 项

第0001645号

目主厂房（1）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

225.东县不动产权锦盛化工工业411.402017.12.5自建

东侧）1×25MW 项

第0001646号

目主厂房（2）

桂（2017）田田东县石化工业园226.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业630.392017.12.5自建第0001647号东侧）化水站（2）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

227.东县不动产权锦盛化工工业1788.282017.12.5自建

东侧）动力中心综

第0001648号合楼

2-1-1-290建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

桂（2017）田田东县石化工业园228.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业1037.702017.12.5自建第0001650号东侧）化水站（1）

桂（2017）田田东县石化工业园229.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业1509.752017.12.5自建第0001651号东侧）筛破楼（1）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

230.东县不动产权锦盛化工工业218.362017.12.5自建

东侧）吸收塔循环

第0001652号泵及氧化风机房

桂（2017）田田东县石化工业园231.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业1345.682017.12.5自建

第0001653号东侧）综合楼

桂（2017）田田东县石化工业园232.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业366.002017.12.5自建第0001654号东侧）筛破楼（2）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

233.东县不动产权锦盛化工仓储47522017.12.5自建

东侧）干煤棚与转

第0001655号

运站（1）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

234.东县不动产权锦盛化工仓储47522017.12.5自建

东侧）干煤棚与转

第0001656号

运站（1）田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

235.东县不动产权锦盛化工工业6159.962017.12.5自建

东侧）2×135MW

第0001657号项目主厂房田东县石化工业园

桂（2017）田区西南（锦江大道

236.东县不动产权锦盛化工工业12041.802017.12.5自建

东侧）1×135MW

第0001663号项目主厂房田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

237.东县不动产权锦盛化工工业985.942019.1.4自建

东侧）二次盐水及

第0000039号

电解（1）田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

238.东县不动产权锦盛化工工业2216.722019.1.4自建

东侧）二次盐水及

第0000040号

电解（2）田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

239.东县不动产权锦盛化工工业988.202019.1.4自建

东侧）总降压变电

第0000041号

所（3）田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

240.东县不动产权锦盛化工工业1533.372019.1.4自建

东侧）总降压变电

第0000042号

所（2）

2-1-1-291建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

桂（2019）田田东县石化工业园241.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业657.802019.1.4自建

第0000043号东侧）主控楼

桂（2019）田田东县石化工业园242.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业819.762019.1.4自建

第0000044号东侧）机电仪维修

桂（2019）田田东县石化工业园243.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业628.062019.1.4自建

第0000045号东侧）液氯中转站田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

244.东县不动产权锦盛化工工业17102019.1.4自建

东侧）总降压变电

第0000046号所

桂（2019）田田东县石化工业园245.东县不动产权锦盛化工区西南（锦江大道工业1179.522019.1.4自建

第0000047号东侧）冷冻站田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

246.东县不动产权锦盛化工工业1978.002019.1.4自建

东侧）35KV 配电

第0000048号装置楼田东县石化工业园

桂（2019）田区西南（锦江大道

247.东县不动产权锦盛化工仓储785.032019.1.4自建

东侧）备品备件仓

第0000049号库

桂（2020）田田东县石化工业园

248.东县不动产权锦盛化工工业684.482020.12.28自建

区-空压站

第0010108号

桂（2020）田田东县石化工业园

249.东县不动产权锦盛化工工业9517.22020.12.28自建

区-原盐堆场

第0010109号

桂（2020）田田东县石化工业园

250.东县不动产权锦盛化工工业1262020.12.28自建

区-配电室

第0010110号

桂（2020）田田东县石化工业园

251.东县不动产权锦盛化工区-新氯氢气合成工业997.52020.12.28自建

第0010114号车间

桂（2020）田田东县石化工业园

252.东县不动产权锦盛化工区-一期透平机厂工业7652020.12.28自建

第0010115号房（氯压机厂房）

桂（2020）田田东县石化工业园

253.东县不动产权锦盛化工工业967.282020.12.28自建

区-氯气干燥岗位2

第0010116号

桂（2020）田田东县石化工业园

254.东县不动产权锦盛化工区-新氯气液化厂工业794.272020.12.28自建

第0010117号房

桂（2020）田

255.东县不动产权锦盛化工一期整流室厂房工业153.722020.12.29自建

第0010530号

2-1-1-292建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

桂（2020）田田东县石化工业园

256.东县不动产权锦盛化工区-三期50%碱蒸工业121.682020.12.29自建

第0010531号发装置

桂（2020）田田东县石化工业园

257.东县不动产权锦盛化工工业605.922020.12.29自建

区-盐泥压滤厂房

第0010532号

桂（2020）田田东县石化工业园

258.东县不动产权锦盛化工区-二次盐水及电工业576.532020.12.29自建

第0010533号解厂房

桂（2020）田田东县石化工业园

259.东县不动产权锦盛化工工业700.82020.12.29自建

区-一期脱氯框架

第0010534号

桂（2020）田田东县石化工业园

260.东县不动产权锦盛化工工业158.762020.12.29自建

区-药剂房

第0010536号

桂（2020）田田东县石化工业园

261.东县不动产权锦盛化工区-一期事故氯化工业681.332020.12.29自建

第0010537号岗位

桂（2020）田田东县石化工业园

262.东县不动产权锦盛化工工业507.682020.12.29自建

区-氢气处理车间

第0010538号

桂（2020）田田东县石化工业园

263.东县不动产权锦盛化工区-氯氢现场监控工业1537.792020.12.29自建

第0010539号室

桂（2020）田田东县石化工业园

264.东县不动产权锦盛化工工业576.542020.12.29自建

区-氯气干燥岗位1

第0010540号

桂（2020）田田东县石化工业园

265.东县不动产权锦盛化工工业647.012020.12.29自建

区-二期脱氯框架

第0010541号

桂（2020）田田东县石化工业园

266.东县不动产权锦盛化工工业3512.372020.12.29自建

区-电解厂房

第0010542号

桂（2020）田田东县石化工业园

267.东县不动产权锦盛化工工业2176.742020.12.29自建

区-一次盐水厂房1

第0010547号

桂（2020）田田东县石化工业园

268.东县不动产权锦盛化工工业1219.892020.12.29自建

区-一次盐水厂房2

第0010548号

桂（2020）田田东县石化工业园

269.东县不动产权锦盛化工区-陶瓷膜盐水精工业5752020.12.29自建

第0010549号制厂房

桂（2020）田田东县石化工业园

270.东县不动产权锦盛化工区-一期50%碱蒸工业668.642020.12.29自建

第0010550号发装置

桂（2020）田田东县石化工业园

271.东县不动产权锦盛化工区-二期50%碱蒸工业151.712020.12.29自建

第0010551号发装置

2-1-1-293建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

桂（2020）田田东县石化工业园

272.东县不动产权锦盛化工工业833.032020.12.29自建

区-新增301配电室

第0010555号

桂（2020）田田东县石化工业园

273.东县不动产权锦盛化工工业360.32020.12.29自建

区-防爆控制室

第0010556号

桂（2020）田田东县石化工业园

274.东县不动产权锦盛化工工业200.792020.12.29自建

区-发电机厂房

第0010557号

桂（2020）田田东县石化工业园

275.东县不动产权锦盛化工工业406.282020.12.29自建

区-304配电室

第0010558号

桂（2020）田田东县石化工业园

276.东县不动产权锦盛化工工业458.752020.12.29自建

区-循环水 A 泵房

第0010559号

桂（2020）田田东县石化工业园

277.东县不动产权锦盛化工工业637.562020.12.29自建

区-循环泵房

第0010659号

桂（2020）田田东县石化工业园

278.东县不动产权锦盛化工工业9992020.12.29自建

区-10KV 综合泵房

第0010660号

桂（2020）田田东县石化工业园

279.东县不动产权锦盛化工办公152.612020.12.29自建

区-车队办公室

第0010661号

桂（2020）田田东县石化工业园

280.东县不动产权锦盛化工工业2234.432020.12.29自建

区-燃料破碎楼

第0010662号

桂（2020）田田东县石化工业园

281. 东县不动产权 锦盛化工 区-10KV 综合泵房 工业 118.9 2020.12.29 自建

第0010663号配电室

桂（2020）田田东县石化工业园

282.东县不动产权锦盛化工区-污水站地配电工业58.332020.12.29自建

第0010664号室

桂（2020）田田东县石化工业园

283.东县不动产权锦盛化工工业2692.42020.12.29自建

区-粉料棚二

第0010665号

桂（2020）田田东县石化工业园

284.东县不动产权锦盛化工工业2886.382020.12.29自建

区-粉料棚一

第0010666号

桂（2020）田田东县石化工业园

285.东县不动产权锦盛化工工业111.782020.12.29自建

区-加药间

第0010667号

桂（2021）田田东县石化工业园

286.东县不动产权锦鑫稀材区西南-金属镓生工业3063.042021.11.8自建

第0009314号产车间

桂（2021）田田东县石化工业园287.东县不动产权锦鑫稀材区西南（锦江大道工业218.942021.11.8自建

第0009318号东侧）控制分析室

2-1-1-294建筑面积产权

序号产权证号所有权人坐落用途登记日期（m2） 来源

桂（2021）田田东县石化工业园288.东县不动产权锦鑫稀材区西南（锦江大道工业144.002021.11.8自建

第0009319号东侧）变电所

合计694240.06——

三门峡铝业及其子公司已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，不存在重大权属纠纷。

*尚未取得权属证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业尚未取得权属证书的房产情况如下：

序面积使用权人实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案号（㎡）

三门峡铝业未取得该等房产权属证书的原因：

车间办公用房用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。废水间、氨区、车间办公循环水泵房、综合用房及中控房已取得土地权

用房、废属证书，正在办理不动产权证。

水间、氨根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业争取尽快

1.三门峡铝业4143.36区、循环办理相关土地证及房产的权属证书。同时，三水泵房、门峡市陕州区住房和城乡建设局已出具《证综合用房明》，确认三门峡铝业车间办公用房建设符合及中控房规划，三门峡铝业该房产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚，在三门峡铝业办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。

兴安化工未取得该等房产权属证书的原因：相

关用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。

根据兴安化工的确认，兴安化工争取在取得土车间办公地证后，尽快办理该等房产的权属证书。同时，

2.兴安化工795.57用房及宿孝义市住房和城乡建设局已出具《证明》，确

舍认兴安化工该等房产建设符合规划。兴安化工该等房产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局的行政处罚，在兴安化工办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。

复晟铝业未取得该等房产权属证书的原因：相

关用地暂未取得权属证书，因此该等房产暂无法办理不动产权证。

车间办公根据复晟铝业的确认，复晟铝业争取在取得土

3.复晟铝业638.40

用房地证后，尽快办理该等房产的权属证书。同时，平陆县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，确认复晟铝业未因该等房产未取得权属证书而受到行政处罚。

2-1-1-295序面积

使用权人实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案号（㎡）

复晟铝业未取得该等房产权属证书的原因：该等房产原系优英镓业在复晟铝业的土地上建设，故优英镓业一直未办理该等房产的不动产权证。根据优英镓业与复晟铝业签署的《资产办公用转让协议》，优英镓业已将该等房产转让予复房、电解

4.1608.23晟铝业。

厂房、仓

根据复晟铝业的确认，复晟铝业已取得该等房库

产的土地证，争取尽快办理该等房产的权属证书。同时，平陆县住房和城乡建设管理局已出具《证明》，确认优英镓业未因该等房产暂未取得权属证书而受到行政处罚

锦盛化工未取得该等房产权属证书的原因：已取得相关用地的土地证及《建设工程规划许可证》（建字第451022202100186号），目前正在办理房产证。

5.锦盛化工912.32新主控楼

根据锦盛化工的确认，锦盛化工争取尽快办理该房产的权属证书。同时，田东县住房和城乡建设局已出具《证明》，确认锦盛化工自2018年至今未受到该局的行政处罚。

合计8097.88——

三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的房产主要涉及车间办公用房、宿

舍、废水间、厨房、仓库等。上述房产主要为辅助性生产厂房，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标的公司生产经营重要性较低。同时，该等房产一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等房产的权属证书，部分当地政府部门已出具证明予以协调支持。

因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

同时，就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，三门峡铝业控股股东出具了相关承诺，承诺如下：“1.如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

（3）承租房产

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业及其子公司作为承租人对外承租了3处房产，具体情况如下：

2-1-1-296是否办理

序面积承租方出租方租赁物业地址租金用途租赁期限租赁备案号 （m2）登记广西田液氯

锦盛化东锦亿田东县石化工49.92万2021.9.1-

12185.13包装未办理

工科技有业园区元/年2022.12.31车间限公司杭州市拱墅区开曼铝绿能（杭湖墅南路111

业（三门州）企业号锦江大厦1290.99万商业2021.7.1-

21030.17未办理

峡）有限管理有层1201室-1、元/年办公2022.9.30

公司限公司1201室-2、

1201室-3

开曼铝杭州市拱墅区

业（三门锦江集湖墅南路1112.90万办公、2022.2.1-

330.00未办理

峡）有限团号锦江大厦6元/年机房2024.1.31公司层

上述承赁房屋均已签署租赁协议，且出租方为租赁房产的合法权属人。上述承租的房屋未办理房屋租赁备案，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被政府主管部门罚款的风险。对此，三门峡铝业控股股东已出具承诺，承诺如因上述租赁房产未办理租赁备案手续导致三门峡铝业及其子公司受到行政处罚的，将对其损失给予全额补偿。综上，上述租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对三门峡铝业的经营构成重大不利影响。

（4）机器设备

三门峡铝业及其子公司主要机器设备包括悬浮焙烧炉、隔膜泵、蒸发器、吸

收塔、汽化塔、脱硫塔、溶出套管等，截至2021年12月31日，机器设备的成新率为27.34%。截至本独立财务顾问报告签署日，以上机器设备均能正常使用。

3、无形资产

（1）无形资产概况

三门峡铝业无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、探矿权、专利、非

专利技术和软件。截至2021年12月31日，三门峡铝业无形资产的具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权68228.6514328.35-53900.30

2-1-1-297特许经营权51604.5436167.56-15436.98

探矿权8757.75--8757.75

非专利技术351.96171.80-180.17

专利技术158.645.29-153.35

软件4332.462693.33-1639.13

合计133434.0053366.32-80067.68

（2）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业及其子公司共有17宗土地使用权。此外，三门峡铝业及其子公司共使用13处租赁土地。

*已取得权属证书的土地使用权序权利

证书编号 使用权人 坐落 面积（m2） 用途 使用期限至号性质河南省三门峡市

豫（2018）陕三门峡铝陕州区道路禹王工业

1.州区不动产权128143.452053.10.16出让

业路与三一零国道用地

第0000437号交叉口东侧

豫（2018）陕河南省三门峡市州区不动产权三门峡铝陕州区道路禹王工业

2.第0001187号553140.552053.10.16出让

业路与三一零国道用地等131项不动交叉口东侧产权证河南省三门峡市

豫（2017）陕三门峡铝陕州区道路产业工业

3.州区不动产权294892066.9.9出让

业集聚区禹王路用地

第0000161号

西、三灵快道南河南省三门峡市

豫（2021）陕城镇三门峡铝陕州区大营镇温

4.州区不动产权2804.10住宅2074.11.30出让

业塘村开曼小区32

第0008585号用地

号公建楼1-1

孝国用（2012）孝义市西盘粮

5.兴安化工532376工业2062.6.19出让

第企024号村、东盘粮村

孝国用（2010）孝义市大孝堡乡

6.兴安化工258000工业2058.4.24出让

第企041号西盘粮村

平国用（2015）圣人涧镇涧东工业

7.复晟铝业659945.052065.7.8出让

第0034号村、寺坪村用地

桂（2021）田田东县石化工业工业

8.东县不动产权锦鑫化工384594.482061.5.23出让园区（地块二）用地

第0002933号

桂（2021）田田东县石化工业工业

9.东县不动产权锦鑫化工26881.142061.5.23出让园区（地块六）用地

第0002936号

桂（2021）田田东县石化工业工业

10.锦鑫化工82231.582061.5.23出让

东县不动产权园区（地块五）用地

2-1-1-298序权利

证书编号 使用权人 坐落 面积（m2） 用途 使用期限至号性质

第0002938号

桂（2022）田田东县平马镇百工业集体

11.东县不动产权锦鑫化工126819.772071.12.15

林村土地土地

第0010854号石化工业园区西

东国用（2011）12.锦盛化工面（锦江大道东215500.00工业2061.5.23出让

第471号

侧）

桂（2016）田田东县石化工业工业

13.东县不动产权锦盛化工26664.582065.8.17出让

园区用地

第0000431号

桂（2018）田田东县石化工业工业

14.东县不动产权锦盛化工231332.672058.3.7出让

园区用地

第0003840号

桂（2019）田田东县石化工业工业

15.东县不动产权锦盛化工67178.042068.12.23出让

园区工业中路用地

第0002096号

桂（2021）田田东县石化工业工业

16.东县不动产权锦泽化工62451.282061.5.23出让园区（地块四）用地

第0009301号

桂（2021）田田东县石化工业工业

17.东县不动产权锦鑫稀材11361.822061.5.23出让园区（地块三）用地

第0009306号

合计3398913.51

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业及其子公司已取得17宗土地权属证书，全部以出让方式取得，上述已取得土地使用证的土地面积合计为

3398913.51平方米。

*尚未取得土地使用证的土地

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业占用的尚未取得权属证书的其他土地具体情况如下：

序

使用权人面积（㎡）实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案号

三门峡铝业未取得该等土地权属证书的原因：

正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。

压滤车间、

三门峡铝根据三门峡铝业的确认，三门峡铝业正在持续

1.4021.33车间办公用

业与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用房

地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时三门峡市陕州区自然资源局已出具《证明》，确认三门峡铝业项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建

2-1-1-299序

使用权人面积（㎡）实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案号

设用地及出让手续，该局将大力协调支持三门峡铝业完善相关手续的办理。该局确认相关情形不属于重大违法违规行为，不会对三门峡铝业进行处罚。

兴安化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。

根据兴安化工的确认，兴安化工正在持续与主压滤厂房、管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转

2.兴安化工4539.57车间办公用建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。

房及宿舍同时孝义市自然资源局已出具《证明》，确认兴安化工项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地及出让手续，该局将大力协调支持兴安化工完善相关手续的办理。该局确认相关情形不属于重大违法违规行为，不会对兴安化工进行处罚。

复晟铝业未取得该等土地权属证书的原因：复晟铝业已取得山西省人民政府于2021年10月27日下发的《关于平陆县二〇二一年第三批次建设用地的批复》（晋政地字[2021]363号），正在办理该等土地的出让手续，预计将于近期取得土地权属证书。

根据复晟铝业的确认，复晟铝业正在持续与主压滤车间、

管政府部门沟通，争取尽快办理完成出让手

3.复晟铝业1557.50车间办公用续，并取得土地权属证书。同时平陆县自然资房

源局已出具《证明》，确认复晟铝业该等建设项目符合相关规划，目前正在办理用地出让手续。该等建设项目占用土地暂未取得不动产权证书事项不属于重大违法违规行为，复晟铝业可以使用该等土地与房产。该局将积极大力支持复晟铝业办理上述项目用地的建设用地出让手续及不动产权证书。

锦鑫化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。

根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工正在持续与主压滤车间、管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转

4.锦鑫化工1235.25

厨房建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。

同时田东县自然资源局已出具《证明》，确认锦鑫化工项目用地符合土地利用总体规划，相关土地正在办理农用地转建设用地手续和出让手续。相关情形不属于重大违法违规行为，不对锦鑫化工进行处罚。

合计11353.65--三门峡铝业及其子公司未取得权属证书的土地主要涉及压滤车间及办公用

2-1-1-300房、宿舍、厨房等。上述土地主要为辅助性生产用地，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标的公司生产经营重要性较低。同时，该等土地一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等土地的权属证书，当地相关政府部门已出具证明予以协调支持。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

同时，就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，三门峡铝业控股股东出具了相关承诺，承诺如下：“1.如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

综上，三门峡铝业及其子公司上述已取得《不动产权证》或《国有土地使用证》的土地，有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权，不存在重大权属纠纷。三门峡铝业及其子公司占用的上述未取得相关权证的土地面积占所有土地面积的比例仅为0.33%，且当地政府部门确认该等项目用地符合土地利用总体规划，同意大力协调支持完善相关手续的办理，三门峡铝业及其子公司不会因该等情形而受处罚。同时，三门峡铝业控股股东已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述土地尚未取得产权证书不会对三门峡铝业生产经营造成重大影响。

（3）租赁土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡铝业及其子公司共使用13处租赁土地，具体情况如下：

单位：万元序

承租方出租方土地坐落位置面积（亩）年租金租赁期限至号三门峡市陕州

张汴乡北营村、

1三门峡铝业区张汴乡人民735.2986.942027.12.31

庙后村政府三门峡市陕州

张湾乡芦村、西

2三门峡铝业区张湾乡人民1337.23161.132027.12.31

罐村政府孝义市下栅乡孝义市下栅乡南

3兴安化工1214.175.792025.12.31

南辽壁村村民辽壁村荒沟、荒

2-1-1-301序

承租方出租方土地坐落位置面积（亩）年租金租赁期限至号委员会坡孝义市下栅乡孝义市下栅乡北

4兴安化工北辽壁村村民辽壁村荒沟、荒712.9936.272025.12.31

委员会坡孝义市下栅乡孝义市下栅乡王

5兴安化工王家沟村村民家沟村荒沟、荒247.311.072029.12.31

委员会坡介休市义棠镇介休市义棠镇郭

6兴安化工郭壁村村民委壁村沟坡及荒704.92023.6.30

员会山、荒地、荒坡高恒章，介休市义棠镇要里介休市义棠镇要

7兴安化工14.51.0152031.3.1

村村民委员会里村（见证方）赵宏奎，介休市义棠镇利贞介休市义棠镇利

8兴安化工18.61.32026.12.13

寨村民委员会贞寨村（见证方）介休市义棠镇介休市义棠镇利

9兴安化工利贞寨村民委14.31.002026.12.13

贞寨荒山荒坡员会介休市义棠镇要介休市义棠镇

10兴安化工里村荒地、荒山、35914.842027.12.31

要里村委会荒坡平陆县圣人涧镇平陆县圣人涧

11复晟铝业寺坪村、西延村、9.421.132030.5.31

镇人民政府高家滩村平陆县圣人涧镇

平陆县圣人涧古王村、高家滩

12复晟铝业1672.7350.182029.3.31

镇人民政府村、东延村、西延村田东石化工业田东县平马镇百

13锦鑫化工园区管理服务7007.02036.11.28

林村巴羊屯中心

三门峡铝业租赁上述土地，主要用于赤泥库项目建设，其中西罐沟一期赤泥库为三门峡铝业正在使用的赤泥库，三门峡铝业已依法取得如下用地手续或证明：

*2012年8月14日，陕县国土资源局核发《关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥干式堆存建设项目用地初审意见》（陕国土资[2012]142号），项目符合国家产业政策，符合供地政策；项目拟选址位于张湾乡西罐村，项目用地符合张湾乡土地利用总体规划（2006-2020年）；同意该建设项目预审。

2-1-1-302*2018年6月5日，三门峡铝业与三门峡市陕州区国土资源局、中国银行

股份有限公司三门峡陕州支行签署《土地复垦费用监管协议（三方）》，约定三门峡铝业西罐沟一期赤泥库项目的复垦面积为41.8757公顷，复垦费用合计为

896.0454万元。

*2020年9月11日，三门峡市陕州区自然资源局核发《关于开曼铝业（三门峡）有限公司临时用地的批复》（三陕自然资（2020）248号），经研究，同意三门峡铝业临时使用张湾乡芦村集体土地33.0265公顷，西罐村集体土地8.8492公顷，作为三门峡铝业临时用地，使用期限两年。

*三门峡市陕州区张湾乡芦村、西罐村及张汴乡北营村、庙后村已召开村民

代表大会，同意将该村土地出租给三门峡铝业用途赤泥库建设，并授权相关方与三门峡铝业签署土地租赁协议。

*2022年2月22日，三门峡市陕州区自然资源局出具《证明》，“根据三门峡市国土空间利用规划，开曼铝业（三门峡）有限公司租赁的三门峡市陕州区张汴乡北营村及庙后村、张湾乡芦村及西罐村用于赤泥库项目用地均为矿山用地，河南省第三次全国国土调查结果亦已确认开曼铝业（三门峡）有限公司租赁的上

述土地规划用途均系矿山用地。因此，开曼铝业（三门峡）有限公司通过临时用地方式使用上述土地作为赤泥库项目用地，符合《河南省人民政府办公厅关于印发河南省矿产资源总体规划（2016-2020年）的通知）》，不存在违法违规情形。

后续我局将大力协调并支持张汴乡北营村及庙后村、张湾乡芦村及西罐村村委会

办理上述赤泥库项目用地的集体经营性建设用地手续，并通过出租、出让等方式提供给开曼铝业（三门峡）有限公司用于赤泥库项目”。

兴安化工租赁上述土地，主要用于赤泥库项目建设，已依法取得如下用地手续或证明：

*2017年9月14日，孝义市城乡规划管理局出具《关于孝义市兴安化工有限公司二期赤泥库加高及扩建项目选址的规划意见》，原则同意兴安化工在孝义市下栅乡南辽壁、北辽壁村区域范围内进行二期赤泥库加高及扩建项目的选址，堆场选址范围1480.59亩。

*2019年12月31日，孝义市人民政府办公室发布《孝义市尾矿生产造成

2-1-1-303土地损毁复垦项目用地审核备案办法》，“尾矿生产造成土地损毁复晟项目用地由用地单位与当地农村集体经济组织签订土地使用协议，经市人民政府审核备案后使用土地”。2022年3月17日，孝义市自然资源局出具《关于孝义市兴安化工有限公司赤泥库项目用地的审核备案情况》，该局已报孝义市人民政府同意，对尾矿生产造成土地损毁复垦项目用地进行审核备案。经审核，兴安化工已按《孝义市尾矿生产造成土地损毁复垦项目用地审核备案办法》履行必要的法律程序，同意兴安化工按相关规定用地，并根据实际使用情况，分批组织复垦验收并归还村集体。

*孝义市南辽壁村、北辽壁村、王家沟村，介休市义棠镇要里村、郭壁村、利贞寨村已召开村民代表大会，同意将该村土地出租给兴安化工用途赤泥库建设，并授权相关方与兴安化工签署土地租赁协议。

*孝义市自然资源局已出具《证明》，“根据孝义市国土空间利用规划，孝义市兴安化工有限公司租赁的孝义市下栅乡南辽壁村、北辽壁村、王家沟村用于赤

泥库项目用地均为工业用地，山西省第三次全国土地调查结果亦已确认孝义市兴安化工有限公司租赁的上述土地利用现状系工业用地，且符合《山西省人民政府关于印发<山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验实施方案（2016-2020年）>的通知》（晋政发[2016年9号]精神。孝义市兴安化工有限公司依据《孝义市人民政府办公室关于印发<孝义市尾矿生产造成土地损毁复垦项目用地审核备案办法>的通知》（孝政办发[2019]95号），通过土地损毁复垦项目用地备案方式使用上述土地作为赤泥库项目用地。后续我局将协调并支持下栅乡南辽壁村、北辽壁村及王家沟村村委会办理上述赤泥库项目用地手续”。

复晟铝业租赁上述土地，主要用于赤泥库项目建设，已依法取得如下用地手续或证明：

*2017年7月3日，平陆县国土资源局核发《关于山西复晟铝业有限公司赤泥车间建设项目用地预审意见》（平陆国土资函[2017]28号），赤泥车间建设项目符合国家产业政策，符合铝工业园区产业一体化规划要求；项目不在国土资源部、国家发展和改革委员会联合印发的《限制用地项目目录（2012）》和《禁止用地项目目录（2012）本》中，同意该建设项目用地预审。

2-1-1-304*2019年5月29日，复晟铝业与平陆县自然资源局、中国银行股份有限公

司平陆县支行签署《土地复垦费用监管协议》，约定复晟铝业氧化铝赤泥库项目的复垦面积为113.34公顷，复垦费用合计为1740.82万元。

*2021年6月22日，平陆县自然资源局核发《关于山西复晟铝业有限公司赤泥堆场临时用地延续的批复》（平自然资（2021）80号），同意复晟铝业临时占用圣人涧镇古王村、西延村两村土地540.92亩（其中古王村371.35亩，西延村169.57亩），作为赤泥库建设项目临时用地。

*平陆县圣人涧镇西延村、高家滩村、古王村、东延村、寺坪村已召开村民

代表大会，同意将该村土地出租给复晟铝业用途赤泥库建设，并授权相关方与复晟铝业签署土地租赁协议。

*2022年2月21日，平陆县自然资源局出具《证明》，“根据平陆县国土空间利用规划，山西复晟铝业有限公司租赁的平陆县圣人涧镇东延村、高家滩村、西延村、古王村并用于赤泥库项目用地均为工业用地，山西省第三次全国国土调查结果亦已确认租赁的上述土地利用现状均为工业用地。因此，山西复晟铝业有限公司通过临时用地方式使用上述土地作为赤泥库项目用地，符合《山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验实施方案（2016-2020年）》《平陆县尾矿库临时用地审批暂行办法》（平政办发[2018]79号）的规定。受你企业委托我局将大力协调并督促平陆县圣人涧镇东延村、高家滩村、西延村、古王村村委会办理上

述赤泥库项目用地的集体经营性建设用地手续，并通过出租、出让等方式提供给山西复晟铝业有限公司用于赤泥库项目”。

锦鑫化工租赁上述土地，主要用于一期赤泥库项目建设，已依法取得如下用地证明：

2020年11月9日，田东县自然资源局出具《证明》，“锦鑫化工一期赤泥库用地符合土地利用规划，该地块已完成农用地转为工业用地的相关手续；锦鑫化工一期赤泥库项目从县工业园区管委会以承租的方式使用相应土地；锦鑫化工承租上述土地用于赤泥库项目符合相关法律法规以及《广西壮族自治区工业用地弹性出让管理办法》等文件的规定”。

（4）商标

2-1-1-305截至2022年3月31日，三门峡铝业及其子公司共拥有7项注册商标专用权，

具体如下：

序号注册人注册商标注册号专用权终止日注册地

1.三门峡铝业59612662030.1.13中国

2.兴安化工76836052031.1.20中国

3.锦盛化工92862502032.4.13中国

4.锦盛化工73951812031.3.13中国

5.锦盛化工73951822031.4.27中国

6.兴安镓业113993932024.1.27中国

7.兴安镓业151929112025.10.6中国

（5）专利

截至2022年3月31日，三门峡铝业及其子公司共拥有160项授权专利，具体情况如下：

序授权专利权专利权人类型专利号名称号公告日终止日氧化铝种分母液发明

1.三门峡铝业2009100908491中钠盐的析出方2011.6.152029.8.9

专利法发明原料磨厂房布置

2.三门峡铝业20091025817322011.6.152029.12.21

专利的方法

PGNAA 元素在发明

3.三门峡铝业2009100939644线分析仪在氧化2011.8.172029.9.29

专利铝生产中的应用发明一种氧化铝生产

4.三门峡铝业20091018068322012.2.82029.10.25

专利工艺流程发明一种铝土矿风力

5.三门峡铝业20091026173252012.2.82029.12.29

专利选矿方法从拜耳法生产氧发明化铝的循环母液

6.三门峡铝业20131060612542014.12.242033.11.24

专利中提取硝酸钾的方法一种循环母液供发明

7.三门峡铝业2013105118876料装置及供料方2015.4.292033.10.23

专利法一种氧化铝分解发明

8.三门峡铝业2014106590356槽中间降温装置2016.9.212034.11.17

专利及降温工艺

2-1-1-306序授权专利权

专利权人类型专利号名称号公告日终止日一种基于球团法发明利用低品位铝土

9.三门峡铝业20161008369682017.7.42036.2.5

专利矿生产氧化铝的方法一种种分母液的发明

10.三门峡铝业2016100832948高浓度蒸发排盐2017.8.82036.2.5

专利方法一种以粉煤灰为发明

11.三门峡铝业2016100838709原料的干法烧成2017.8.82036.2.5

专利方法一种干法烧成拜发明

12. 三门峡铝业 201610083854X 耳法碱赤泥的方 2017.8.25 2036.2.5

专利法发明低铝硅比铝土矿

13.三门峡铝业20161008415232017.8.252036.2.5

专利的干法烧成方法一种利用低品位发明铝土矿制粒烧结

14.三门峡铝业20161008375322017.9.262036.2.5

专利生产氧化铝的方法

三门峡铝业、发明一种轻质硅酸钙

15.中国科学院过20141030805102017.10.312034.6.29

专利板的制备方法程工程研究所一种利用高铝粉发明

16.三门峡铝业2016100832952煤灰生产氧化铝2017.10.312036.2.5

专利的方法一种用高铝粉煤发明

17.三门峡铝业2016100838906灰生产氧化铝的2017.11.32036.2.5

专利方法一种溶出闪蒸料发明

18.三门峡铝业2016100566738浆余热回收系统2018.1.162036.1.26

专利及方法一种氧化铝分解发明系统及氧化铝分

19.三门峡铝业20161056234402018.8.72036.7.14

专利解槽装置中间降温方法从氧化铝工厂铝发明

20.三门峡铝业2017108838256酸钠溶液中提取2019.5.102037.9.25

专利碳酸锂的方法解析氧化铝工厂发明

21. 三门峡铝业 201811496554X 富锂吸附剂中锂 2021.7.27 2038.12.6

专利的方法和系统从氧化铝工厂铝发明

22.三门峡铝业2018114965554酸钠溶液中富集2021.5.252038.7.31

专利锂的方法和系统一种用于冶金烧发明结烟气脱硫脱硝

23.三门峡铝业20181086261532021.9.32038.7.31

专利的催化剂及其制备方法

2-1-1-307序授权专利权

专利权人类型专利号名称号公告日终止日氧化铝焙烧工序实用

24.三门峡铝业2018208574008烟气余热回收系2019.1.12028.6.3

新型统实用氧化铝厂蒸发工

25.三门峡铝业20182073025802019.1.12028.5.15

新型序原液提温系统实用氧化铝分解工序

26.三门峡铝业20182073025612019.1.12028.5.15

新型分解槽进料系统氧化铝溶出工序实用

27.三门峡铝业2018207302862新蒸汽余热利用2019.1.12028.5.15

新型系统实用

28.三门峡铝业2018206422231自清洗式换热器2019.1.12028.5.1

新型实用一次洗液自压式

29.三门峡铝业20182064218072019.1.12028.5.1

新型输送结构实用高固含分级机进

30.三门峡铝业20182072729222019.1.12028.5.15

新型料结构实用铝土矿破碎用辊

31.三门峡铝业20182073025762019.1.182028.5.15

新型压机实用氧化铝末洗沉降

32.三门峡铝业20182072722462019.1.182028.5.15

新型赤泥排出系统氧化铝溶出二次实用

33.三门峡铝业2018207272250水换热蒸发母液2019.2.152028.5.15

新型提温系统实用球磨机自动加球

34.三门峡铝业20182085742772019.2.152028.6.3

新型装置实用分离沉降槽的进

35.三门峡铝业20182064222462019.4.232028.5.1

新型料结构实用赤泥滤液进末洗

36.三门峡铝业20182073025952019.4.232028.5.15

新型沉降槽体温装置实用

37.三门峡铝业2018208573984氧化铝溶出系统2019.4.232028.6.3

新型实用氧化铝蒸发母液

38.三门峡铝业20182073026082019.4.232028.5.15

新型送料系统实用氧化铝蒸发工序

39. 三门峡铝业 201820857397X 2019.4.23 2028.6.3

新型用蒸发机组实用槽内中间降温型

40.三门峡铝业20182064222122019.6.252028.5.1

新型分解槽实用赤泥滤液提温系

41.三门峡铝业20192128358952020.7.142029.8.7

新型统氧化铝赤泥沉降实用

42.三门峡铝业2019213019095分离工序的沉降2020.7.142029.8.11

新型系统实用焙烧烟气余热利

43.三门峡铝业20192130191082020.7.142029.8.11

新型用系统实用分解槽用新型搅

44.三门峡铝业20192128515252020.7.282029.8.7

新型拌装置实用溶出二次汽热能

45.三门峡铝业20192128515102020.7.282029.8.7

新型回收利用系统

2-1-1-308序授权专利权

专利权人类型专利号名称号公告日终止日实用沉降槽碱洗清洗

46. 三门峡铝业 201921309923X 2020.7.28 2029.8.11

新型系统可回收碱液的氧实用

47.三门峡铝业2019220443462化铝赤泥沉降分2020.7.282029.11.21

新型离系统应用声波清灰原实用

48. 三门峡铝业 201922044214X 理的锅炉清灰装 2020.7.31 2029.11.21

新型置实用稳定型凝汽器除

49.三门峡铝业20192204421202020.7.312029.11.21

新型垢装置实用石灰大棚卸灰点

50.三门峡铝业20192204421542020.8.142029.11.21

新型吸尘罩结构实用简易便装式煤质

51.三门峡铝业20192204421352020.9.82029.11.21

新型在线分析装置实用封闭型干煤棚结

52.三门峡铝业20192204434772020.9.82029.11.21

新型构实用便于检修的球磨

53.三门峡铝业20202047323682020.12.152030.4.1

新型机衬板安装结构便于检修的分离实用

54.三门峡铝业2020204732391沉降槽的进料结2020.12.152030.4.1

新型构实用一种球磨机筒体

55.三门峡铝业20202047324042020.12.152030.4.1

新型清洁装置实用辊压机新型挡料

56.三门峡铝业20202047323872021.1.192030.4.1

新型板实用氧化铝蒸发脱硫

57. 三门峡铝业 202022196083X 2021.8.17 2030.9.27

新型剂配制系统实用一种应用于氧化

58.三门峡铝业20202265306262021.8.172030.11.15

新型铝装车的料仓实用一种自动盖篷布

59.三门峡铝业20202265417812021.8.172030.11.15

新型装置溶出稀释后槽排实用

60.三门峡铝业2020221962708空蒸汽余热回收2021.8.312030.9.27

新型系统回收溶出二次汽实用

61. 三门峡铝业 202022216672X 的溶出工序套管 2021.8.31 2030.9.28

新型系统实用沉降槽乏汽回收

62.三门峡铝业20202221711642021.8.312030.9.28

新型系统实用矿石筛选下料装

63.三门峡铝业20202221712002021.8.312030.9.28

新型置实用一种赤泥库的排

64.三门峡铝业20202265295592021.9.32030.11.15

新型水沟实用

65.三门峡铝业2020226530077一种热交换罐2021.9.32030.11.15

新型实用一种分解槽结疤

66. 三门峡铝业 202022653643X 2021.9.3 2030.11.15

新型处理系统

2-1-1-309序授权专利权

专利权人类型专利号名称号公告日终止日实用一种氧化铝生产

67.三门峡铝业20202329248032021.11.92030.12.29

新型用排盐系统实用

68.三门峡铝业2021203728938苛化渣处理系统2021.11.192031.2.9

新型高压溶出系统及发明

69.兴安化工2009101781572新蒸汽冷凝水回2014.5.282029.10.12

专利收利用方法一种新型拜耳法实用

70.兴安化工2021213777428原矿浆返砂工艺2021.11.232031.6.20

新型装置一种新型沉降槽实用

71.兴安化工2021213777409洗液排盐苛化工2021.12.32031.6.20

新型艺装置一种降低叶滤机实用

72.兴安化工2021213777729石灰乳助滤剂消2022.1.72031.6.20

新型耗装置实用一种赤泥料浆余

73.兴安化工20212113158902022.1.112023.5.24

新型热回收利用装置一种拜耳法前置实用

74.兴安化工2021213754002脱硅缓冲槽工艺2022.1.112031.6.20

新型装置一种减少生料浪

发明费的溶出系统、

75.锦鑫化工20161057462242017.12.152036.7.19

专利溶出方法及检修方法一种分解槽结疤发明