福达合金:2025年第一次临时股东大会会议资料

福达合金2025年第一次临时股东大会

福达合金材料股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料福达合金2025年第一次临时股东大会

2025年第一次临时股东大会议程......................................2

2025年第一次临时股东大会注意事项....................................3

议案一：关于调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》的议案...................4

议案二：关于修订《公司章程》的议案.....................................5

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................40

议案四：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案..........................41

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................42

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................43

议案七：关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案..........................44

议案八：关于修订《对外担保管理办法》的议案................................45

议案九：关于修订《对外投资管理办法》的议案................................46

议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案................................47

1福达合金2025年第一次临时股东大会

2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

1、现场会议：2025年9月12日下午14:30

2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、会议地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室

三、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师四、会议议程。

1、主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

2、宣读会议须知。

3、介绍到会律师事务所及律师名单。

4、主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次

临时股东大会开始。

5、推选股东大会监票人和计票人。

6、宣读会议议案。

7、股东对上述议案进行投票表决。

8、计票人、监票人统计投票结果。

9、主持人宣读现场会议表决结果。

10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。

11、见证律师宣读股东大会见证意见。

12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

2福达合金2025年第一次临时股东大会

2025年第一次临时股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》

等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

3福达合金2025年第一次临时股东大会

议案一：关于调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》同步予以废止，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

4福达合金2025年第一次临时股东大会

议案二：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。基于上述情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员

第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计

第八章财务会计制度、利润分配第八章通知和公告

和审计第九章合并、分立、增资、减资、解散和清

第九章通知和公告算

第十章合并、分立、增资、减资、第十章修改章程解散和清算第十一章附则

第十一章修改章程

第十二章附则

第一条为维护福达合金材料股第一条为维护福达合金材料股份有限公司

份有限公司（以下简称“公司”）、股东（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法和债权人的合法权益，规范公司的组织权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和行为，根据《中华人民共和国公司和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》、《中华人民共和国证券法》、《上市和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章公司章程指引》、《中国共产党章程》和程指引》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法

其他有关法律、法规的规定，制订本规的规定，制定本章程。

章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行事务的董事，为公司的表人。法定代表人。代表公司执行事务的董事由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去

5福达合金2025年第一次临时股东大会法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公司承股份，股东以其认购的股份为限对公担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责司承担责任，公司以其全部资产对公任。

司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》第十一条根据《中国共产党章程》规规定，……对公司、股东、董事、监定，……对公司、股东、董事、高级管理人员具有事、高级管理人员具有法律约束力的法律约束力的文件。

文件。

第十一条依据本章程，股东可第十二条本章程自生效之日起，即成为规

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之监事、总经理和其他高级管理人员，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

东、董事、监事、总经理和其他高级依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公管理人员。司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高第十三条本章程所称高级管理人员是指

级管理人员是指公司的副总经理、财务公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

负责人、董事会秘书和公司股东大会书和本章程规定的其他人员。

确定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实行公开、公

行公开、公平、公正的原则，同种类平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等的每一股份应当具有同等权利。权利。

第十六条同次发行的同种类同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价股票，每股的发行条件和价格应当相格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同同；任何单位或者个人所认购的同次价额。

发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，第十七条公司发行的面额股，以人民币标以人民币标明面值。明面值。

第十九条公司发起设立时发第十九条公司设立时发行的股份总数为

行的普通股数为2180万股，发起人的2180万股、面额股的每股金额为1元。发起人的姓名、持股数、持股比例如下：姓名、持股数、持股比例如下：

…………

6福达合金2025年第一次临时股东大会第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财购买或者拟购买公司股份的人提供任务资助，公司实施员工持股计划的除外。

何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

展的需要，依照法律、法规的规定，经照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可股东大会分别作出决议，可以采用下列以采用下列方式增加资本:方式增加资本:（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股票；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定的以批准的其他方式。

及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。

法转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十八条公司不接受本公司的股份作为的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份前已发行的司股份，自股份公司成立之日起1年股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1内不得转让。公司公开发行股份前已年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易所公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让其所持公司股份。

公司其他股东自愿锁定其所持股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持份的，锁定期内不得转让其所持公司股有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的份。任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公公司董事、监事、高级管理人员司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上应当向公司申报所持有的本公司的股市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半份及其变动情况，在任职期间每年转让年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的股份不得超过其所持有本公司股份法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

总数的25%；所持本公司股份自公司股所持本公司股份另有规定的，从其规定。

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、第三十条公司董事、高级管理人员……但

高级管理人员……但是，证券公司因包是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%销购入售后剩余股票而持有5%以上股以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的份的，卖出该股票不受6个月时间限除外。

7福达合金2025年第一次临时股东大会制。前款所称董事、高级管理人员……前款所称董事、监事、高级管理

人员……

第三十一条公司依据证券登记第三十一条公司依据证券登记结算机构提

机构提供的凭证建立股东名册，股东名供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有册是证明股东持有公司股份的充分证公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别据。股东按其所持有股份的种类享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，权利，承担义务；持有同一种类股份享有同等权利，承担同种义务。

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权利:

权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决参加或者委派股东代理人参加股东大权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议

（三）对公司的经营行为进行监或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本让、赠与或质押其所持有的股份；

章程的规定转让、赠与或质押其所持有（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

的股份；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（五）查阅本章程、股东名册、规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

公司债券存根、股东大会会议记录、……

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

所述有关信息或者索取资料的，应当料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行向公司提供证明其持有公司股份的种政法规的规定，并与公司签署相应保密协议或向公类以及持股数量的书面文件，公司经司出具保密函。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会……，第三十五条公司股东会……，股东有权自决

股东有权自决议作出之日起60日内，议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

8福达合金2025年第一次临时股东大会

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

执行公司职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日连续180日以上单独或合并持有公司以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

1%以上股份的股东有权书面请求监事书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

会向人民法院提起诉讼；监事会执行员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

公司职务时违反法律、行政法规或者本本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以章程的规定，给公司造成损失的，股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

可以书面请求董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到……诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，监事会、董事会收到……本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员依照前两款的规定向人民法院提起诉执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼。给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义务:

义务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股章程；款；

（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回方式缴纳股金；其股本；

（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股外，不得退股；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

9福达合金2025年第一次临时股东大会

（四）不得滥用股东权利损害公责任损害公司债权人的利益；

司或者其他股东的利益；不得滥用公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担法人独立地位和股东有限责任损害公的其他义务。

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东及实第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

际控制人对公司和公司其他股东负有依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的诚信义务。控股股东及实际控制人不规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

10福达合金2025年第一次临时股东大会

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会由全体股第四十五条股东会由全体股东组成，是公司东组成，是公司的权力机构，依法行使的权力机构，依法行使下列职权:下列职权:（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（一）决定公司的经营方针和投事项；

资计划；（二）审议批准董事会的报告

（二）选举和更换非由职工代表（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

担任的董事、监事，决定有关董事、损方案；

监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（三）审议批准董事会的报告议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

预算方案、决算方案；更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（七）修改本章程；

方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（七）对公司增加或者减少注册会计师事务所作出决议；

资本作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（八）对发行公司债券作出决议；事项；

11福达合金2025年第一次临时股东大会

（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

清算或者变更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十二）审议批准本章程第四十章程规定应当由股东会决定的其他事项。

二条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十三）审议公司在一年内购买、决议。

出售重大资产超过公司最近一期经审除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

计总资产30%的事项；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

（十四）审议批准变更募集资金授权的形式由董事会或其他机构个人代为行使。

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保第四十六条公司下列对外担保行为，须经股行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

…………

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产百分之三过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（四）为资产负债率超过百分之七象提供的担保；

十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）单笔担保额超过最近一期经百分之十的担保；

审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关担保。

联方提供的担保。

公司应当在章程中规定股东大

会、董事会审批对外担保的权限和违

反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第四十四条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

公司在事实发生之日起2个月以内召发生之日起2个月以内召开临时股东会:

开临时股东大会:……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会第四十九条公司召开股东会的地点为：公司

的地点为：温州经济技术开发区滨海所在地。

12福达合金2025年第一次临时股东大会四道518号。股东大会将设置会场，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公以现场会议形式召开。公司还将提供电司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股东参话、视频、网络或其他方式为股东参加加股东会提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会时将聘请律

会时将聘请律师对以下问题出具法律师对以下问题出具法律意见并公告：

意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；……

……

第四十七条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定的期限内按事会提议召开临时股东大会。对独立董时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法意或不同意召开临时股东大会的书面规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第四十八条监事会有权向董事第五十二条审计委员会有权向董事会提议

会提议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开到提案后10日内提出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中将在作出董事会决议后的5日内发出对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

召开股东大会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提的变更，应征得监事会的同意。议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东大会，或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以或者在收到提案后10日内未作出反馈自行召集和主持。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

公司10%以上股份的股东有权向董事股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当会请求召开临时股东大会，并应当以书以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意到请求后10日内提出同意或不同意召见。

开临时股东大会的书面反馈意见。…………董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公或者在收到请求后10日内未作出反馈司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

13福达合金2025年第一次临时股东大会的，单独或者合计持有公司10%以上股股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请份的股东有权向监事会提议召开临时求。

股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到会提出请求。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知大会的通知，通知中对原提案的变更，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续应当征得相关股东的同意。90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股监事会未在规定期限内发出股东东可以自行召集和主持。

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定第五十四条审计委员会或股东决定自行召

自行召集股东大会的，须书面通知董事集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易会，同时向中国证监会派出机构和上所备案。

海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证持股比例不得低于10%。明材料。

监事会或召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得大会通知及股东大会决议公告时，向低于10%。

中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召

自行召集的股东大会，董事会和董事会集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事秘书将予配合。董事会应当提供股权会将提供股权登记日的股东名册。

登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或股东自行召集的

召集的股东大会，会议所必需的费用由股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

董事会、监事会以及单独或者合并持委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

有公司3%以上股份的股东，有权向公股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交

份的股东，可以在股东大会召开10日召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东前提出临时提案并书面提交召集人。召会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提集人应当在收到提案后2日内发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法东大会补充通知，告知临时提案的内规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范容。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通出股东大会通知后，不得修改股东大会知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

14福达合金2025年第一次临时股东大会

本章程第五十三条规定的提案，股东七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决大会不得进行表决并作出决议。议。

第五十六条股东大会的通知包第六十条股东会的通知包括以下内容:

括以下内容:……

……（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程话号码。序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

充分、完整披露所有提案的全部具体内所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，意见的，发布股东大会通知或补充通不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不知时将同时披露独立董事的意见及理得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时由。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多应当在股东大会通知中明确载明网络于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事、监事选举事项的，股东大会通知股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，中将充分披露董事、监事候选人的详至少包括以下内容:细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控职等个人情况；制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股（三）持有本公司股份数量；

股东及实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有本公司股份数处罚和证券交易所惩戒。

量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

（四）是否受过中国证监会及其人应当以单项提案提出。

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出会议的，应出示本人身份证或其他能够示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件表明其身份的有效证件或证明；委托或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身代理他人出席会议的，应出示本人有效份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。法人股东应由……能证明其具有法定代表人法人股东应由……能证明其具有资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出法定代表人资格的有效证明；委托代示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

理人出席会议的，代理人应出示本人身具的书面授权委托书。

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

15福达合金2025年第一次临时股东大会

第六十二条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席股东

人出席股东大会的授权委托书应当载会的授权委托书应当载明下列内容:

明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示的指示；等；

…………

第六十三条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

书由委托人授权他人签署的，……授权他人签署的，……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记册由议登记册由公司负责制作。会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名载明参加会议人员姓名（或单位名称）、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

身份证号码、住所地址、持有或者代决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

表有表决权的股份数额、被代理人姓名事项。

（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，第七十条股东会要求董事、高级管理人员

本公司全体董事、监事和董事会秘书列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受应当出席会议，总经理和其他高级管股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不主持。董事长不能履行职务或不履行职能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同务时，由半数以上董事共同推举的一名推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会主席主持。监事会主席不能履履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举行职务或不履行职务时，由半数以上的一名审计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。…………

第七十条在年度股东大会上，第七十三条在年度股东会上，董事会应当就

董事会、监事会应当就其过去一年的其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董工作向股东大会作出报告。独立董事也事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级第七十四条董事、高级管理人员……

管理人员……

第七十三条股东大会应有会议第七十六条股东会应有会议记录，由董事会

16福达合金2025年第一次临时股东大会记录，由董事会秘书负责。会议记录记秘书负责。会议记录记载以下内容:载以下内容:……

……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列管理人员姓名；

席会议的董事、监事、总经理和其他……

高级管理人员姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

…………

（六）计票人、监票人姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会议记录内容

议记录内容真实、准确和完整。出席会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董议的董事、监事、董事会秘书、召集事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

人或其代表、会议主持人应当在会议记议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签录上签名。会议记录应当与现场出席股名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情东的签名册及代理出席的委托书、电况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

话、视频、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十五条召集人应当……同第七十八条召集人应当……同时，召集人应时，召集人应向中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所上海证券交易所报告。报告。

第七十七条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以普通决议

会以普通决议通过:通过:

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算应当以特别决议通过以外的其他事项。

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以特别决议

会以特别决议通过:通过:

…………

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

重大资产或者担保金额超过公司最近总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；……

17福达合金2025年第一次临时股东大会

……

第七十九条股东（包括股东代理第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

人）以其所代表的有表决权的股份数额代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权，类别股股东除外。

权。…………

第八十一条公司应在保证股东删除

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，特殊情况外，非经股东大会以特别决议非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高批准，公司将不与董事、总经理和其级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业它高级管理人员以外的人订立将公司务的管理交予该人负责的合同。

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人第八十五条董事候选人名单以提案的方式名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

涉及下列情形的，股东大会在董涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采事、监事的选举中应当采用累积投票用累积投票制：

制：（一）公司选举2名以上独立董事的；

（一）公司选举2名以上独立董事（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的；的股份比例在30%以上。

（二）公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，人拥有权益的股份比例在30%以上。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大拥有的表决权可以集中使用。

会选举董事或者监事时，每一股份拥股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事有与应选董事或者监事人数相同的表和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董决权，股东拥有的表决权可以集中使事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定用。当选董事。

股东大会以累积投票方式选举董董事会应当向股东提供候选董事的简历和基事的，独立董事和非独立董事的表决应本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

当分别进行，并根据应选董事、监事（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合人数，按照获得的选举票数由多到少的并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名公顺序确定当选董事、监事。司董事候选人；

董事会应当向股东提供候选董（二）董事候选人应当在股东会召开之前作出

事、监事的简历和基本情况。候选董书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候事、监事提名的方式和程序如下：选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

（一）非独立董事候选人和监事职责。

候选人由公司董事会、监事会、单独（三）董事会应当在股东会召开前披露董事候

或者合并持有公司已发行股份3%以上选人的详细资料。

的股东提名，经股东大会选举产生；（四）由公司职工选举的董事，由公司工会提

（二）独立董事候选人由公司董名候选人，公司职工代表大会选举产生。

18福达合金2025年第一次临时股东大会

事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当

在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。

股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

第八十四条股东大会将对所有第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案的，将按提案提出的时间顺序进行将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力表决。除因不可抗力等特殊原因导致股等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，将不对提案时，将不对提案进行修改，否则，有进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，关变更应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东会上进行表决。

能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选第八十八条同一表决权只能选择现场、网络

择现场、通讯或其他表决方式中的一或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表种。同一表决权出现重复表决的以第一决的以第一次投票结果为准。

次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进第九十条股东会对提案进行表决前，……

行表决前，……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，由律师、股东代表与监事代表共同负决议的表决结果载入会议记录。

责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者决议的表决结果载入会议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束第九十一条股东会现场结束时间不得早

时间不得早于……于……

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

19福达合金2025年第一次临时股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

公司、计票人、监票人、主要股东、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保通讯服务方等相关各方对表决情况均密义务。

负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关第九十六条股东会通过有关董事选举提案

董事、监事选举提案的，新任董事、的，新任董事就任时间为股东会表决通过当日。

监事就任时间为股东大会表决通过当日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

有下列情形之一的，不能担任公司的董之一的，不能担任公司的董事:

事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制力；

民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

挪用财产或者破坏社会主义市场经济因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者行期满未逾5年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的破产负有个人责任的，自该公的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，司、企业破产清算完结之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人民法院列为失信被执行人；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，业被吊销营业执照之日起未逾3年；期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

到期未清偿；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会处以行政处（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

罚或者证券市场禁入措施，期限未满内容。

的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（七）法律、行政法规或部门规派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

章规定的其他内容。的，公司解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选第九十九条非职工代表董事由股东会选举

举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

会解除其职务。董事任期三年，任期届董事任期三年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职

20福达合金2025年第一次临时股东大会

……工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

董事可以由经理或者其他高级管生。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选理人员兼任，但兼任经理或者其他高连任。

级管理人员职务的董事以及由职工代……

表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管总数的二分之一。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

行政法规和本章程，对公司负有下列忠本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施实义务:避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:

者其他非法收入，不得侵占公司的财（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收产；入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他以其个人名义或者其他个人名义开立个人名义开立账户存储；

账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（四）不得违反本章程的规定，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

未经股东大会或董事会同意，将公司接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

资金借贷给他人或者以公司财产为他（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（五）不得违反本章程的规定或并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

未经股东大会同意，与本公司订立合规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除同或者进行交易；外；

（六）未经股东大会同意，不得（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

利用职务便利，为自己或他人谋取本会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同应属于公司的商业机会，自营或者为类的业务；

他人经营与本公司同类的业务；……

……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管当承担赔偿责任。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务勉义务:应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合……理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

（五）应当如实向监事会提供有……

关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百〇一条董事可以在任第一百〇三条董事可以在任期届满以

21福达合金2025年第一次临时股东大会

期届满以前提出辞职。董事辞职应向前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报董事会提交书面辞职报告。董事会将告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两在2日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

…………

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效第一百〇四条公司建立董事离职管理制

或者任期届满，应向董事会办妥所有移度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事交手续，其对公司和股东承担的忠实义宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届务，在任期结束后的合理期间并不当满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股然解除，在本章程规定的合理期限内仍东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，然有效。其对公司的商业秘密的保密在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职义务在其任职结束后依然有效，直至期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除该秘密成为公开信息。其他忠实义务或者终止。

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司第一百〇七条董事执行公司职务，给他人

职务时违反法律、行政法规、部门规章造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或本章程的规定，给公司造成损失的，或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任删除

职资格、提名、辞职等事项应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，第一百〇八条公司设董事会，董事会由7

对股东大会负责。董事会下设战略决名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，策、审计、提名、薪酬与考核委员会，设董事长1人。

对董事会负责。

第一百〇七条董事会由7名

董事组成，其中独立董事3人，由股东大会选举或更换。

第一百〇八条董事会行使下第一百〇九条董事会行使下列职权:

列职权:……

……（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算案；

方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

22福达合金2025年第一次临时股东大会

（五）制订公司的利润分配方案债券或其他证券及上市方案；

和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（七）拟订公司重大收购、收购托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

本公司股票或者合并、分立、解散及变（八）决定公司内部管理机构的设置；

更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）在股东大会授权范围内，决秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

定公司对外投资、收购出售资产、资产惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公抵押、对外担保事项、委托理财、关联司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定交易、对外捐赠等事项；其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司因本章程第二十（十）制定公司的基本管理制度；

四条第(三)项、第(五)项、第（六）（十一）制订本章程的修改方案；

项规定情形收购本公司股份的事项；（十二）管理公司信息披露事项

（十）决定公司内部管理机构的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计设置；的会计师事务所；

（十一）聘任或者解聘公司总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理、董事会秘书，根据总经理的提名，经理的工作；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

监等高级管理人员，并决定其报酬事或者股东会授予的其他职权。

项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

23福达合金2025年第一次临时股东大会

第一百一十一条……第一百一十二条……

（一）本章程所称“交易”包括下（一）本章程所称“交易”包括下列事项：

列事项：1、购买或出售资产；

1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

2、对外投资（含委托理财、委托3、提供财务资助；贷款等）；4、提供担保；

3、提供财务资助；5、租入或租出资产；

4、提供担保；6、委托或者受托管理资产和业务；

5、租入或租出资产；7、赠与或者受赠资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；8、债权、债务重组；

7、赠与或着受赠资产；9、签订许可使用协议；

8、债权、债务重组；10、转让或者受让研究与开发项目；

9、签订许可使用协议；11、本章程、上海证券交易所认定的其他交易。

10、转让或者受让研究与开发项……

目；（二）公司交易事项的审批权限11、本章程认定的其他交易。1、公司发生的交易（提供担保、财务资助、……受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达

（二）公司交易事项的审批权限到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：

1、公司发生的交易（提供担保、（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值受赠现金资产、单纯减免公司义务的债和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计务除外）达到下列标准之一的，应当由总资产的50%以上；

股东大会审议批准：（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

（1）交易涉及的资产总额（同时时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最存在帐面值和评估值的，以高者为准）近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计总资产的50%5000万元；

以上；……

（2）交易的成交金额（包括承担2、公司发生的交易（提供担保、财务资助除的债务和费用）占公司最近一期经审计外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会净资产的50％以上，且绝对金额超过审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

5000万元；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值……和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计2、公司发生的交易（提供担保除总资产的10%以上；外）达到下列标准之一，但尚未达到应（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同当经股东大会审议批准的额度的，应当时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公由董事会审议批准：司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

（1）交易涉及的资产总额（同时超过1000万元；存在帐面值和评估值的，以高者为准）……占公司最近一期经审计总资产的10%7、关联交易以上；以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股

（2）交易的成交金额（包括承担东应当回避表决：的债务和费用）占公司最近一期经审计（1）公司与关联人发生的交易（上市公司提净资产的10％以上，且绝对金额超过供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市

1000万元；公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且

……占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

24福达合金2025年第一次临时股东大会

7、关联交易的关联交易；

以下关联交易应当经股东会审议（2）公司为股东、实际控制人及其关联人提通过，关联股东应当回避表决：供担保；

（1）公司与关联人发生的交易（上（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交

市公司提供担保、受赠现金资产、单纯易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

减免上市公司义务的债务除外）金额在以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董

3000万元以上，且占上市公司最近一事应当回避表决：

期经审计净资产绝对值5%以上的关联（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30交易；万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、财务

（2）公司为股东、实际控制人及资助除外）；

其关联人提供担保；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300

（3）虽属于董事会有权判断并实万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产施的关联交易，但出席董事会的非关联绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务董事人数不足三人的。资助除外）。

以下关联交易应当经董事会审议上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关通过，关联董事应当回避表决：联交易事项，由总经理办公会审批。

（1）公司与关联自然人发生的交董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董

易金额在30万元人民币以上的关联交事、股东应当回避表决。

易（公司提供担保除外）；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易（公司提供担保除外）。

上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。

上述股东大会、董事会审议批准事

项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。

董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百一十三条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下列职权:

列职权:（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事会会议；（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至少召开两次

少召开两次会议，由董事长召集，于会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议召开10日以前书面通知全体董事和或电子邮件方式通知全体董事。

监事。

第一条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

25福达合金2025年第一次临时股东大会

的股东、1/3以上董事或者监事会，可东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长应内，召集和主持董事会会议。

当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事

会议决议事项所涉及的企业有关联关项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应系的，不得对该项决议行使表决权，也当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得不得代理其他董事行使表决权。该董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使会会议由过半数的无关联关系董事出表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事过半数通过。出席董事系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数会的无关联董事人数不足3人的，应将不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

该事项提交股东大会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

26福达合金2025年第一次临时股东大会

项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

27福达合金2025年第一次临时股东大会

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

28福达合金2025年第一次临时股东大会

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前5日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

29福达合金2025年第一次临时股东大会

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百二十五条公司设总经理第一百四十条公司设总经理1名，由董事

1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘公司设副总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。

书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股第一百四十二条在公司控股股东、实际控制

东、实际控制人单位担任除董事、监事人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不以外其他职务的人员，不得担任公司的得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事会负责，行使会负责，行使下列职权:下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实工作，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公（二）组织实施公司年度经营计划和投资方司年度经营计划和投资方案；案；

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

公司副总经理、财务总监；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘董事会决定聘任或者解聘以外的负责任或者解聘以外的管理人员；

管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其总经理列席董事会会议。

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细第一百四十六条总经理工作细则包括下列

则包括下列内容:内容:

30福达合金2025年第一次临时股东大会

…………

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

订重大合同的权限，以及向董事会、权限，以及向董事会的报告制度；

监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条董事会秘书是删除

公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。

第七章监事会整章删除

第一百五十一条公司在每一会计第一百五十二条公司在每一会计年度结束之年度结束之日起4个月内向中国证监日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

会和证券交易所报送年度财务会计报报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束告，在每一会计年度前6个月结束之之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易日起2个月内向中国证监会派出机构所报送并披露中期报告。

和证券交易所报送半年度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政告，在每一会计年度前3个月和前9法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，计账簿外，将不另立会计账簿。公司的将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名资产，不以任何个人名义开立账户存义开立账户存储。

储。

第一百五十三条……第一百五十四条……

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，余税后利润，按照股东持有的股份比例按照股东持有的股份比例分配。

分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造弥补亏损和提取法定公积金之前向股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员东分配利润的，股东必须将违反规定应当承担赔偿责任。

分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

或者转为增加公司资本。但是，资本本。

公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本该项公积金将不少于转增前公司注册公积金。

31福达合金2025年第一次临时股东大会资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对第一百五十六条公司股东会对利润分配方案

利润分配方案作出决议后，公司董事作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议会须在股东大会召开后2个月内完成通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案股利（或股份）的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政第一百五十七条公司利润分配政策：

策：……

……（五）利润分配方案的审议程序

（五）利润分配方案的审议程序1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利

1、公司董事会审议通过利润分配润分配事项方能提交股东会审议。董事会审议利润预案后，利润分配事项方能提交股东大分配预案时，须经全体董事过半数同意。

会审议。董事会审议利润分配预案时，2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席须经全体董事过半数同意，且经二分股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过之一以上独立董事同意方为通过。独半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金立董事应当对利润分配具体方案发表转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股独立意见。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、监事会应当对董事会拟定的利（六）利润分配方案的实施

润分配具体方案进行审议，并经监事……会全体监事过半数以上表决通过。2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董

2、股东大会在审议利润分配方案事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议时，须经出席股东大会的股东（包括股通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：东代理人）所持表决权的过半数通过。……如股东大会审议发放股票股利或以公（3）董事会会议的审议和表决情况。

积金转增股本方案的，须经出席股东大3、公司利润分配方案经股东会审议通过后，会的股东（包括股东代理人）所持表决公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利

权的三分之二以上通过。（或股份）的派发事项。

（六）利润分配方案的实施……

……（七）利润分配政策的变更程序

2、公司当年盈利且累计未分配利1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、润为正，董事会未做出现金利润分配预投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环案的，公司应当在审议通过年度报告的境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整董事会公告中详细披露以下事项：后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

……易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董

（3）董事会会议的审议和表决情事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定况；拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东会审

（4）独立董事对未进行现金分红议。

或现金分红水平较低的合理性发表的……独立意见。（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

3、公司利润分配方案经股东大会1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报

审议通过后，公司董事会须在股东大会规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行召开后两个月内完成股利（或股份）的情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以派发事项。及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确……定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东

32福达合金2025年第一次临时股东大会

（七）利润分配政策的变更程序回报规划予以调整。

1、公司根据行业监管政策、自身……

经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经

营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

……

（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制

订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监

事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

……

第一百五十七条公司实行内部审第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确计制度，配备专职审计人员，对公司内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、财务收支和经济活动进行内部审计监经费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计删除

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百五十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委

33福达合金2025年第一次临时股东大会

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规

得“从事证券相关业务资格”的会计定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

师事务所进行会计报表审计等业务，聘及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后期1年，期满后可以续聘。可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务

事务所必须由股东大会决定，董事会不所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前得在股东大会决定前委任会计师事务委任会计师事务所。

所。

第一百六十四条公司的通知以下第一百六十八条公司的通知以下列形式发出:

列形式发出:（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（四）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；（五）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开董事会第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，的会议通知，以专人送出、邮件、电子以专人送出、邮件、电子邮件方式进行。

邮件或传真方式进行。

第一百六十八条公司召开监事删除

会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人第一百七十二条公司通知以专人送出的，由送出的，由被送达人在送达回执上签名被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人（或盖章），被送达人签收日期为送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自日期；公司通知以邮件送出的，自交付交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通邮局之日起第5个工作日为送达日期；知以电子邮件发出的，以该电子邮件进入被送达人公司通知以传真送出的，传真发出当指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公日为送达日期；公司通知以电子邮件告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得某有权得到通知的人送出会议通知或到通知的人员送出会议通知或者该等人员没有收

者该等人没有收到会议通知，会议及会到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议作出的决议并不因此无效。效。

新增第一百七十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

34福达合金2025年第一次临时股东大会

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当第一百七十七条公司合并，应当由合并各方

由合并各方签订合并协议，并编制资产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公负债表及财产清单。公司应当自作出司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业并于30日内在指定的信息披露媒体上信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起公告。债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可日内，未接到通知书的自公告之日起以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

45日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合第一百七十八条公司合并时，合并各方的债

并各方的债权、债务，由合并后存续的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公公司或者新设的公司承继。司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自作出分立决议之公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30日内人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国在指定的信息披露媒体上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注第一百八十一条公司减少注册资本时，将编制

册资本时，必须编制资产负债表及财资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披议之日起10日内通知债权人，并于30露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，未的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知书的自公告之日起45日内，或者提供相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的的担保。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于有规定的除外。

法定的最低限额。

新增第一百八十二条公司依照本章程第一百五十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

35福达合金2025年第一次临时股东大会

百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因第一百八十六条公司因下列原因解散:

解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届规定的其他解散事由出现；

满或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要撤销；

解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（四）依法被吊销营业执照、责会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

令关闭或者被撤销；决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求

（五）公司经营管理发生严重困人民法院解散公司。

难，继续存续会使股东利益受到重大损公司出现前款规定的解散事由，应当在10日失，通过其他途径不能解决的，持有公内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予司全部股东表决权10%以上的股东，可以公示。

以请求人民法院解散公司。

第一百八十条公司有本章程第第一百八十七条公司有本章程第一百八十六

一百七十九条第（一）项情形的，可条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东以通过修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百八十八条公司因本章程第一百八十六

第一百七十九条第（一）项、第（二）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务散的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算日内成立清算组，开始清算。清算组组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者成。逾期不成立清算组进行清算的，股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期第一百八十九条清算组在清算期间行使下列

间行使下列职权:职权:

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和资产负债表和财产清单；财产清单；

36福达合金2025年第一次临时股东大会

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过款；

程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩（七）代表公司参与民事诉讼活动。

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成第一百九十条清算组应当自成立之日起10日

立之日起10日内通知债权人，并于60内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒日内在指定的信息披露媒体上公告。债体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人权人应当自接到通知书之日起30日应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自内，未接到通知书的自公告之日起45公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清当对债权进行登记。偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公第一百九十一条清算组在清理公司财产、编

司财产、编制资产负债表和财产清单制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，后，应当制定清算方案，并报股东大会并报股东会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。…………清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将展与清算无关的经营活动。公司财产在不会分配给股东。

未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十二条清算组在清理公司财产、编

司财产、编制资产负债表和财产清单制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清后，发现公司财产不足清偿债务的，应偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产事务移交给人民法院指定的破产管理人。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束第一百九十三条公司清算结束后，清算组应后，清算组应当制作清算报告，报股东当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并大会或者人民法院确认，并报送公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应第一百九十四条清算组成员履行清算职责，当忠于职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

37福达合金2025年第一次临时股东大会

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损赂或者其他非法收入，不得侵占公司失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给财产。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一第一百九十六条有下列情形之一的，公司将的，公司应当修改章程:修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

行政法规修改后，章程规定的事项与修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股份占公司股本总额50%以上的股东；本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

持有股份的比例虽然不足50%，但依其未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足持有的股份所享有的表决权已足以对以对股东会的决议产生重大影响的股东。

股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、公司的股东，但通过投资关系、协议法人或者其他组织。

或者其他安排，能够实际支配公司行为（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控的人。制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

（三）关联关系，是指公司控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

股东、实际控制人、董事、监事、高其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同级管理人员与其直接或者间接控制的受国家控股而具有关联关系。

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”，上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第一百九十八条股东大会议事规第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则。

则为本章程附件。

注：（1）因新增或者删除某些条款导致条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺

延或递减，章程中交叉引用的条款亦同步调整。（2）除上述修订外，公司章程中涉及的其他部分文字表述的调整，如“股东大会”改为“股东会”、规范数字格式等，不再逐一比对。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》

38福达合金2025年第一次临时股东大会

尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，并提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司监事会

2025年9月12日

39福达合金2025年第一次临时股东大会

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并将“股东大会”架构名称调整为“股东会”。

基于上述最新规定，公司对《股东大会议事规则》予以相应的修订。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《股东会议事规则》详见公司于2025年8月28日披露于上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）《股东会议事规则》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

40福达合金2025年第一次临时股东大会

议案四：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《股东大会网络投票实施细则》予以相应的修订。

主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容等。

修订后的《股东会网络投票实施细则》详见公司于2025年8月28日披露于

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《股东会网络投票实施细则》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

41福达合金2025年第一次临时股东大会

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《董事会议事规则》予以相应的修订。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《董事会议事规则》详见公司于2025年8月28日披露于上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会议事规则》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

42福达合金2025年第一次临时股东大会

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《独立董事工作制度》予以相应的修订。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2025年8月28日披露于上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事工作制度》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

43福达合金2025年第一次临时股东大会

议案七：关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《独立董事专门会议工作制度》予以相应的修订。

主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《独立董事专门会议工作制度》详见公司于2025年8月28日披露

于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事专门会议工作制度》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

44福达合金2025年第一次临时股东大会

议案八：关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《对外担保管理办法》予以相应的修订。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《对外担保管理办法》详见公司于2025年8月28日披露于上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《对外担保管理办法》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

45福达合金2025年第一次临时股东大会

议案九：关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《对外投资管理办法》予以相应的修订。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《对外投资管理办法》详见公司于2025年8月28日披露于上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《对外投资管理办法》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日

46福达合金2025年第一次临时股东大会

议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、

基于上述最新规定，公司对《募集资金管理制度》予以相应的修订。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的架构名称统一调整为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审计委员会等。

修订后的《募集资金管理制度》详见公司于2025年8月28日披露于上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《募集资金管理制度》。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会

2025年9月12日